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6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。

当社は、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるガバナンスシステムとして、執行役員制度及び監査役制度の形態を採用しています。コアビジネスとして、資源・金属事業と電子・機能性材料事業という顧客、事業環境、事業特性の異なる複数の事業を営んでいること、また、各事業の事業規模等に照らし、これらの制度が最も適していると認識しております。

 

当社は、住友の事業精神を基本としたグループ経営理念を以下のとおり定めております。

また、経営理念を実現するため、役員及び従業員の行動基準として「SMMグループ行動基準」を制定しております。これは、コンプライアンスを筆頭として、安全確保、リスクマネジメント、地球環境に対する配慮など17項目で構成されております。

当社は、今後とも経営理念の達成に向けて努力を積み重ね、効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主を含めたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

 

(経営理念)

1.住友の事業精神に基づき、健全な企業活動を行うことを通じて、社会への貢献とステークホル
      ダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざす

2.人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざす

 

(1) 会社の機関の内容

① 会社の機関の基本説明

当社は、執行役員制度を導入し、意思決定機能と執行機能を分離しております。執行役員は取締役会が決定した業務執行方針に従い、代表取締役の指揮・命令の下、重要な業務執行を行うこととしております。

業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し、決裁を行うことを基本にしており、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしております。また、会社法に定める事項その他の重要事項は、取締役会に付議され、または報告される体制を構築しております。

業務執行の監視につきましては、監査役制度を採用し、法定の監査を実施するとともに内部監査を目的とする監査室を設置し、随時内部監査を実施しております。

 

② 会社の機関の内容及び整備の状況

(a) 取締役・取締役会

取締役数は定款で10名以内と定め、取締役会における活発な議論を行うために適切な人数にしております。現在、取締役数は7名であり、社外取締役は選任しておりません。定時取締役会は毎月1回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。

なお、取締役会で決議、報告された事項は、執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

 

(b) 経営会議

経営会議は、社長、副社長、専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、監査役も出席することができます。

経営会議は取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち、慎重な審議が必要な事項について広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

 

(c) 執行役員制度

当社は、平成13年6月に執行役員制度を導入いたしました。また、平成16年6月には定款に規定を設け、執行役員の地位を明確にしました。

執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

執行役員は、19名(うち取締役兼務者7名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。

執行役員の報酬については、業績連動報酬制度を導入しております。

 

(d) 監査役・監査役会

監査役数は定款で5名以内と定めております。現在、監査役数は4名であり、うち2名は社外監査役(非常勤)です。

当社出身の監査役は、独立性を保持した上で常勤者としての監査に基づいた意見を、社外監査役は、専門分野を生かした意見を取締役会や経営会議等重要な会議に出席し、述べております。

監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月1回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査室を設置しております。監査室は室長以下5名で構成され、その監査は当社グループ全体を対象とし、定期的に内部監査を実施しております。

監査室は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査室の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。

また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査室に提供し、監査室の監査に随時立ち会っております。

監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

なお、監査役のスタッフとして事務局員2名(兼務)を置いております。

 

④ 会計監査の状況

当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

(a)会計監査人の名称

あずさ監査法人

(b)業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 三和 彦幸、德田 省三、小林 雅彦

(c)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、会計士補3名、その他3名

 

⑤ 社外監査役と当社との関係

社外監査役の1名は大学教授、1名は弁護士であり、両名とも当社グループ会社の出身ではありません。

当社の社外監査役である太田監査役は、大学教授であり、社団法人日本経済団体連合会における実務経験ならびにエネルギー及び環境に関する専門知識を生かした監査をしていただくことを期待して社外監査役に選任しております。また、牛嶋監査役は、弁護士であり、法律の専門知識を生かした監査をしていただくことを期待して社外監査役に選任しております。

なお、当社は牛嶋監査役との間で、法律相談の取引が発生しており、その取引金額は20万円であります。

 

(2) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

① 基本方針

当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つです。項目②以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)および従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努めます。

 

② 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備

(a) 役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先
    垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業
    風土の醸成に努めております。
(b) 取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築し
    ております。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書
    により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討しております。
(c) 役員及び従業員の職務の執行状況について、監査室による内部監査を実施しております。
(d) 役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応
    されないことを防止するために相談窓口を設けております。

 

③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理しております。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備

(a) 執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図っ
    ております。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受
    け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。
(b) 中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行ってお
    ります。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとと
    もに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築しております。

 

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備

(a) 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議
    等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項
    が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
(b) 当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる
    体制を構築しております。
(c) 子会社における業務の執行状況について、当社監査室による内部監査を定期及び不定期に
    実施しております。

 

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
   の整備

監査役会の事務局員として兼務者を配置しております。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討します。

 

⑦ ⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項の整備

監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議しております。

 

⑧ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制の整備

(a) 取締役会規程その他の社内規程において取締役会への報告事項を定め、会社法等により監査
    役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築しております。
(b) 当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、常勤の監査役に報
    告しております。

 

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備

(a) 経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席す
    る機会を設けております。
(b) 社長が決裁する稟議書は、特に監査役が指定したものを除き、常勤の監査役に供覧しており
    ます。

 

⑩ リスクの管理に関する規程その他の体制の整備

(a) リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施しておりま
    す。その推進に際しては、専門の部所を設けるとともに、専門の委員会を設置し、全社的か
    つ組織的な推進を行っております。
(b) 個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理して
    おります。

 

(3) 役員報酬及び監査報酬の内容

当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、並びに当社の会計監査人である監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。

なお、当社は、第80期定時株主総会(平成17年6月29日開催)終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役の報酬は、全て毎年の業績に連動することとなりました。

 

役員報酬:

取締役に支払った報酬     264百万円

監査役に支払った報酬      77百万円

計              341百万円

 

監査報酬:

監査証明に係る報酬       42百万円

監査証明以外に係る報酬    −百万円

計               42百万円

 

 

(当社グループコーポレート・ガバナンスの模式図)

 





出典: 住友金属鉱山株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書