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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,000,000,000

1,000,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成24年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

581,628,031

581,628,031

東京証券取引所

市場第一部

大阪証券取引所

市場第一部

単元株式数は、1,000株であります。

581,628,031

581,628,031

(注)「提出日現在発行数」の欄には、平成24年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行される場合の株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社第1回新株予約権(平成20年2月15日発行)

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

20,000

20,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

47,619,047 (注)3

47,619,047 (注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,100 (注)4

同左

新株予約権の行使期間

平成20年2月15日〜

平成27年2月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,100

資本組入額 1,050

同左

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する

同左

代用払込みに関する事項

(注)6

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

同左

 (注)1.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 株価の下落により、割当株式数が増加する可能性があります。また資金調達額は減少しません。

(2) 行使価額等の修正の基準・頻度

① 修正基準:時価算定期間の当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値に、修正日の時期に応じた料率(95%、98%又は100%)を乗じた値に相当する金額に修正されます。

② 修正頻度:本新株予約権の各行使の効力発生日毎に修正されます。

(3) 行使価額等の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

① 行使価額等の下限:1,749円

② 割当株式数の上限:57,175,528株

③ 資金調達額の下限:100,000百万円。本新株予約権は行使されない可能性があります。なお、本新株予約権は新株予約権付ローンに付されたものであり、当該新株予約権付ローンに係る資金調達は既に行われております。

(4) 当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権付ローンの期限前弁済又は本新株予約権の全部の取得を可能とする条項はありません。

3.本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金5,000,000円(以下「出資金額」という。)をその時有効な行使価額で除して得られる最大整数であります(但し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数であります(但し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)。

4.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、株式会社三井住友銀行(信託口)及び当社の間の平成20年2月8日付金銭消費貸借契約証書(以下「本ローン契約」という。)に基づく貸金元本債権(以下「本ローン元本債権」という。)であります。また、行使価額は当初2,100円とし、以降以下のとおり修正及び調整しております。

 本新株予約権の割当日の翌日以降、行使価額は、新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)に係る時価算定期間の各取引日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の売買高加重平均価格(午後立会(半休日においては、午前立会)終了時における終日の売買高加重平均価格をいいます。以下「基準価格」という。)の平均値に①修正日が本新株予約権の割当日の翌日以降平成21年8月14日まで(当日を含む。)である場合、100%②修正日が平成21年8月15日以降である場合(次③に該当する場合を除く。)、98%③行使要請通知書が本新株予約権割当契約に従い割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合であって、修正日が平成25年2月15日(但し、本新株予約権割当契約第10条第3項に従い行使要請通知書の送付期限が延長された場合には、平成25年2月15日の当該延長の期間後の応当日)以降である場合、95%にそれぞれ修正されます。なお、時価算定期間内に、基準価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整しております。但し、かかる算出の結果、行使価額が金1,749円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

 本新株予約権の割当日後、本新株予約権の要項に定める基準価額調整事由又は下限行使価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い次に定める算式(以下「下限行使価額調整式」という。)により下限行使価額を調整します。

 

 

 

調整後下限

行使価額

 

 

調整前下限

行使価額

 

×

既発行株式数+

交付株式数×1株あたりの払込金額

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 下限行使価額調整式で使用する調整前下限行使価額は、調整後下限行使価額を適用する日の前日において有効な下限行使価額とし、下限行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後下限行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、下限行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

5.各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

 本ローン元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとします。

 本新株予約権は、次の①から⑥までに掲げる場合の区分に応じ、当該①から⑥までに定める期間においてのみ、各本新株予約権の行使をすることができるものとします。

① 当社普通株式が上場廃止となる合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下本①において「合併等」という。)が行われることが公表された場合、当該公表がなされた時から当該合併等の効力発生日又は当該合併等がなされないことが公表された時までの期間

② 当社に対して公開買付け開始公告(金融商品取引法第27条の3第1項に規定する公告をいう。)がなされた場合、当該公告がなされた時から当該公告に係る公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの期間

③ 取引所金融商品市場(金融商品取引法第2条第17項に規定する取引所金融商品市場をいう。)において当社普通株式が整理ポストに割り当てられた場合又は整理銘柄に指定された場合、当該割当て又は指定の時から当該割当て又は指定が解除されるまでの期間

④ 本新株予約権割当契約に従い、割当会社の請求に基づきなされる当社による当該割当会社の有する本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知が当該割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、又は当社の自らの判断でなされる当社による本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知がすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、当該通知が割当会社に到達した日又は到達したとみなされた日以降(但し、当該通知で期間を定める場合は、当該期間の範囲内とする。)

⑤ 行使要請通知書が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、平成25年2月15日(但し、本新株予約権割当契約第10条第3項に従い行使要請通知書の送付期限が延長された場合には、平成25年2月15日の当該延長の期間後の応当日)以降

⑥ 当社が本ローン契約第6条第3項に定める財務制限条項に違反した場合又は本ローン契約第10条に従い期限の利益を失った場合であって、割当会社のいずれかによる本新株予約権割当契約に従った本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知が、当社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、当該通知が当社に到達した日又は到達したとみなされた日以降

6.本新株予約権者が本新株予約権を行使したときは、当該新株予約権に対応する本ローン元本債権の弁済に代えて本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本ローン元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本ローン元本債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本新株予約権の要項に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。但し、吸収分割又は新設分割を行う場合は、本新株予約権の要項に定める条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

8.本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に従い、所定の適用除外を除き、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる発行会社の普通株式数が本新株予約権の割当日時点における発行会社の上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わない旨の取決めをしております。

(2) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、上記(注)5に掲げる各場合のうち④及び⑤の各場合については、当社が、行使できる本新株予約権の数等を指定できる旨の取決めをしております。

9.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

 

 

第4四半期会計期間

(平成24年1月1日から

    平成24年3月31日まで)

 

第87期

(平成23年4月1日から

    平成24年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日(注1)

2,837,161

581,628,031

1,421

93,242

1,419

86,062

(注)1.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使による増加であります。

2.平成24年4月1日から平成24年5月31日までの間に第1回新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

141

74

856

486

8

41,283

42,848

  −

所有株式数

(単元)

213,506

17,473

56,003

161,290

44

129,960

578,276

3,352,031

所有株式数の割合

(%)

36.92

3.02

9.68

27.90

0.01

22.47

100.00

(注)1.自己株式数19,671,522株は「個人その他」に19,671単元及び「単元未満株式の状況」に522株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

47,233

8.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

36,267

6.24

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT − TREATY CLIENTS

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA

(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

13,404

2.30

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8−11

10,380

1.78

住友金属工業株式会社

大阪府大阪市中央区北浜4丁目5−33

8,715

1.50

NT RE GOVT OF SPORE INVT CORP P.LTD

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912

(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

8,394

1.44

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

7,650

1.32

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7丁目18−24

7,474

1.29

住友商事株式会社

東京都中央区晴海1丁目8−11

7,000

1.20

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7番9号 JA共済ビル

6,115

1.05

 

152,632

26.24

(注)1.三井住友トラスト・ホールディングス㈱から平成23年4月20日付で提出された大量保有報告書に係る変更報告書により、平成23年4月15日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、平成24年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名

所有株式数(千株)

所有株式数の割合

三井住友信託銀行㈱他2名

51,571

8.87%

2.野村證券㈱他3名の共同保有者から平成23年11月7日付で提出された大量保有報告書により、平成23年10月31日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、平成24年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名

所有株式数(千株)

所有株式数の割合

野村證券㈱他3名

29,110

5.00%

3.当社は自己株式を19,671千株を保有しております。 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 19,671,000

(自己保有株式)

完全議決権株式(その他)

普通株式 558,605,000

558,605

単元未満株式

普通株式  3,352,031

一単元(1,000株)

未満の株式

発行済株式総数

581,628,031

総株主の議決権

558,605

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数1個)含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式522株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

住友金属鉱山株式会社

東京都港区新橋

5丁目11番3号

19,671,000

19,671,000

3.38

19,671,000

19,671,000

3.38

  

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

 該当事項はありません。 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

57,419

67,196,320

当期間における取得自己株式

4,849

4,998,575

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡) 

7,387

8,203,871

192

213,225

保有自己株式数

19,671,522

19,676,179

(注)当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開、財務体質の健全性、業績及び配当性向などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから通期業績又は第2四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。

 当社は「09中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取組み、連結自己資本比率50%以上を堅持するとともに、剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向20%以上とすることを方針としております。これにより、当事業年度の配当につきましては連結業績を踏まえて期末配当を1株当たり12円とし、中間配当と合わせた1株当たり年間配当金は、前期に対し1株当たり4円減額し、28円といたしました。

 よって、第87期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成23年11月8日取締役会決議

8,992

16

平成24年6月25日定時株主総会決議

6,743

12

 

 

4【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第83期

第84期

第85期

第86期

第87期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

3,280

2,085

1,626

1,593

1,482

最低(円)

1,472

552

951

1,031

936

(注)株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

1,153

1,095

1,065

1,143

1,250

1,270

最低(円)

941

936

955

976

1,086

1,146

(注)株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

家 守 伸 正

昭和26年4月12日

昭和55年9月 当社入社

平成10年7月 別子事業所ニッケル工場長

平成14年7月 金属事業本部ニッケル事業部長

平成16年6月 執行役員

金属事業本部副本部長

平成18年6月 取締役

常務執行役員

金属事業本部長

 平成19年6月 代表取締役(現任)  

取締役社長(現任)

社長(執行役員)(現任) 

(注)3

33

代表取締役

専務執行役員 

 

中 里 佳 明

昭和28年5月13日

昭和51年4月 当社入社

平成9年12月 電子事業本部事業室長

平成16年6月 経営企画部長

平成17年6月 執行役員

平成18年6月 取締役

平成19年6月 関連事業統括部長

平成20年6月 常務執行役員

       機能性材料事業部長

平成20年10月 半導体材料事業部長

平成21年6月 執行役員

       機能性材料事業部長 

平成22年6月 常務執行役員

平成24年6月 代表取締役(現任) 

       専務執行役員(現任)

(注)3

14

取締役

専務執行役員 

 

久 保 田 毅

昭和29年8月26日

昭和52年4月 当社入社

平成16年6月 金属事業本部ニッケル事業部長

平成17年10月 金属事業本部ニッケル営業・原料部長

平成18年6月 執行役員

       金属事業本部副本部長

平成19年6月 金属事業本部長

平成21年6月 常務執行役員

平成22年6月 取締役(現任)

平成24年6月 専務執行役員(現任) 

(注)3

10

取締役

専務執行役員

資源事業本部長

川 口 幸 男

昭和26年8月8日

昭和50年4月 通商産業省入省

平成14年7月 中小企業庁経営支援部長

平成15年8月 当社入社

平成16年4月 資源事業部技術部長

平成17年6月 執行役員

資源事業部副事業部長

平成19年6月 住友金属鉱山アメリカ社代表取締役社長

平成21年6月 常務執行役員

平成22年4月 資源事業本部副本部長

平成23年6月 資源事業本部長(現任)

平成24年6月 取締役(現任)

       専務執行役員(現任)

(注)3

9

取締役

常務執行役員

タガニート

プロジェクト

建設本部長

土 田 直 行

昭和29年12月6日

昭和60年8月 当社入社

平成16年4月 コーラルベイニッケル社取締役副社長

平成18年6月 金属事業本部海外プロジェクト推進室長

平成19年6月 執行役員

       金属事業本部副本部長

平成21年10月 タガニートプロジェクト建設本部

副本部長

平成22年6月 常務執行役員(現任)

       タガニートプロジェクト建設本部長

(現任)

平成24年6月 取締役(現任) 

(注)3

6

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 

所有株式数

(千株)

取締役 

常務執行役員

金属事業本部長

緒 方 幹 信

昭和29年7月8日

昭和53年4月 当社入社

平成17年10月 金属事業本部銅営業・原料部長

平成18年4月 金属事業本部銅・貴金属原料部長

平成20年6月 執行役員

       金属事業本部副本部長

平成24年6月 取締役(現任)

       常務執行役員(現任)

       金属事業本部長(現任)

(注)3

 

4

 

取締役

執行役員 

経営企画部長

佐 藤   元

昭和30年5月11日

昭和54年4月 当社入社

平成18年6月 電子事業本部事業室長

平成20年8月 経営企画部勤務

平成22年6月 広報IR部長

平成24年6月 取締役(現任)

       執行役員(現任)

       経営企画部長(現任) 

(注)3

11 

取締役

 

牛 嶋   勉

昭和25年7月16日

昭和51年4月 弁護士登録

昭和57年4月 牛嶋法律税務事務所開設

昭和57年6月 税理士登録

平成6年1月 牛嶋・寺前法律事務所(現牛嶋・寺前・和田法律事務所)開設

平成15年6月 当社監査役

平成19年6月 取締役(現任)

(注)3

常任監査役

(常勤)

 

田 尻 直 樹

昭和24年3月10日

昭和47年4月 当社入社

平成7年7月 エネルギー・環境事業部事業室長

平成13年6月 経理部長

平成15年6月 執行役員

平成16年7月 マネジメントサービスセンター長

平成17年6月 システム部長

平成18年6月 常務執行役員

平成20年6月 取締役

専務執行役員

経営企画部長

情報システム部長

関連事業統括部長

平成22年6月 常任監査役(常勤)(現任)

(注)4

17

監査役

(常勤)

 

中 重 一 雄

昭和29年9月3日

昭和52年4月 当社入社

平成18年12月 監査室長

平成20年10月 監査部長

平成24年6月 監査役(常勤)(現任)

(注)4

6

監査役

 

三 和 彦 幸

昭和21年7月28日

昭和50年11月 公認会計士登録

平成8年8月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成13年6月 朝日監査法人本部理事

平成15年6月 朝日監査法人専務理事

平成18年6月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)副理事長

平成21年6月 あずさ監査法人代表社員退任

平成21年7月 三和公認会計士事務所開設 

平成23年6月 監査役(現任)

(注)5

監査役

 

野 崎   茂

昭和23年8月13日

昭和47年4月 日本輸出入銀行入行

平成10年1月 同行企画担当審議役

平成11年6月 同行営業第4部長

平成11年10月 国際協力銀行資源金融部長

平成12年10月 同行金融業務部長

平成14年5月 同行大阪支店長

平成15年10月 同行理事

平成19年3月 同行理事退任

平成19年7月 三菱商事株式会社顧問(現任)

平成24年6月 監査役(現任)

(注)4

110

 (注)1.取締役牛嶋勉は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役三和彦幸及び野崎茂は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役田尻直樹、中重一雄及び野崎茂の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役三和彦幸の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.平成24年6月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

職名

※社長

家 守 伸 正

  

※専務執行役員

川 口 幸 男

資源事業本部長 

※専務執行役員

中 里 佳 明

 

※専務執行役員

久保田   毅

 

常務執行役員

山 﨑   融

工務本部長

※常務執行役員

土 田 直 行

タガニートプロジェクト建設本部長

常務執行役員

伊 藤   敬

広報IR部長

常務執行役員

橋 本 安 司

半導体材料事業部長

常務執行役員

真 部 良 一

別子事業所長

※常務執行役員

緒 方 幹 信

金属事業本部長

執行役員

中里見   徹

金属事業本部副本部長

執行役員

後 根 則 文

資源事業本部副本部長

執行役員

飯 島   亨

経理部長

執行役員

池 田 和 夫

技術本部長

執行役員

黒 川 晴 正

金属事業本部副本部長

執行役員

岡 田   功

エネルギー・触媒・建材事業部長

執行役員

杉 浦   卓

安全環境部長

※執行役員

佐 藤   元

経営企画部長 

執行役員

小 田 浩 久

タガニートプロジェクト建設本部副本部長

執行役員

角 谷 博 樹

機能性材料事業部長 

執行役員

浅 井 宏 行

人事部長 

(注) ※印は取締役兼務者であります。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、以下に記載のとおり、ガバナンスシステムとして、執行役員制度及び監査役制度の形態を採用しています。

 

 当社は、住友の事業精神を基本としたグループ経営理念を以下のとおり定めております。

 また、経営理念を実現するため、役員及び従業員の行動基準として「SMMグループ行動基準」を制定しております。これは、コンプライアンスを筆頭として、安全確保、リスクマネジメント、地球環境に対する配慮など17項目で構成されております。

 当社は、今後とも経営理念の達成に向けて努力を積み重ね、効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主を含めたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

 

(SMMグループ経営理念)

・ 住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステー

クホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・ 人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

 

① 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要(平成24年6月25日現在)

 当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されています。

 さらに、「業務執行」は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR(Corporate Social Responsibility)活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動、及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

 業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し、決裁を行うことを基本にしており、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしております。また、会社法に定める事項その他の重要事項は、取締役会に付議され、又は報告される体制を構築しております。

 業務執行の監視につきましては、監査役制度を採用し、法定の監査を実施するとともに内部監査を目的とする監査部を設置し、随時内部監査を実施しております。

 

 当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。 

(a) 取締役・取締役会

 取締役数は定款で10名以内と定めております。現在、取締役は8名(うち社外取締役1名)で構成されています。当社においては、この取締役数は、取締役会の機動性を確保し、取締役会における活発な議論を行ううえで適切な人数であると判断しております。また、取締役の任期は1年としております。定時取締役会は毎月1回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。

 取締役の報酬については、業績連動報酬制度を導入しております。 

(b) 経営会議

 経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。

 経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

(c) 執行役員制度

 当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

 執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

 現在、執行役員は、21名(うち取締役兼務者7名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

 執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。

(d) 監査役・監査役会

 監査役数は定款で5名以内と定めております。現在、監査役は4名(常勤の監査役2名及び非常勤の監査役(社外監査役)2名)で構成されています。当社においては、この監査役の構成は、監査役会の適切な運営を行ううえで適切な人数であると判断しております。

 当社出身の監査役は、独立性を保持したうえで常勤者としての監査に基づいた意見を、社外監査役は、専門分野を生かした意見を、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し述べております。

 監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月1回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。 

(e) CSR委員会及び内部統制委員会

 当社は、平成20年10月1日から、社会及び環境に関する従来からの活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコンプライアンス及びリスクマネジメントを担当する2つの分科会を設置しております。

 また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員長:社長)を設置しております。 

 

b. 当該体制を採用する理由

 当社のガバナンスは、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。 

 

c. その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

 当社の業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

 当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ. 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために相談窓口を設ける。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。 

ホ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ)子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ)当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ハ)子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を実施する。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ.トの使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。 

リ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、常勤の監査役に報告する。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ)社長が決裁する稟議書は、特に監査役が指定したものを除き、常勤の監査役に供覧する。

 

 当社は、毎年度、上記の各体制の構築・運用状況をモニタリングするとともに、取組むべき課題を抽出し、翌年度に重点的に取組んでいくことで継続的に改善を図っております。

 当期につきましても、モニタリングにより、各体制の構築・運用状況の適正さにつき確認しております。 

 

(b) コンプライアンス体制の整備の状況

 当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる社会的道義的な要請を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

 コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及びコンプライアンス教育の実施をしています。

 上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

 

(c) リスクマネジメント体制の整備の状況

 当社グループでは、行動基準において、「事業や業務を行う場合には、リスクマネジメントの考え方を取り入れます」と定めています。

 リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

  

② 内部監査及び監査役監査の状況

 業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下8名で定期的に内部監査を実施しております。

 また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。

 なお、監査役のうち社外監査役三和彦幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。 

 

③ 会計監査の状況

 当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

a. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 山田雄一、西田俊之、田中徹 

c. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他15名

 

④ 社外取締役及び社外監査役(平成24年6月25日現在)

a.員数

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。 

 

b. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割

(a) 社外取締役牛嶋勉

イ.当社との利害関係等 

 牛嶋勉は、当社グループ会社の出身ではありません。牛嶋勉の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。牛嶋勉は、弁護士及び税理士であり、牛嶋・寺前・和田法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。このほか、牛嶋勉との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

 また、牛嶋勉は株式会社光文社の社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割

 牛嶋勉は、弁護士及び税理士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

 

(b) 社外監査役三和彦幸

イ.当社との利害関係等 

 三和彦幸は、当社グループ会社の出身ではありません。三和彦幸の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。三和彦幸は公認会計士であり、三和公認会計士事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。このほか、三和彦幸との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。また、三和彦幸は、平成21年6月まであずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員を務めておりました。有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人であり、当社は同監査法人と監査契約を締結しております。平成24年3月期の当社の同監査法人に対する報酬等の支払額は2億23百万円程度であります。

 また、三和彦幸は株式会社乃村工藝社の社外監査役を務めております。平成24年3月期において当社と同社の間に取引がありますが、額は僅少であります。また、三和彦幸は、農水産業協同組合貯金保険機構、学校法人埼玉医科大学、学校法人中央大学の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割

 三和彦幸は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知見に基づき、特に会計専門家の見地から社外監査役としての役割を果たしております。 

 

(c) 社外監査役野崎茂

イ.当社との利害関係等 

 野崎茂は、当社グループ会社の出身ではありません。野崎茂の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。野崎茂は、平成19年3月まで国際協力銀行理事を務めておりました。当社の同行からの平成24年3月期末の借入金残高は、当社の当期末借入金残高総額の1.7%相当であります。

 また、野崎茂は、三菱商事株式会社顧問を務めておりますが、平成24年6月30日をもって退任する予定であります。当社と同社との間には原料購入及び製品販売等に関する取引があります。当社の同社からの平成24年3月期における購入実績は、当社の当期売上原価、販売費及び一般管理費の合計額の2.0%相当であります。また、当社の同社に対する当期における売上高は当社の当期売上高の0.1%未満であります。野崎茂は、公益財団法人環日本海経済研究所理事を務めておりますが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ.企業統治において果たす機能及び役割

 野崎茂は、金融機関における豊富な経験に基づき、社外監査役としての役割を果たしてもらうことを期待しております。

 

c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制

 社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られております。

 なお、当社では、取締役会事務局として事務局員4名(兼務)、監査役会事務局として事務局員2名(兼務)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

  

d.独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン及び株式会社大阪証券取引所の有価証券上場規程に関する取扱要領において定められている、独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。 

 

e.相互連携、内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。 

 

f.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 責任限度

 10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

(b) 契約の効力

 社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

 

g.独立役員としての届出

 社外取締役牛嶋勉並びに社外監査役三和彦幸及び社外監査役野崎茂については、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

  

⑤ 役員報酬等の内容

 当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

 なお、当社は、第80期定時株主総会(平成17年6月29日開催)終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、毎年の業績に連動しております。

 

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の総額 

報酬等の種類別の総額

役員の

員 数 

基本報酬

賞 与

取締役(社外取締役を除く)

339百万円 

288百万円 

51百万円 

 7名 

監査役(社外監査役を除く)

 54百万円

54百万円 

- 

 2名

社外役員

 36百万円

 36百万円

-

 4名

(注)1.上記の「基本報酬」は、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、更に一定の場合には役職報酬を加算したうえで決定されております。但し、監査役及び社外役員については、個人別の業績の反映や役職報酬の加算は行われていないため、基準報酬額のみを記載しております。

2.上記のほか、使用人兼務取締役1名に対する使用人分給与として28百万円を支給しております。 

 

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 特に記載すべき事項はありません。

 

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定しております。

 各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が、以下のとおり決定しております。

 当社の取締役の報酬のうち賞与以外のものの額については、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、当社の連結業績、部門業績、取締役個人の業務執行状況の評価、安全成績等の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、具体的な報酬額を決定しております。また、賞与の額については、当社の業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させることにより決定しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。

 各監査役の報酬額については、監査役の協議により、決定しております。但し、監査役については、業務執行から独立した立場での監査機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。 

 なお、役員退職慰労金制度については、平成17年6月29日開催の第80期定時株主総会の日をもって廃止しました。

 

⑥ 株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  115銘柄   63,476百万円

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

住友林業㈱

10,110,316

7,522

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友金属工業㈱

30,480,607

5,669

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

JFEホールディングス㈱

2,016,000

4,907

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

1,709,825

3,238

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友信託銀行㈱

6,518,395

2,809

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友不動産㈱

1,479,000

2,461

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友商事㈱

2,000,500

2,379

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

831,691

2,151

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日揮㈱

976,000

1,900

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱村田製作所

287,600

1,720

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

ローム㈱

278,568

1,454

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日新製鋼㈱

7,952,000

1,423

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱伊予銀行

1,926,603

1,335

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日本電気㈱

7,000,504

1,267

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱トクヤマ

2,702,000

1,200

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友大阪セメント㈱

3,697,867

891

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

第一中央汽船㈱

5,352,140

883

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

タツタ電線㈱

1,921,459

688

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱商船三井

1,387,000

664

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友化学㈱

1,536,570

638

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

大同特殊鋼㈱

1,294,000

612

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友軽金属工業㈱

6,239,092

605

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱住友倉庫

1,500,821

603

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱百十四銀行

1,859,128

582

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

サンエツ金属㈱

791,000

520

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱広島銀行

1,422,635

514

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱常陽銀行

1,517,825

496

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友重機械工業㈱

843,688

458

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

  

みなし保有株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

住友電気工業㈱

5,806,000

    -

議決権行使の指図

住友商事㈱

5,000,000

    -

議決権行使の指図

 

当事業年度

特定投資株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

住友林業㈱

10,110,316

7,552

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友不動産㈱

2,796,000

5,578

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友金属工業㈱

30,480,607

5,090

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

JFEホールディングス㈱

2,016,000

3,584

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

1,709,825

2,905

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

9,712,408

2,564

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日揮㈱

976,000

2,503

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友商事㈱

2,000,500

2,393

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

831,691

2,265

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱伊予銀行

1,926,603

1,412

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱村田製作所

287,600

1,399

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日本電気㈱

7,000,504

1,211

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

ローム㈱

279,196

1,139

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

日新製鋼㈱

7,952,000

1,105

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱大和証券グループ本社

3,053,000

998

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

タツタ電線㈱

1,921,459

955

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友大阪セメント㈱

3,697,867

891

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

大同特殊鋼㈱

1,294,000

741

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱百十四銀行

1,859,128

716

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱トクヤマ

2,702,000

694

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱住友倉庫

1,500,821

641

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

第一中央汽船㈱

5,352,140

637

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱常陽銀行

1,517,825

575

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友化学㈱

1,536,570

541

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱広島銀行

1,422,635

538

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

住友軽金属工業㈱

6,239,092

518

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

㈱商船三井

1,387,000

499

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

1,026,000

423

事業戦略上の目的で取引関係を強化するため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

住友電気工業㈱

5,806,000

    -

議決権行使の指図

住友商事㈱

5,000,000

    -

議決権行使の指図

 (注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2.みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

 

c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。

   

⑦ 定款において会社法と異なる定めをしている事項

a.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

b. 株主総会特別決議の要件

 当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 中間配当

 当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

 

(当社企業統治の体制の模式図)

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

122

106

122

101

連結子会社

17

16

139

106

138

101

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を80百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ8百万円及び97百万円を支払っております。

(当連結会計年度) 

 連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、監査証明業務に基づく報酬を83百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している者に対して、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ38百万円及び47百万円を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準に係る導入支援業務があります。

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準に係る導入支援業務等があります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

 





出典: 住友金属鉱山株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書