住友金属鉱山株式会社 の有価証券報告書

会社法の規定に基づき発行した第２回新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権（平成25年３月15日発行）

　（注）１．本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により交付（（注）３．で定義されます。以下同じです。）される当社普通株式数は、行使価額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価の下落により、交付される株式数が増加することがあります。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正の基準及び修正の頻度

　本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による本新株予約権の行使の都度、（注）４．に記載のとおり修正されます。 

(3) 本新株予約権の行使価額の下限等

　本新株予約権の下限行使額（（注）４．で定義されます。以下同じです。）は、1,436円であります。なお、本新株予約権には下限行使価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式数は69,637,880株（発行済株式総数比12.0％）を上回ることはありません。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン元本債権の価額（本新株予約権１個につき、金5,000,000円）は変化することはありません。但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられておりません。

３．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）数は、金5,000,000円（以下「出資金額」といいます。）をその時有効な行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。本新株予約権者が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数であります（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月８日付金銭消費貸借契約証書（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく貸金元本債権（以下「本ローン元本債権」といいます。）であります。また、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合において、本新株予約権の行使に際して出資される本ローン元本債権の当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。）は当初1,867円とし、以降以下のとおり修正及び調整されます。

　本新株予約権の割当日の翌日以降、行使価額は、新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に係る時価算定期間（原則として、以下③の場合は修正日の前日までの３連続取引日であり、それ以外の場合は修正日の前日までの20連続取引日となります。）の各取引日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の売買高加重平均価格（午後立会（半休日においては、午前立会）終了時における終日の売買高加重平均価格をいいます。以下「基準価格」といいます。）の平均値に①修正日が本新株予約権の割当日の翌日以降平成26年９月14日まで（当日を含みます。）である場合は、100％に、②修正日が平成26年９月15日以降である場合（次③に該当する場合を除きます。）は、98％に、③行使要請通知書（株式会社三井住友銀行（信託口）及び当社の間の平成25年３月13日付住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権割当契約証書（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）第10条第１項で規定される行使養成通知書を意味します。以下同じです。）が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合であって、修正日が当該行使要請通知書に対応する行使義務期間（本新株予約権割当契約第10条第１項にで規定される行使義務期間を意味します。）開始日以降である場合は、95％に、それぞれ修正されます。なお、時価算定期間内に、本新株予約権の要項に定める基準価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整しております。但し、かかる算出の結果、行使価額が金1,436円（以下「下限行使価額」といいます。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

　本新株予約権の割当日後、本新株予約権の要項に定める下限行使価額調整事由が生じた場合には、本新株予約権の要項に従い次に定める算式（以下「下限行使価額調整式」といいます。）により下限行使価額を調整します。

 

 

　下限行使価額調整式で使用する調整前下限行使価額は、調整後下限行使価額を適用する日の前日において有効な下限行使価額とし、下限行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後下限行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とします。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、下限行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当初1,867円とします。但し、（注）４．記載のとおりの修正及び調整されます。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

　本ローン元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとします。

　本新株予約権は、次の①から⑥までに掲げる場合の区分に応じ、当該①から⑥までに定める期間においてのみ、各本新株予約権の行使をすることができるものとします。

①　当社普通株式が上場廃止となる合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下本①において「合併等」といいます。）が行われることが公表された場合

当該公表がなされた時から当該合併等の効力発生日又は当該合併等がなされないことが公表された時までの期間

②　当社に対して公開買付け開始公告（金融商品取引法第27条の３第１項に規定する公告をいいます。）がなされた場合

当該公告がなされた時から当該公告に係る公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの期間

③　取引所金融商品市場（金融商品取引法第２条第17項に規定する取引所金融商品市場をいいます。）において当社普通株式が整理銘柄に指定された場合

当該指定の時から当該指定が解除されるまでの期間

④　本新株予約権割当契約に従い、割当会社の請求に基づきなされる当社による当該割当会社の有する本新株予約権の行使を認容する旨の書面による通知が当該割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合、もしくは当社の自らの判断でなされる当社による本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知がすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が割当会社に到達した日又は到達したとみなされた日以降（但し、当該通知で期間を定める場合は、当該期間の範囲内とします。）

⑤　行使要請通知書が本新株予約権割当契約に従いすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

行使要請通知書が平成29年２月15日から平成29年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成29年３月15日以降

行使要請通知書が平成30年２月15日から平成30年３月14日までの間にすべての割当会社に到達した場合又は到達したとみなされた場合：平成30年３月15日（但し、本新株予約権割当契約第10条第３項に従い行使要請通知書の送付期限が延長された場合には、平成30年３月15日の当該延長の期間後の応当日）以降

⑥　当社が本ローン契約第６条第３項に定める財務制限条項に違反した場合又は本ローン契約第10条に従い期限の利益を失った場合であって、割当会社のいずれかによる本新株予約権割当契約に従った本新株予約権の行使を可能とする旨の書面による通知が、当社に到達した場合又は到達したとみなされた場合

当該通知が当社に到達した日又は到達したとみなされた日以降

　当社は、前④に該当した場合は当該④に定める期間を、前⑤又は⑥に該当した場合はその旨を、直ちに本新株予約権者に通知するものとします。

当社が本新株予約権の全部又は一部を取得した日以降、当該本新株予約権の保有者を問わず、当該本新株予約権の行使はできないものとします。

７．金銭以外の財産を本新株予約権の行使の際に出資の目的としております。本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン元本債権とし、その価額は、本新株予約権１個につき、金5,000,000円とします。本新株予約権の行使に際して出資された本ローン元本債権は、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（本ローン元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限ります。）、新設分割（本ローン元本債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限ります。）、株式交換（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権で、本新株予約権の要項に定める内容のもの（以下「承継新株予約権」といいます。）を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。但し、吸収分割又は新設分割を行う場合は、本新株予約権の要項に定める条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

９．本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

(1) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び有価証券上場規程施行規則第436条第１項ないし第５項までの定め、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条第１項及び企業行動規範に関する規則の取扱い２（1）ないし（6）までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の規定に従い、所定の適用除外を除き、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社の普通株式数が本新株予約権の割当日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わない旨の取決めをしており、その他必要な措置を合意しています。

(2) 当社は、本新株予約権割当契約において、割当会社との間で、上記（注）６．に掲げる各場合のうち④及び⑤の各場合については、当社が、行使できる本新株予約権の数等を指定できる旨の取決めをしております。

10．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることは認識しておりません。 

　

（注）１．自己株式数29,410,627株は「個人その他」に29,410単元及び「単元未満株式の状況」に627株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

 

 該当事項はありません。　　

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式は含まれておりません。

 

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　（注）１．取締役牛嶋勉は、社外取締役であります。

２．監査役三和彦幸及び野崎茂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役田尻直樹、中重一雄及び野崎茂の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役三和彦幸の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成25年６月24日現在の執行役員は次のとおりであります。

（注）　※印は取締役兼務者であります。 

　当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、以下に記載のとおり、ガバナンスシステムとして、執行役員制度及び監査役制度の形態を採用しています。

 

　当社は、住友の事業精神を基本としたグループ経営理念を以下のとおり定めております。

　また、経営理念を実現するため、役員及び従業員の行動基準として「ＳＭＭグループ行動基準」を制定しております。これは、コンプライアンスを筆頭として、安全確保、リスクマネジメント、地球環境に対する配慮など17項目で構成されております。

　当社は、今後とも経営理念の達成に向けて努力を積み重ね、効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主を含めたステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

 

（ＳＭＭグループ経営理念）

・　住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステー

クホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・　人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

 

①　企業統治の体制

ａ. 企業統治の体制の概要（平成25年６月24日現在）

　当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。

　さらに、「業務執行」は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動、及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

　業務の意思決定にあたっては、稟議制度等を通じて審査し、決裁を行うことを基本にしており、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしております。また、会社法に定める事項その他の重要事項は、取締役会に付議され、又は報告される体制を構築しております。

　業務執行の監視につきましては、監査役制度を採用し、法定の監査を実施するとともに内部監査を目的とする監査部を設置し、随時内部監査を実施しております。

　

　当社の企業統治の体制の具体的な整備状況は次のとおりです。　

(a) 取締役・取締役会

　取締役数は定款で10名以内と定めております。現在、取締役は８名（うち社外取締役１名）で構成されています。当社においては、この取締役数は、取締役会の機動性を確保し、取締役会における活発な議論を行ううえで適切な人数であると判断しております。また、取締役の任期は１年としております。定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。

　取締役の報酬（社外取締役を除きます。）については、業績連動報酬制度を導入しております。　

(b) 経営会議

　経営会議は、社長、副社長及び専務執行役員その他関係執行役員等を構成メンバーとしており、取締役会長、社外取締役及び監査役も出席することができます。

　経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。

(c) 執行役員制度

　当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

　執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

　現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者６名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

　執行役員の報酬についても、取締役と概ね同様に、業績連動報酬制度を導入しております。

(d) 監査役・監査役会

　監査役数は定款で５名以内と定めております。現在、監査役は４名（常勤の監査役２名及び非常勤の監査役（社外監査役）２名）で構成されています。当社においては、この監査役の構成は、監査役会の適切な運営を行ううえで適切な人数であると判断しております。

　当社出身の監査役は、独立性を保持したうえで常勤者としての監査に基づいた意見を、社外監査役は、専門分野を生かした意見を、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し述べております。

　監査役会は定時取締役会の開催日にあわせて、毎月１回取締役会前に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。　

(e) ＣＳＲ委員会及び内部統制委員会

　当社は、平成20年10月１日から、社会及び環境に関する従来からの活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス及びリスクマネジメントを担当する２つの分科会を設置しております。

　また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。　

　

ｂ. 当該体制を採用する理由

　当社のガバナンスは、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮されるシステムとして、執行役員制度及び監査役制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役会及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。　

　

ｃ. その他の企業統治に関する事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

　当社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ. 基本方針

　当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ． 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために相談窓口を設ける。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。　

ホ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ハ）子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を実施する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ．トの使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。 

リ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、常勤の監査役に報告する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、特に監査役が指定したものを除き、常勤の監査役に供覧する。

　

　当社は、毎年度、上記の各体制の構築・運用状況をモニタリングするとともに、取組むべき課題を抽出し、翌年度に重点的に取組んでいくことで継続的に改善を図っております。

　当期につきましても、モニタリングにより、各体制の構築・運用状況の適正さにつき確認しております。　

　

(b) コンプライアンス体制の整備の状況

　当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる社会的道義的な要請を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

　コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及びコンプライアンス教育の実施をしています。

　上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

　

(c) リスクマネジメント体制の整備の状況

　当社グループでは、行動基準において、「事業や業務を行う場合には、リスクマネジメントの考え方を取り入れます」と定めています。

　リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

　　

②　内部監査及び監査役監査の状況

　業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下８名で定期的に内部監査を実施しております。

　また、監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。当社の社外監査役は、常勤の監査役と同様、必要の都度、事業所、工場等への往査を行っております。また、常勤の監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、社外監査役にも提出されております。

　なお、監査役のうち社外監査役三和彦幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。　

　

③　会計監査の状況

　当連結会計年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

ａ. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　山田雄一、西田俊之、田中徹　

ｃ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他12名

 

④　社外取締役及び社外監査役（平成25年６月24日現在）

ａ．員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。　

　

ｂ. 当社との利害関係等、企業統治において果たす機能及び役割

(a) 社外取締役牛嶋勉

イ．当社との利害関係等　

　牛嶋勉は、当社グループ会社の出身ではありません。牛嶋勉の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。牛嶋勉は、弁護士及び税理士であり、牛嶋・寺前・和田法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約はありません。このほか、牛嶋勉との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

　また、牛嶋勉は株式会社光文社の社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　牛嶋勉は、弁護士及び税理士としての専門知識及び豊富な経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

　

(b) 社外監査役三和彦幸

イ．当社との利害関係等　

　三和彦幸は、当社グループ会社の出身ではありません。三和彦幸の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。三和彦幸は公認会計士であり、三和公認会計士事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。このほか、三和彦幸との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。また、三和彦幸は、平成21年６月まであずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員を務めておりました。有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人であり、当社は同監査法人と監査契約を締結しております。平成25年３月期の当社の同監査法人に対する報酬等の支払額は１億51百万円程度であります。

　また、三和彦幸は、株式会社乃村工藝社および株式会社ショーワの社外監査役、並びに農水産業協同組合貯金保険機構および学校法人埼玉医科大学の監事を務めておりますが、当社とこれらの法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　三和彦幸は公認会計士であり、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知見に基づき、特に会計専門家の見地から社外監査役としての役割を果たしております。　

　

(c) 社外監査役野崎茂

イ．当社との利害関係等　

　野崎茂は、当社グループ会社の出身ではありません。野崎茂の当社株式の保有状況は、５「役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。野崎茂は、平成19年３月まで国際協力銀行理事を務めておりました。当社の株式会社国際協力銀行からの平成25年３月期末の借入金残高は、当社の当期末借入金残高総額の2.2％相当であります。

　また、野崎茂は、公益財団法人環日本海経済研究所理事を務めておりますが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、特別の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

　野崎茂は、金融機関における豊富な経験に基づき、社外監査役としての役割を果たしております。

　

ｃ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、当社のサポート体制

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られております。

　なお、当社では、取締役会事務局として事務局員４名（兼務）、監査役会事務局として事務局員２名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

　　

ｄ．独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン及び株式会社大阪証券取引所の有価証券上場規程に関する取扱要領において定められている、独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。　

　

ｅ．相互連携、内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。　

　

ｆ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 責任限度

　10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

(b) 契約の効力

　社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

　

ｇ．独立役員としての届出

　社外取締役牛嶋勉並びに社外監査役三和彦幸及び社外監査役野崎茂については、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

 　

⑤　役員報酬等の内容

　当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

　なお、当社は、第80期定時株主総会（平成17年６月29日開催）終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。これにより、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、毎年の業績に連動しております。

　

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

（注）１．上記の「基本報酬」は、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、更に一定の場合には役職報酬を加算したうえで決定されております。但し、監査役及び社外役員については、個人別の業績の反映や役職報酬の加算は行われていないため、基準報酬額のみを記載しております。

２．上記のほか、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として28百万円を支給しております。 

　

ｂ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　

ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定しております。

　各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が、以下のとおり決定しております。

　当社の取締役の報酬のうち賞与以外のものの額については、当社の業績を勘案して定められる基準報酬額に、当社の連結業績、部門業績、取締役個人の業務執行状況の評価、安全成績等の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させ、具体的な報酬額を決定しております。また、賞与の額については、当社の業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される各取締役の個人別の業績を反映させることにより決定しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。

　各監査役の報酬額については、監査役の協議により、決定しております。但し、監査役については、業務執行から独立した立場での監査機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみとしており、賞与も支給しておりません。　

　なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会の日をもって廃止しました。

　

⑥　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  109銘柄  　92,229百万円

　

ｂ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式　

　

　みなし保有株式　

　

当事業年度

特定投資株式　

　

みなし保有株式

 （注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

　

ｃ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。

　　　

⑦　定款において会社法と異なる定めをしている事項

ａ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｂ. 株主総会特別決議の要件

　当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ. 中間配当

　当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

　

（当社企業統治の体制の模式図）