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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

527,000,000

527,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

289,747,982

289,747,982

東京証券取引所市場第二部

大阪証券取引所市場第二部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。 

289,747,982

289,747,982

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年1月19日 

(注1) 

40,000

231,947

2,600,000

38,789,465

2,560,000

5,600,121

平成18年6月29日 

(注2) 

231,947

38,789,465

△2,637,674

2,962,447

平成19年2月22日 

(注3) 

57,800

289,747

2,369,800

41,159,265

2,369,800

5,332,247

平成20年8月1日

(注4) 

289,747

△28,377,200

12,782,064

△5,332,247

(注)1.第三者割当増資 40,000千株

発行価格      129円

資本組入額         65円

主な割当先 (株)フェンテ他1社

2.平成18年6月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を2,637,674千円減少し、欠損てん補することを決議しております。

3.第三者割当増資 57,800千株

発行価格       82円

資本組入額         41円

   主な割当先 (株)ジャパンクレジットアンドリース他1社

4.平成20年6月27日開催の定時株主総会において、資本金を28,377,200千円、資本準備金を5,332,247千円それぞれ減少し、欠損てん補することを決議しております。 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

24

192

34

28

30,656

30,943

所有株式数(単元)

2,286

23,985

1,474,425

22,128

794

1,369,331

2,892,949

453,082

所有株式数の割合(%)

0.08

0.83

50.97

0.76

0.03

47.33

100.00

 (注)1.自己株式85,854株は「個人その他」に858単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ259単元及び17株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フェンテ

東京都渋谷区円山町6番7号

143,326

4.95

株式会社エクセレントグリーン 

東京都豊島区東池袋二丁目63番1-808号

141,868

4.90

有限会社マイネン

東京都中央区日本橋一丁目21番4号

141,798

4.90

有限会社フォト・エー

東京都中央区銀座一丁目15番7-303号

140,962

4.87

BOOCSダイエット株式会社

東京都新宿区住吉町8番22号

138,457

4.78

株式会社Collco

東京都中央区日本橋二丁目16番6-53号

138,158

4.77

株式会社ムーンズティア

東京都渋谷区神山町41番7-302号

136,848

4.72

有限会社ライデンシャフト 

東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番2-1101号

110,570

3.82

有限会社メティス 

東京都中央区銀座六丁目12番13号 

85,603

2.95

東京産業株式会社

東京都港区高輪一丁目26番11号4階 

81,744

2.82

1,259,334

43.46

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

85,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

289,209,100

2,892,091

単元未満株式

普通株式

453,082

発行済株式総数

289,747,982

総株主の議決権

2,892,091

 

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

中外鉱業株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

85,800

85,800

0.03

85,800

85,800

0.03

 

第三者割当増資により発行した株式について

該当事項はありません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

3,116

121,088

 当期間における取得自己株式

257

9,581

(注)当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( − )

保有自己株式数

85,854

86,111

(注)当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、当期純損失の計上に鑑み、大変不本意ではありますが、配当を見送ることといたしました。

  内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資して参りたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第114期

第115期

第116期

第117期

第118期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

193

147

108

43

47

最低(円)

62

66

24

15

25

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部の市場価格であります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

43

43

43

42

40

37

最低(円)

40

38

40

39

36

32

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部の市場価格であります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

取締役社長

 

安藤 道明

昭和22年5月17日生

昭和41年4月

東洋機工㈱入社

昭和57年3月

同社取締役機械事業部本部長

平成3年4月

当社へ出向、ゴールドインテリア事業部営業部長

平成4年5月

当社入社、ゴールドインテリア事業部長、東伸㈱代表取締役社長

平成4年6月

当社取締役ゴールドインテリア事業部長

平成11年4月

東洋機工㈱(足立)代表取締役社長

平成11年6月

当社取締役退任

平成14年4月

当社顧問

平成14年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)2 

232

常務取締役

総務・経理・財務・環境保全担当

小川 幸重

昭和22年2月8日生

昭和44年4月

東洋機工㈱入社

平成3年7月

当社入社

平成6年6月

総務部長兼環境保全部長

平成10年6月

㈱インテックス取締役就任

平成12年6月

取締役就任

平成14年6月

常務取締役就任(現任)

(注)2 

119

取締役

貴金属事業部本部長

阿部  守 

昭和30年1月1日生

平成9年10月

㈱インテックス入社

平成14年8月

当社入社

平成15年4月

精金事業部東京支店営業第二部長

平成16年3月

精金事業部大阪支店長

平成16年7月

精金事業部本部長

平成20年6月

取締役就任(現任)

(注)2 

14

取締役 

総務部長・環境保全部長 

菅澤 春幸 

昭和26年2月1日生 

昭和50年4月

三井金属鉱業㈱入社

平成6年7月

当社入社

平成16年7月

総務部副部長兼財務部副部長

平成20年6月

取締役就任 (現任)

(注)2  

146

常勤監査役

 

西元 丈夫

昭和22年12月16日生

昭和45年4月

東洋機工㈱入社

昭和62年7月

同社不動産事業部次長

平成元年10月

㈱インテックス入社、ビル事業部次長

平成3年1月

当社入社、不動産事業部次長

平成11年3月

㈱インテックス入社、不動産事業部長

平成13年6月

同社取締役不動産事業部長

平成14年6月

当社常務取締役就任

平成19年6月

常勤監査役就任(現任)

(注)3 

181

監査役

 

山崎 康雄

昭和16年2月16日生

昭和49年4月

弁護士登録(現任)

 昭和52年3月

山崎康雄法律事務所開設(現任)

平成19年6月

監査役就任(現任)

(注)3 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

 

内田 雅敏

昭和20年4月5日生

昭和50年4月

弁護士登録(現任)

昭和53年4月

四谷総合法律事務所開設(現任)

平成19年6月

監査役就任(現任)

(注)3 

監査役

 

高橋 信行

大正12年12月7日生

昭和35年3月

税理士登録

昭和38年4月

公認会計士登録

昭和38年4月

公認会計士高橋信行事務所開設(現任)

平成19年6月

監査役就任(現任)

(注)3 

 

 

 

 

 

694

 (注)1.監査役山崎康雄、内田雅敏、高橋信行の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.平成19年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。
  平成18年5月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。

(2)企業統治の体制の概要

① 当社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 平成22年3月31日現在の取締役は3名で、取締役会を原則として毎月1回開催しております。
取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。
 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士及び公認会計士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月1回開催され監査の実効性と効率化を図っております。
 リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応いたしております。
 当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けることにしております。

 当社はIRセンターを設置し投資者の問い合わせに応えるとともに経営情報の開示の充実をはかっており、ホームページによる情報公開を行い経営の透明性を高めるよう努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、3名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役監査と連携して本社機能を含む各事業部及び関係会社の業務、会計、事業リスク等の内部監査を定期的に実施し、業務執行の監視と業務運営の効率化に向けた適宜、的確な助言を行うとともに、監査結果については代表取締役社長に報告しております。

 また、改善すべき事項については、各事業部及び関係会社から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

 監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制となっております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査部門並びに常勤監査役との定期的な打合せを行い、情報交換及び情報共有により内部統制の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

 会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井幸雄、遠田晴夫の2名であり、フロンティア監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名その他4名であります。

 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

④ 取締役の定数

 当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 自己の株式の取得 

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦ 中間配当

    当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社は社外取締役はおりません。社外監査役は弁護士2名及び、公認会計士1名が就任しており、当社と人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役につきましては、山崎康雄及び内田雅敏は経験豊富な弁護士であること、高橋信行につきましては、経験豊富な公認会計士であることから選任しております。

 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行なうことで相互の連携を高めております。

⑩ 役員報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

取締役

(社外取締役を除く) 

39,725 

4 

監査役

(社外監査役を除く) 

8,500 

1 

社外役員

7,200 

3 

(注)上記には、平成21年12月31日現在で辞任した取締役1名を含んでおります。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針 

1.取締役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第109回定時株主総会において月額9,000千円以内と決議しております。 

2.監査役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第109回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。

⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 当社は、反社会的勢力の排除に関する取り決めを行うことを検討しております。反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合は、顧問弁護士や警察等の関係機関との連携を図りつつ、総務部が統括部署となり対処するとともに、営業会議等においても、報告ならびに注意を促しております。

⑫ 株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  3銘柄  101,946千円 

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

  該当事項はありません。 

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

60,000

60,000

連結子会社

60,000

60,000

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。





出典: 中外鉱業株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書