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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①会社の機関
 当社は、月に各2〜3回開催している取締役会および経営方針会議において、当社およびグループ各社の経営方針や重要事項についての審議、意思決定を行っております。また、当社においては、取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
 また、当社では迅速な意思決定と機動的な業務執行による効率的な経営体制の実現およびコーポレート・ガバナンスの強化を目指し、執行役員制度を導入しております。

②取締役選任の決議要件
 取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

③株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め
 会社法第309条第2項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、より円滑な運営を行なうことを目的としております。

④取締役会決議による自己株式取得を可能にするための定款の定め
 当社は自己株式の取得につきましては、経済状況の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤取締役会決議による取締役および監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め
 取締役および監査役の責任免除につきましては、リスクを伴う重要な意思決定に際し迅速かつ適正な意思決定を促進するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役・監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥内部統制・リスク管理体制の整備の状況
 内部監査につきましては、コンプライアンスや内部監査機能の効果的発揮を目的として、内部統制推進部(5名)を設置しており、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を行っております。内部統制推進部には、社内におけるルール違反や不正取引、不正行為などの問題を従業員が直接通報・相談できるコンプライアンス相談室を設置しております。また、内部統制の妥当性の検討・評価、コンプライアンスに関する指導・提言、リスク管理に関する審議・指導などを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。

 当社は、監査役制度採用会社であり、平成21年3月31日現在の監査役員数は4名(うち社外監査役2名)であります。監査役監査につきましては、不祥事の未然防止に重点を置き、子会社を含めたグループ全体の法令遵守意識の浸透度合いを始め、内部統制のあり方について対話型監査を実施しております。当期においては、監査役会は8回開催されました。また、代表取締役ならびに業務を執行する取締役と適宜意見交換を行い、監査意見を表明しております。内部統制推進部および会計監査人とはそれぞれの監査結果をもとに連絡会を開催し、相互の連携に務めております。
 社外監査役である吉井毅氏および赤木誠氏は、取締役会・監査役会への出席はもとより、必要に応じて助言・指導を受けております。また、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。
 なお、赤木誠氏は、当社の大株主である新日本製鐵株式会社の社員であります。

 会計監査につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人にあずさ監査法人を起用しており、会計監査を通じて助言・指導を受けております。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

 ・業務を執行した公認会計士の氏名(指定社員)

   あずさ監査法人
      公認会計士 望月 正芳、公認会計士 櫻井 紀彰

 ・会計監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及び会計士補を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

 

「内部統制システムの基本方針」につきましては、業務の適正を確保するための体制として平成18年4月28日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けることとします。取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、社員の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告いたします。また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報につきましては、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者、保存期間等を定め、適切に保管いたします。また、財務情報等の重要な経営情報につきましては、法令等に定める方法等を通じ、適時・的確な開示に努めます。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役は、夫々が管掌する業務執行部門を指揮し、安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、営業、購買・外注管理、工事管理、生産・操業、設備管理、品質管理等の業務遂行上のリスク及び財務報告の信頼性等に関するリスクについて、各々の特性に応じた規程を整備するとともに、それに基づきリスクマネジメント活動を行います。
 組織基本規程による組織単位長は、このリスクマネジメント活動の継続的な改善を図るため、経営に重要な影響を与える具体的なリスクを抽出しその評価を行った上で、関連する規程・マニュアル類を整備し、社員へ周知するとともに、教育を行います。
 また、内部監査部門は、業務執行部門における規程遵守状況等の監査を行います。
 リスクマネジメント活動等の状況は、定期的及び必要の都度に開催するリスクマネジメント委員会において集約するとともに、評価等を行います。また、重要事項については、取締役会に報告いたします。
 大規模な天災地変、火災等、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、損害・影響等を最小限にとどめるため、防災管理に関する規程に基づき、必要な対応を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項につきましては、経営方針会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行います。また、経営方針会議、取締役会に先立つ審議機関として、新規事業、新技術、設備投資、工事受注等に関する全社委員会等を設置・運営いたします。
 取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役並びに組織単位長が遂行いたします。また、組織基本規程・業務分掌規程において組織単位長の権限・責任を明確にするとともに、必要な業務手続き等を定めます。

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役、監査役並びに社員は、「経営理念」、「太平工業倫理綱領」に基づき、経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準といたします。代表取締役をはじめとする各取締役並びに組織単位長は、経営理念等に基づく業務運営方針等を社員に対し周知・徹底いたします。
 組織単位長は、内部統制に関する規程に基づき、組織単位における法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部監査部門に報告いたします。内部監査部門は、業務上の法令違反等の重要事項について、取締役会に報告いたします。
 社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負うこととします。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
 社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用いたします。
 法令及び規程遵守のための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員等に対する教育体制を整備・拡充いたします。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、事業戦略を共有するとともに、企業集団一体となった経営を行います。
 また、関係会社管理規程において、子会社の管理に関する基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。
 当社及び子会社の内部統制システムにつきましては、企業集団として一体となった構築・運用を基本とし、内部監査部門を中心とする内部統制企画機能及び内部監査機能の強化を図ります。
 また、内部統制・リスクマネジメントに関する施策の充実のため、子会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と子会社との情報の共有化を図ります。

・監査役の監査に関する事項

取締役及び社員は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役及び監査役会に報告いたします。
 取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営方針会議及びリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図ります。また、必要に応じて監査役より報告を受けることとします。
 内部監査部門は、監査役と定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、連携を図ります。また、内部通報制度の運用状況について、監査役に報告いたします。
 監査役の職務を補助するため、社員を事務担当者として配置します。事務担当者の取締役からの独立性を確保するため、事務担当者は専任配置とし、監査役の下で監査事務に関する業務を行います。事務担当者の異動及び人事評価等につきましては、監査役との協議を要するものといたします。

 

<図表>


 

 

⑦役員報酬の内容

    取締役および監査役に支払った報酬等の額

   取締役     207百万円

   監査役      45百万円

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
45
連結子会社
45

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。





出典: 日鉄住金テックスエンジ株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書