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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社は、変化の激しい事業環境に即応した経営を実践するとともに、経営の透明性、公正性および効率性を確保し、企業価値を継続的に高め、社会から信頼される会社の実現を目指すことを最大の経営目標と考えております。

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社の企業統治の体制といたしましては、監査役制度を採用しており、現在、取締役は7名、監査役は4名(内、社外監査役2名)であります。当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成しかつ執行役員制度を導入することで、迅速かつ適切な意思決定と機動的な業務執行を行い、監督機能の発揮と経営効率の向上を図りながら、コーポレート・ガバナンスを充実するための体制を構築しております。
 当社においては、常勤監査役2名と社外監査役2名がそれぞれに求められる機能を十分に発揮することで監査機能を充実させ、取締役会の意思決定や代表取締役・取締役の業務執行状況について、実効性の高いチェックを適宜・適切に行っており、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。また、業務執行者との個別対話、内部監査部門との密接な連携を通じて経営の健全性・透明性の維持・強化に鋭意取り組み、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。
 当社においては、取締役会の他に、取締役、執行役員、常勤監査役等で構成する経営会議等を設置し、会社の経営戦略や重要な業務執行方針を審議しており、それらの事前審議を経て、取締役会へ付議することとしております。
 なお、当社においては、取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

<図表>


 

 

(内部統制システムの整備状況)

内部統制に関しましては、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する観点から、当社および子会社でグループ一体となった内部統制システムを構築し、専任部署を設置して適切な運用と継続的な改善に努めております。
 これまでの取組みといたしましては、平成15年4月に、経営意思決定および監督機能と業務執行の分離を目的として執行役員制度を導入するとともに、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置いたしました。監査室には、内部通報制度として「コンプライアンス相談室」を開設し、当社グループの従業員、協力会社の従業員等から業務遂行に関する通報・相談を受け付けております。また、平成16年11月にリスクの未然防止や顕在化したリスクの影響のミニマム化を図ることを目的にリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制を整備するとともに、内部統制の充実とリスク対応力の強化に努めております。平成17年1月には、当社グループの役員・従業員が遵守すべき企業行動指針として太平工業倫理綱領を策定し、コンプライアンスマニュアルを発刊して啓蒙活動を推進しております。平成17年10月に設置した内部統制推進プロジェクト班を中心に、内部統制システムの構築を進め、現在は、平成19年6月に監査室と内部統制推進プロジェクト班を統合し発足させた内部統制推進部が充実した内部監査を実施しております。また、内部統制推進部は、監査役と毎月または必要に応じて、会計監査人と定期的または必要に応じて連絡会を開催し、相互に連携するとともに、総務部、財務部をはじめとした内部統制推進に関する専門機能部門と協働して、内部統制システムの確実な推進と継続的な改善に取組んでおります。
 なお、当社は平成18年4月に、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議いたしております。

  「内部統制システムの基本方針」
1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けることとします。取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、社員の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告いたします。また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令および定款への適合性に関し、相互に監視いたします。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
 取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報につきましては、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者、保存期間等を定め、適切に保管いたします。また、財務情報等の重要な経営情報につきましては、法令等に定める方法等を通じ、適時・的確な開示に努めます。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 取締役は、夫々が管掌する業務執行部門を指揮し、安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、営業、購買・外注管理、工事管理、生産・操業、設備管理、品質管理等の業務遂行上のリスクおよび財務報告の信頼性等に関するリスクについて、各々の特性に応じた規程を整備するとともに、それに基づきリスクマネジメント活動を行います。
 組織基本規程による組織単位長は、このリスクマネジメント活動の継続的な改善を図るため、経営に重要な影響を与える具体的なリスクを抽出しその評価を行った上で、関連する規程・マニュアル類を整備し、従業員へ周知するとともに、教育を行います。
  また、内部監査部門は、業務執行部門における規程遵守状況等の監査を行います。
 リスクマネジメント活動等の状況は、定期的および必要の都度に開催するリスクマネジメント委員会において集約するとともに、評価等を行います。また、重要事項については、取締役会に報告いたします。
 大規模な天災地変、火災等、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、損害・影響等を最小限にとどめるため、防災管理に関する規程に基づき、必要な対応を行います。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項につきましては、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行います。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、新規事業、新技術、設備投資、工事受注等に関する全社委員会等を設置・運営いたします。
 取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長が遂行いたします。また、組織基本規程・業務分掌規程において組織単位長の権限・責任を明確にするとともに、必要な業務手続き等を定めます。
5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
 取締役、監査役ならびに社員は、「経営理念」、「太平工業倫理綱領」に基づき、経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準といたします。代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長は、経営理念等に基づく業務運営方針等を従業員に対し周知・徹底いたします。
 組織単位長は、内部統制に関する規程に基づき、組織単位における法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部監査部門に報告いたします。内部監査部門は、業務上の法令違反等の重要事項について、取締役会に報告いたします。
 従業員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負うこととします。法令違反行為等を行った従業員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
 従業員等から業務遂行上のリスクに関する通報・相談を受け付ける内部通報制度を設置・運用いたします。
 法令および規程遵守のための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、従業員等に対する教育体制を整備・拡充いたします。
6)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当社および子会社は、事業戦略を共有するとともに、企業集団一体となった経営を行います。
また、関係会社管理規程において、子会社の管理に関する基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。
 当社および子会社の内部統制システムにつきましては、企業集団として一体となった構築・運用を基本とし、内部監査部門を中心とする内部統制企画機能および内部監査機能の強化を図ります。
 また、内部統制・リスクマネジメントに関する施策の充実のため、子会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と子会社との情報の共有化を図ります。

 

7)監査役の監査に関する事項
 取締役および従業員は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役および監査役会に報告いたします。
  取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議およびリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図ります。また、必要に応じて監査役より報告を受けることとします。
 内部監査部門は、監査役と定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、連携を図ります。また、内部通報制度の運用状況について、監査役に報告いたします。
 監査役の職務を補助するため、従業員を事務担当者として配置します。事務担当者の取締役からの独立性を確保するため、事務担当者は専任配置とし、監査役の下で監査事務に関する業務を行います。事務担当者の異動および人事評価等につきましては、監査役との協議を要するものといたします。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理に関しましては、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備に関して取り組むべきリスクマネジメント活動の推進についての基本的事項を定めたリスクマネジメント規程に基づき、年度毎にリスクマネジメント計画を策定し、取締役会、リスクマネジメント委員会等においてリスクの抽出・評価や回避・防止策の策定等を実施しております。また、「コンプライアンス相談室」を活用し、社内におけるルール違反や不正取引、不正行為などの問題を早期に発見できる体制を整備するなどリスク対応力の強化に取り組んでおります。

(取締役選任の決議要件)

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め)

会社法第309条第2項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、より円滑な運営を行なうことを目的としております。

(取締役会決議による自己株式取得を可能にするための定款の定め)

当社は自己株式の取得につきましては、経済状況の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役会決議による取締役および監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め)

取締役および監査役の責任免除につきましては、リスクを伴う重要な意思決定に際し迅速かつ適正な意思決定を促進するため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役・監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

②内部監査および監査役監査

(内部監査)

内部監査につきましては、内部監査機能の効果的発揮を目的として、内部統制推進部(5名)を設置しており、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を行っております。

(監査役監査)

監査役監査につきましては、不祥事の未然防止に重点を置き、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス意識の浸透度合いをはじめ、内部統制の実効性について監査を実施しております。当期においては、監査役会は8回開催されました。また、常勤監査役2名と社外監査役2名、それぞれが代表取締役ならびに業務を執行する取締役と適宜意見交換を行い、必要に応じて助言・指導し、監査意見を表明しております。
 監査役は、内部統制推進部と内部監査結果や内部統制推進状況等についての連絡会を毎月開催しており、会計監査人とは監査結果をもとに定期的または必要に応じて連絡会を開催し、相互の連携に努めております。また、総務部、財務部をはじめとした専門機能部門とも内部統制推進に関する対話を定期的または必要に応じて実施し、連携を図っております。
 社外監査役高橋幸三氏は、新日本製鐵株式会社において、財務・経理部門に長年従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っており、社外監査役片山英木氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
 なお、当社は、社外監査役高橋幸三氏および片山英木氏と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。
 また、当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の事務担当者1名を配置しております。

(会計監査)

会計監査につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しており、会計監査を通じて助言・指導を受けております。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

 ・業務を執行した公認会計士の氏名(指定有限責任社員)

   有限責任 あずさ監査法人
      公認会計士 二ノ宮 隆雄、公認会計士 櫻井 紀彰

 ・会計監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士および会計士補を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

 

 

③社外取締役および社外監査役

当社の社外監査役は2名であり、業務執行および監査業務等の豊富な経験や、企業活動に対する高い見識に基づき、取締役会や各取締役との個別対話等において、経営の健全性・透明性の維持・強化に取り組み、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。
 また、社外監査役は、取締役会、監査役会への出席はもとより、常勤監査役から必要に応じて報告を受け、内部監査部門、会計監査人、各内部統制推進に関する専門機能部門等から適宜必要な説明を受け、監査を実施しております。
 社外監査役の選任につきましては、取締役による業務執行の監視を適切に行うため、企業活動に対する豊富な見識を有する方を選任しております。社外監査役高橋幸三氏は、当社の親会社である新日本製鐵株式会社の社員であり、長年、財務、経理部門に従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っております。社外監査役片山英木氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人の理事長として企業経営に係る豊富な経験と幅広い知見を有しております。
 また、当社は、片山英木氏を一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員として東京証券取引所に届出ております。
 社外監査役の独立性につきましては、一般株主保護の役割を担い、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に寄与する資質を備えていることが肝要であると認識しております。
 なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、常勤監査役と社外監査役がその機能を十分に発揮し、実効性の高いチェックを適切に行うことで、経営監視機能が担保されていると認識しているため、現状の体制を採用しております。

 

④役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬
賞与
退職慰労金
引当金繰入額
取締役
194
171
23
8
監査役
(社外監査役を除く)
35
32
3
3
社外役員
6
6
0
1

ロ 役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

 

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数   30銘柄

貸借対照表計上額の合計額  665百万円

 

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度)
 特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ
214,500
105
取引協力関係の維持
(株)中山製鋼所
592,951
86
取引協力関係の維持
中央三井トラストホールディングス(株)
225,000
78
取引協力関係の維持
大阪製鐵(株)
48,200
71
取引協力関係の維持
日本電工(株)
80,000
55
取引協力関係の維持
日鉄鉱業(株)
120,000
49
取引協力関係の維持
(株)大分銀行
133,783
46
取引協力関係の維持
山陽特殊製鋼(株)
101,000
40
取引協力関係の維持
(株)りそなホールディングス
29,701
35
取引協力関係の維持
ジオスター(株)
195,000
24
取引協力関係の維持

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ
214,500
82
取引協力関係の維持
大阪製鐵(株)
48,200
74
取引協力関係の維持
(株)中山製鋼所
602,338
69
取引協力関係の維持
中央三井トラストホールディングス(株)
225,000
66
取引協力関係の維持
日鉄鉱業(株)
120,000
50
取引協力関係の維持
山陽特殊製鋼(株)
101,000
44
取引協力関係の維持
日本電工(株)
80,000
40
取引協力関係の維持
(株)大分銀行
133,783
37
取引協力関係の維持
ジオスター(株)
195,000
36
取引協力関係の維持
黒崎播磨(株)
40,320
13
取引協力関係の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ
90,960
12
取引協力関係の維持
合同製鐵(株)
60,000
12
取引協力関係の維持
みずほ信託銀行(株)
163,246
12
取引協力関係の維持
(株)りそなホールディングス
29,701
11
取引協力関係の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ
2,669
6
取引協力関係の維持
(株)岩手銀行
1,000
3
取引協力関係の維持
山九(株)
1,000
0
取引協力関係の維持

 

ハ 純投資目的で保有する株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
45
45
連結子会社
45
45

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

 





出典: 日鉄住金テックスエンジ株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書