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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成26年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

117,812,419

117,812,419

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

117,812,419

117,812,419

 

(2)【新株予約権等の状況】

 

会社法に基づき発行した新株予約権

 

平成23年6月24日定時株主総会決議

平成25年6月21日定時株主総会決議

 

第5回

第6回

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

事業年度末現在(平成26年3月31日)

及び

提出日の前月末現在(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

830

810

5,530

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

83,000(注)1

81,000(注)1

553,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

773

同左

1,134

新株予約権の行使期間

自 平成25年10月1日

至 平成27年6月30日

同左

自 平成27年7月1日

至 平成31年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

該当なし

新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時においても当社従業員又は当社子会社の取締役の地位にあることを要します。

新株予約権者は、権利行使時においても当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを要します。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

 

 

 

会社法に基づき発行した新株予約権

 

平成21年6月23日

取締役会決議

平成22年6月23日

取締役会決議

平成23年6月24日

取締役会決議

平成24年6月22日

取締役会決議

平成25年6月21日

取締役会決議

 

第1回株式報酬型

第2回株式報酬型

第3回株式報酬型

第4回株式報酬型

第5回株式報酬型

 

事業年度末現在(平成26年3月31日)

及び

提出日の前月末現在(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

166

250

342

513

510

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,600(注)1

25,000(注)1

34,200(注)1

51,300(注)1

51,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1

 1

 1

 1

 1

新株予約権の行使期間

自 平成21年

7月10日

至 平成41年

7月9日

自 平成22年

7月12日

至 平成42年

7月11日

自 平成23年

7月12日

至 平成43年

7月11日

自 平成24年

7月10日

至 平成44年

7月9日

自 平成25年

7月9日

至 平成45年

7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

該当なし

新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。

2.新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。

3.新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 2.その他の条件については、定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成13年4月1日

(注)

10,951,774

117,812,419

1,481

6,888

1,439

5,761

 (注)株式会社昭和テクノスとの合併による増加であります。

 

株式会社協和エクシオ

株式会社昭和テクノス

合併比率

1

0.799

 

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

63

28

183

228

5

8,358

8,865

所有株式数

(単元)

374,804

9,671

102,542

345,854

38

343,820

1,176,729

139,519

所有株式数の割合(%)

31.85

0.82

8.71

29.39

0.00

29.22

100

 (注)1.自己株式17,107,244株は、「個人その他」に171,072単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12単元及び85株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

5,766

4.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11−3

5,178

4.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

4,694

3.98

協和エクシオ従業員持株会

東京都渋谷区渋谷3丁目29−20

3,830

3.25

JUNIPER

P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA

2,311

1.96

CMBL S.A. RE MUTUAL FUNDS

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

2,231

1.89

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7丁目18−24

2,000

1.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口

東京都中央区晴海1丁目8−11

1,834

1.56

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目4−1

1,695

1.44

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海1丁目8−11

1,688

1.43

31,231

26.51

 (注)1.上記のほか、当社が保有している自己株式が17,107千株(14.52%)あります。

2.当連結会計年度において、大量保有報告書及び大量保有報告書に関する変更報告書により、以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4−1

10,610

9.01

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

17,107,200

完全議決権株式(その他)

普通株式(注)

100,565,700

1,005,657

単元未満株式

普通株式

139,519

発行済株式総数

 

117,812,419

総株主の議決権

 

1,005,657

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株(議決権の数12個)含まれております。

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社協和エクシオ

東京都渋谷区渋谷

三丁目29番20号

17,107,200

17,107,200

14.52

17,107,200

17,107,200

14.52

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

会社法に基づき発行する新株予約権

 

第5回 (注)

第6回 (注)

第1回株式報酬型 (注)

決議年月日

平成23年6月24日

定時株主総会決議

平成25年6月21日

定時株主総会決議

平成21年6月23日

取締役会決議

付与対象者の

区分及び人数

当社従業員    107名

当社子会社取締役 22名

当社取締役    8名

当社執行役員   20名

当社従業員    17名

当社子会社取締役 36名

当社取締役  8名

当社執行役員 18名

 

 

会社法に基づき発行する新株予約権

 

第2回株式報酬型 (注)

第3回株式報酬型 (注)

第4回株式報酬型 (注)

決議年月日

平成22年6月23日

取締役会決議

平成23年6月24日

取締役会決議

平成24年6月22日

取締役会決議

付与対象者の

区分及び人数

当社取締役  9名

当社執行役員 20名

当社取締役  8名

当社執行役員 20名

当社取締役  8名

当社執行役員 20名

 

 

会社法に基づき発行する

新株予約権

 

第5回株式報酬型 (注)

決議年月日

平成25年6月21日

取締役会決議

付与対象者の

区分及び人数

当社取締役  8名

当社執行役員 20名

 

 

会社法に基づき発行する新株予約権

 

第6回株式報酬型

決議年月日

平成26年6月24日 取締役会決議

付与対象者の

区分及び人数

当社取締役     9名

当社執行役員    20名

当社子会社取締役  10名

当社子会社執行役員 16名

新株予約権の目的

となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

55,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

新株予約権の行使期間

自 平成26年7月12日

至 平成46年7月11日

 

  (注)新株予約権の目的となる株式の種類、株式数、行使時の払込金額、行使期間、行使の条件、譲渡に関する事項、代用払込みに関する事項及び組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項につきましては、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、協和エクシオ従業員持株会(以下、「持株会」といいます。)に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」を導入しております。

当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下、「信託口」といいます。)が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配するものであります。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

 3,257,900株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年5月9日)での決議状況

(取得期間 平成25年5月10日〜平成26年3月31日)

3,000,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,604,100

2,999,913,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

395,900

86,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.20

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

13.20

0.00

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年5月9日)での決議状況

(取得期間 平成26年5月12日〜平成26年9月30日)

2,500,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,500,000

3,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

当期間における取得自己株式

357,600

492,319,488

提出日現在の未行使割合(%)

85.70

83.59

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式は含まれておりません。

 

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

2,745

3

当期間における取得自己株式

250

0

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(新株予約権の権利行使)

673,600

528

2,000

1

(単元未満株式の売渡請求による売渡し)

20

0

40

0

保有自己株式数

17,107,244

17,463,054

(注)当期間における処理自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績並びに今後の事業環境等を勘案しながら、財務体質の強化、事業拡大のための投資に考慮しつつ、安定配当を継続していくことを基本方針としております。
 また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年2回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、1株につき期末配当を12円とし、中間配当12円とあわせ、年間24円といたしました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり
配当額(円)

平成25年11月6日
取締役会決議

1,217

12

平成26年6月24日
定時株主総会決議

1,208

12

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

976

854

863

1,079

1,495

最低(円)

722

605

675

690

944

 (注)最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

1,195

1,240

1,392

1,422

1,491

1,495

最低(円)

1,116

1,107

1,205

1,329

1,238

1,261

 (注)最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
会長

 

石川 國雄

昭和23年

9月2日

 

平成16年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ代表取締役副社長

平成19年6月

当社代表取締役副社長

ITソリューション事業本部長

平成20年6月

代表取締役社長

平成25年6月

東京エレクトロン デバイス株式会社取締役(現在)

平成25年6月

代表取締役会長(現在)

 

(注)3

61

代表取締役
社長

 

小園 文典

昭和27年

11月21日

 

平成19年6月

東日本電信電話株式会社常務取締役ネットワーク事業推進本部副本部長

平成20年8月

同社代表取締役副社長ネットワーク事業推進本部長

平成21年7月

同社代表取締役副社長ビジネス&オフィス事業推進本部長

平成24年6月

当社代表取締役副社長

ビジネスソリューション事業本部長

平成25年6月

代表取締役社長(現在)

 

(注)3

13

取締役

専務執行役員

財務部長

渡邉 隆之

昭和26年

5月13日

 

平成16年6月

西日本電信電話株式会社取締役財務部長

平成19年6月

当社取締役通信ネットワーク事業本部長

平成20年6月

常務取締役通信ネットワーク事業本部長

平成21年6月

取締役常務執行役員通信ネットワーク事業本部長

平成22年7月

取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長

兼 同本部法人営業本部長

平成23年6月

取締役常務執行役員財務部長

平成25年6月

取締役専務執行役員財務部長(現在)

 

(注)3

20

取締役

専務執行役員

西日本本社代表

兼 関西支店長

津田 俊雄

昭和24年

11月20日

 

平成16年7月

エヌ・ティ・ティ・インフラネット株式会社代表取締役常務取締役事業開発本部長

平成18年6月

当社入社

NTT営業本部西日本NTT本部長

平成20年6月

取締役西日本本社副代表

兼 NTT営業本部西日本NTT本部長

平成21年6月

株式会社カナック代表取締役副社長

平成22年6月

同社代表取締役社長

平成24年6月

当社取締役常務執行役員西日本本社代表

兼 関西支店長

平成25年6月

取締役専務執行役員西日本本社代表

兼 関西支店長(現在)

 

(注)3

15

取締役

常務執行役員

経営企画部長

酒井 隆司

昭和26年

11月10日

 

平成18年6月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社取締役ビジネスインテグレーション部長

平成21年6月

当社上席執行役員NTT営業本部西日本NTT本部長

平成23年6月

常務執行役員経営企画部長

平成24年6月

取締役常務執行役員経営企画部長(現在)

 

(注)3

10

取締役

 常務執行役員

 ドコモ事業本部

 長

山﨑 吉晴

昭和27年

8月21日

 

平成18年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ四国代表取締役常務マーケティング部長

平成20年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ執行役員四国支社長

平成21年6月

当社上席執行役員ドコモ事業本部ドコモ営業本部長

平成22年6月

上席執行役員ドコモ事業本部長

平成24年6月

取締役常務執行役員ドコモ事業本部長(現在)

 

(注)3

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

東北支店長

松坂 吉章

昭和30年

1月25日

 

平成17年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ エムイー取締役ネットワークサービス事業本部長

平成21年6月

同社常務取締役ネットワークサービス事業本部長

平成22年6月

大和電設工業株式会社取締役専務執行役員エンジニアリング本部長

平成23年6月

同社代表取締役社長(現在)

平成23年6月

当社取締役

平成25年6月

取締役常務執行役員東北支店長(現在)

 

(注)3

4

取締役

常務執行役員

通信ビジネス事業本部長

戸谷 典嗣

昭和30年

4月15日

 

平成16年7月

西日本電信電話株式会社兵庫支店長

平成20年6月

同社取締役大阪支店長

平成23年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ ネオメイト代表取締役社長

平成25年6月

当社取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長(現在)

 

(注)3

1

取締役

常務執行役員キャリアビジネス事業本部長

太田 勉

昭和28年

8月26日

 

昭和51年4月

当社入社

平成20年6月

東海支店長

平成22年6月

執行役員東海支店長

平成23年6月

平成24年6月

執行役員調達部長

常務執行役員調達部長

平成26年6月

取締役常務執行役員キャリアビジネス事業本部長(現在)

 

(注)4

11

取締役

 

矢澤 久司

昭和26年

3月17日

 

平成14年6月

東日本電信電話株式会社理事設備部長

平成16年6月

社団法人電信電話工事協会専務理事

平成20年6月

和興エンジニアリング株式会社代表取締役副社長

平成20年11月

同社代表取締役社長(現在)

平成23年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

15

取締役

 

作山 裕樹

昭和33年

3月19日

 

平成19年6月

東日本電信電話株式会社茨城支店長

平成22年6月

日本電信電話株式会社情報流通基盤総合研究所アクセスサービスシステム研究所長

平成24年7月

池野通建株式会社取締役副社長

平成24年12月

同社代表取締役社長(現在)

平成25年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

0

取締役

 

北井 久美子

昭和27年

10月29日

 

昭和51年4月

労働省入省

平成8年4月

平成11年7月

平成15年8月

 

平成17年8月

平成18年9月

平成19年8月

平成23年6月

平成24年4月

同省婦人局婦人政策課長

静岡県副知事

厚生労働省大臣官房審議官(雇用均等・児童家庭担当)

同省雇用均等・児童家庭局長

中央労働委員会事務局長

中央労働災害防止協会専務理事

宝ホールディングス株式会社監査役(現在)

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成24年4月

TMI総合法律事務所顧問弁護士(現在)

平成24年10月

東京都公安委員会委員(現在)

平成26年6月

当社取締役(現在)

 

(注)4

常勤監査役

 

杉田 裕次

昭和25年

11月4日

 

平成11年6月

エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社衛星ビジネス部長

平成13年7月

当社入社

移動通信エンジニアリング本部営業本部長

平成15年6月

取締役移動通信エンジニアリング本部長

兼 同本部営業本部長

平成17年6月

常務取締役移動通信エンジニアリング本部長

兼 同本部ドコモ営業本部長

平成21年6月

取締役常務執行役員ドコモ事業本部長

平成22年6月

取締役常務執行役員安全品質管理本部長

兼 同本部技術開発センタ所長

平成24年6月

常勤監査役(現在)

 

(注)5

28

常勤監査役

 

田中 茂

昭和26年

7月7日

 

昭和49年4月

当社入社

平成18年6月

総務部長

平成21年6月

執行役員総務部長

平成23年6月

執行役員

大東工業株式会社代表取締役社長

平成25年6月

常勤監査役(現在)

 

(注)3

13

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

山田 明

昭和25年

11月22日

 

平成16年7月

財団法人国際通信経済研究所常務理事

平成19年6月

NTTコムテクノロジー株式会社常務取締役総務・経理部門長

平成21年6月

エヌ・ティ・ティ・ビズリンク株式会社常勤監査役

平成24年6月

エヌ・ティ・ティ・レンタル・エンジニアリング株式会社常勤監査役(現在)

平成24年6月

当社監査役(現在)

 

(注)5

0

監査役

 

目黒 高三

昭和28年

2月1日

 

昭和59年9月

監査法人中央会計事務所入所

平成元年7月

平成15年7月

公認会計士登録

中央青山監査法人代表社員

平成18年9月

あらた監査法人代表社員

平成25年7月平成26年6月

目黒会計事務所開設(現在)

当社監査役(現在)

 

(注)6

 

 

 

 

 

 

 

 

206

(注)1.取締役北井久美子は、社外取締役であります。

   2.監査役山田明、同目黒高三は、社外監査役であります。

3.任期は、平成25年6月21日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、平成26年6月24日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.任期は、平成24年6月22日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.任期は、平成26年6月24日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

金澤 一輝

昭和19年

10月10日

 

平成13年6月

川崎製鉄株式会社常務取締役

平成15年4月

JFEエンジニアリング株式会社専務取締役鶴見事業所長

平成15年9月

JFEホールディングス株式会社専務執行役員

平成18年6月

JFE商事ホールディングス株式会社常勤監査役

平成21年4月

学校法人中部大学工学部客員教授(現在)

平成22年6月

当社監査役

平成25年6月

補欠監査役(現在)

 

3

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 基本的な考え方

 当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しています。そして、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

② 企業統治の体制

 当社は監査役制度を採用しております。取締役は12名(社外取締役1名を含む)、監査役は4名(社外監査役2名を含む)であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は15回であります。

 また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。

 取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。

 さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社グループは、「技術力を培う 豊かさを求める 社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

 ・ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、取締役は自らコンプライアンス・プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図り、使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

   また、内部通報窓口を設置し、リスクの未然防止と早期解決を図る一方、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 ・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り保存及び管理を適正に実施するとともに、監査役からの閲覧請求には速やかに対応する。

 ・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 代表取締役社長の下にリスク管理体制の整備・充実に努め、リスク管理の推進を図るとともに、内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

 ・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部門が実施すべき施策を策定し、取締役会の承認を得て、業務遂行に当たる。代表取締役社長をはじめ取締役は、全組織的な会議を活用し、円滑な業務執行のための情報交換、指示・支援を行うとともに、社内システムを活用した事業計画の進捗管理を行い、取締役会において定期的にレビューを実施する。

 ・ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループ企業としての業務の適正を確保するための部門を設置し、円滑な業務運営に努めるとともに、内部監査部門によりグループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

 また、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性を確保する。

 ・ 監査役の職務を補助すべき使用人の体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、業務執行から独立した専属の組織を設けるとともに、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得る。

 ・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告の体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役会報告規程に則り、適時、適切に監査役会へ報告するとともに、監査役に対して、取締役及び使用人から適宜ヒアリングを実施する機会を設ける。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

 内部監査については内部監査部門スタッフ6名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。
 監査役監査については監査役4名(社外監査役2名を含む)により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。
 会計監査については、九段監査法人を会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。

 業務を執行した公認会計士の氏名

   指定社員 業務執行社員 大網 英道、宮島 博和、杉山 一雄

 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士7名、その他3名

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期・年度監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

 なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2、第445条の4、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」)に従い、独立役員を確保することとしております。

 

・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、及び、社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名

当社との利害関係

選任状況

北井 久美子

(業務執行者であった法人等)

厚生労働省

中央労働委員会

中央労働災害防止協会

TMI総合法律事務所(現在)

東京都公安委員会(現在)

 

当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。

 弁護士としての専門知識を有しているほか、これまで中央省庁等の要職を歴任された幅広い識見から、取締役としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。

 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

山田 明

(業務執行者であった法人等)

財団法人国際通信経済研究所

NTTコムテクノロジー株式会社

 

当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。

 通信業界において役員として経営に関与した豊富な経験とこれまで培った財務及び会計に関する専門的知識から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。

 

 

氏名

当社との利害関係

選任状況

目黒 高三

(業務執行者であった法人等)

あらた監査法人

目黒会計事務所(現在)

 

当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。

 公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。

 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

 

⑦ 役員報酬等の内容及び報酬等の決定に関する方針

 ・ 役員報酬等の内容

役員区分

 

 

報酬等の総額

(百万円)

 

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

 

賞与

 

ストック

オプション

 取締役

280

154

92

33

11

 監査役

35

35

2

 社外監査役

15

15

3

 

(注)1.上記には、平成25年6月21日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役3名、及び辞任した社外監査役1名を含めております。

   2.上記には、無報酬の取締役3名を含めておりません。

 

・ 報酬等の決定に関する方針

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。

 その報酬総額は株主総会の決議により定められた報酬等上限枠の範囲内において決定しております。

 取締役の報酬は基本報酬・賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。

 基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。

 賞与は、当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

 ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、長期インセンティブとして役位に応じて付与しております。

 監査役及び社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動報酬はふさわしくないため、固定の基本報酬のみとしております。

⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 ・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

  ・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 ・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑪ 株式の保有状況

 ・ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   72銘柄  11,562百万円

 ・ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

銘柄

 

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

 

住友不動産㈱

528,000

1,898

取引関係の維持・強化

㈱インターネットイニシアティブ

480,000

1,560

同上

コムシスホールディングス㈱

791,481

903

同上

㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ

3,900

554

同上

日比谷総合設備㈱

530,161

505

同上

㈱ミライト・ホールディングス

479,232

464

同上

日本電信電話㈱

102,280

419

同上

㈱DTS

257,000

395

同上

日本電設工業㈱

329,000

324

同上

京浜急行電鉄㈱

326,000

321

同上

住友電気工業㈱

205,000

238

同上

KDDI㈱

25,500

197

同上

シーキューブ㈱

300,000

119

同上

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

187,430

104

同上

電気興業㈱

220,000

93

同上

日本電気㈱

359,144

87

同上

東京急行電鉄㈱

121,282

86

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

22,734

85

同上

㈱ソルコム

382,002

82

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

353,020

70

同上

古河電気工業㈱

268,000

56

同上

京王電鉄㈱

62,244

50

同上

㈱エヌ・ティ・ティ・データ

160

50

同上

ナカヨ通信機㈱

177,000

49

同上

野村ホールディングス㈱

70,427

40

同上

日本電通㈱

125,830

39

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

50,923

22

同上

小田急電鉄㈱

14,275

16

同上

㈱大和証券グループ本社

21,000

13

同上

相鉄ホールディングス㈱

6,231

2

同上

 

(当事業年度)

銘柄

 

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

 

住友不動産㈱

528,000

2,134

取引関係の維持・強化

コムシスホールディングス㈱

791,481

1,280

同上

㈱インターネットイニシアティブ

480,000

1,195

同上

ヒューリック㈱

812,200

1,148

同上

㈱ヤクルト本社

177,000

916

同上

日比谷総合設備㈱

530,161

789

同上

㈱大氣社

317,900

711

同上

㈱NTTドコモ

390,000

634

同上

日本電信電話㈱

102,280

574

同上

京王電鉄㈱

794,113.138

570

同上

㈱DTS

257,000

464

同上

日本電設工業㈱

329,000

456

同上

㈱ミライト・ホールディングス

479,232

433

同上

住友電気工業㈱

205,000

314

同上

KDDI㈱

51,000

304

同上

京浜急行電鉄㈱

326,000

283

同上

電気興業㈱

220,000

137

同上

シーキューブ㈱

300,000

137

同上

日本電気㈱

359,144

113

同上

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

187,430

106

同上

㈱三井住友フィナンシャルグループ

22,734

100

同上

㈱ソルコム

382,002

99

同上

因幡電機産業㈱

29,600

98

同上

東京急行電鉄㈱

138,756.598

87

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

353,020

72

同上

古河電気工業㈱

268,000

68

同上

㈱エヌ・ティ・ティ・データ

16,000

64

同上

ナカヨ通信機㈱

177,000

58

同上

野村ホールディングス㈱

70,427

46

同上

日本電通㈱

125,830

44

同上

 

 

 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(概要図)

0104010_001.png

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

41

40

連結子会社

16

16

58

56

 

②【その他重要な報酬の内容】

  前連結会計年度及び当連結会計年度

   該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  前連結会計年度及び当連結会計年度

   該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

   該当事項はありません。





出典: 株式会社協和エクシオ、2014-03-31 期 有価証券報告書