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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,782,009

36,782,009

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

36,782,009

36,782,009

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成20年8月29日(注)

△1,200,000

36,782,009

6,455

7,297

 

(注)  発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

46

26

218

132

3

2,792

3,217

所有株式数
(単元)

120,678

2,082

71,495

94,732

55

78,429

367,471

34,909

所有株式数の割合
(%)

32.84

0.57

19.46

25.78

0.01

21.34

100.00

 

(注)  自己株式1,537,054株は「個人その他」に15,370単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) (注3)

東京都港区浜松町2−11−3

2,621

7.13

MSIP CLIENT
SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square Canary Wharf,
London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1−9−7)

1,806

4.91

株式会社建材社

兵庫県芦屋市浜町14−2−308

1,690

4.59

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) (注4)

東京都中央区晴海1−8−11

1,345

3.66

上西瑠璃子

東京都世田谷区

1,089

2.96

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) (注5)

東京都中央区晴海1−8−11

1,008

2.74

株式会社第二建材社

東京都渋谷区神宮前6−35−3−519

1,000

2.72

大気社協力会社持株会

東京都新宿区西新宿8−17−1

998

2.72

ビーエヌワイエムエル ノン トリーティー アカウント (常任代理人 東京三菱UFJ銀行)

Vertigo Building - Polar Is 2-4
Rue Eugene Ruppert L-2453
Luxembourg Grand Duchy of
Luxembourg
(東京都千代田区丸の内2−7−1)

971

2.64

日本生命保険相互会社

大阪府大阪市中央区今橋3−5−12

962

2.62

13,493

36.69

 

(注) 1  インベスコ・アセット・マネジメント株式会社から平成26年4月4日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成26年3月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

インベスコ・アセット・
マネジメント株式会社

東京都港区六本木6−10−1

3,635

9.88

 

2   日本生命保険相互会社及びその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から平成25年8月7日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

日本生命保険相互会社

大阪府大阪市中央区今橋
3−5−12

1,437

3.91

ニッセイアセットマネジメント
株式会社

東京都千代田区丸の内
1−6−6

670

1.82

 

3  当事業年度末における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分1,523千株、年金信託分339千株、管理有価証券信託分442千株であります。

4  当事業年度末における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分503千株、年金信託分187千株、管理有価証券信託分602千株であります。

5  当事業年度末における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、管理有価証券信託分1,008千株であります。

6  上記のほか当社所有の自己株式1,537千株(4.18%)があります。

 

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,537,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,210,100

352,101

単元未満株式

普通株式

34,909

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

36,782,009

総株主の議決権

352,101

 

(注)  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

平成26年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都新宿区

1,537,000

1,537,000

4.18

株式会社大気社

西新宿8−17−1

1,537,000

1,537,000

4.18

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

当社は、創立100周年を機に、当社従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ESOP(株式給付型プラン)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し所定のポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

 

<本制度の仕組み>


 

①  当社は、本制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定します。

②  当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

③  信託銀行は、信託された金銭により、当社の株式を取得します。

④  当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤  信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥  従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

平成25年2月28日付で、334,800千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が180,000株、334,800千円取得しております。なお、当事業年度末において信託E口が所有する当社株式数は、179,100株であります。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち、平成25年4月10日において大気社社員持株会に加入する者であります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年12月4日)での決議状況
(取得期間平成25年12月5日〜平成25年12月5日)

800,000

1,736,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

800,000

1,736,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

 

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,687

5,925,010

当期間における取得自己株式

173

380,216

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,537,054

1,537,227

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配当金による株主の皆様への利益還元を最重要施策のひとつとして考え、連結配当性向30%を目標とし、かつ、安定的な配当を実施してまいります。

また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当事業年度に関しましては、期末配当金を1株当たり25円とすることといたしました。その結果、中間配当金の1株当たり20円と合わせて、当事業年度の年間配当金は45円となりました。

内部留保金につきましては、今後の当社の市場競争力をより一層強化するために、業務改革、技術開発、情報化投資、海外拠点の拡充・強化のための投資など新たな成長につながる投資に充当するとともに、財務体質の健全化のために備えてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

平成25年11月8日取締役会決議

720

20.00

平成26年6月27日定時株主総会決議

881

25.00

 

 

4 【株価の推移】

(1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第65期

第66期

第67期

第68期

第69期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

1,545

1,710

1,787

2,222

2,619

最低(円)

999

1,081

1,348

1,415

1,874

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

2,441

2,273

2,340

2,332

2,204

2,258

最低(円)

2,242

2,076

2,106

2,183

1,874

1,989

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長
執行役員

上西栄太郎

昭和26年1月12日生

昭和49年4月

当社入社

(注)

231

平成13年4月

環境設備事業部営業担当部長

平成15年4月

環境設備事業部東北支店長

平成15年6月

取締役

平成17年4月

環境設備事業部大阪支社長

平成19年4月

取締役上席執行役員環境システム
事業部東京第一支店長

平成20年4月

取締役上席執行役員社長付経営企
画担当

平成21年4月

取締役常務執行役員社長付全社営
業推進担当

平成22年4月

代表取締役社長執行役員

平成25年4月

代表取締役会長執行役員(現在)

代表取締役

社長
執行役員

上山悟

昭和22年11月20日生

昭和45年4月

当社入社

(注)

13

平成14年4月

塗装設備事業部技術統括部長

平成15年6月

取締役

平成17年4月

塗装設備事業部長

平成17年6月

常務取締役

平成18年4月

塗装設備事業部長兼営業統括部長

平成19年4月

取締役常務執行役員塗装システム
事業部長

平成21年4月

取締役専務執行役員塗装システム
事業部長

平成22年4月

代表取締役副社長執行役員

平成25年4月

代表取締役社長執行役員(現在)

取締役

専務執行役員
経営企画
本部長

橋本記代司

昭和23年10月9日生

昭和47年4月

当社入社

(注)

10

平成15年4月

塗装設備事業部原価管理部長

平成17年4月

塗装設備事業部技術統括部長

平成17年6月

取締役

平成19年4月

取締役上席執行役員塗装システム
事業部副事業部長兼技術統括部長

平成21年4月

取締役常務執行役員塗装システム
事業部副事業部長兼技術統括部長

平成22年4月

取締役常務執行役員塗装システム
事業部長

平成24年4月

取締役専務執行役員塗装システム
事業部長

平成26年4月

取締役専務執行役員経営企画
本部長(現在)

取締役

専務執行役員
環境システム
事業部長

芝利昭

昭和24年12月19日生

昭和43年4月

当社入社

(注)

12

平成8年4月

環境設備事業部東京本店工事4部

平成14年4月

環境設備事業部北関東支店技術部

平成15年4月

産業設備事業部東京事業所技術部

平成19年4月

環境システム事業部技術統括部担
当統括部長兼工事現場支援室長

平成20年4月

執行役員環境システム事業部海外
統括準備室長兼技術統括部副統括
部長兼工事購買室長

平成21年4月

上席執行役員環境システム事業部
技術統括部長

平成24年4月

常務執行役員環境システム事業部

平成24年6月

取締役常務執行役員環境システム
事業部長

平成25年4月

取締役専務執行役員環境システム事業部長(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員
管理本部長
兼CSR担当

加藤考二

昭和30年6月12日生

昭和53年4月

当社入社

(注)

5

平成16年4月

環境設備事業部東京本店技術部長

平成17年4月

環境設備事業部技術統括部長

平成17年6月

取締役

平成19年4月

環境システム事業部長付

平成20年4月

環境システム事業部技術企画部

平成21年4月

執行役員環境システム事業部技術
企画部長

平成22年4月

常務執行役員環境システム事業部
長兼技術企画部長

平成22年6月

取締役常務執行役員環境システム
事業部長兼技術企画部長

平成24年4月

取締役常務執行役員経営企画本部
長兼環境担当兼経営企画室長

平成25年4月

取締役常務執行役員経営企画本部
長兼CSR担当

平成26年4月

取締役常務執行役員管理本部長
兼CSR担当(現在)

取締役

常務執行役員
塗装システム
事業部長

小川哲也

昭和28年4月25日生

昭和47年4月

当社入社

(注)

4

平成15年4月

塗装設備事業部名古屋事業所長

平成17年4月

塗装設備事業部施工品質管理部長

平成19年4月

執行役員塗装システム事業部施工
品質統括部長

平成22年4月

上席執行役員塗装システム事業部
副事業部長兼技術統括部長

平成23年6月

取締役上席執行役員塗装システム
事業部副事業部長兼技術統括部長

平成24年4月

取締役常務執行役員塗装システム
事業部副事業部長兼技術統括部長

平成25年4月

取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長

平成26年4月

取締役常務執行役員塗装システム事業部長(現在)

取締役

 

村上修一

昭和25年11月12日生

平成17年4月

株式会社損害保険ジャパン常務執
行役員兼四国本部長

(注)

6

平成20年4月

同社企業営業企画部顧問

平成20年6月

同社退職
当社監査役
オリジン電気株式会社常勤監査役
(社外監査役)

平成24年6月

当社取締役(現在)
オリジン電気株式会社常勤監査役(社外監査役)退任

常勤監査役

 

佐野充

昭和24年7月9日生

昭和47年4月

当社入社

(注)

11

平成15年4月

管理本部経理部長

平成17年6月

取締役

平成19年4月

取締役上席執行役員管理本部経理
部長

平成19年6月

上席執行役員管理本部経理部長

平成21年4月

上席執行役員管理本部副本部長

平成22年4月

管理本部顧問

平成22年6月

常勤監査役(現在)

常勤監査役

 

齊藤正明

昭和23年10月23日生

昭和46年4月

平成14年4月

 

平成15年4月

 

平成17年4月

 

平成19年4月

 

平成21年4月

 

平成22年4月

 

平成25年4月

 

平成25年6月

当社入社

塗装設備事業部東京事業所技術1部長

塗装設備事業部東京事業所長兼技術部長

塗装設備事業部第一事業所長兼東京事業所長

執行役員塗装システム事業部第一事業所長兼東京事業所長

上席執行役員塗装システム事業部第一事業所長兼東京事業所長

上席執行役員塗装システム事業部海外統括部長

塗装システム事業部海外統括部副統括部長

常勤監査役(現在)

(注)

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

中島義勝

昭和20年3月26日生

昭和47年4月

弁護士登録  榎本法律事務所入所

(注)

3

昭和52年3月

中島義勝法律事務所(現 中島・彦
坂・久保内法律事務所開設(現在)

平成6年4月

東京弁護士会副会長

平成16年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成21年6月

当社監査役(現在)

監査役

 

野呂順一

昭和29年9月2日生

平成22年3月

日本生命保険相互会社常務執行役
員法人第二営業本部長兼首都圏法
人営業副本部長

(注)

平成24年3月

同社退職
株式会社ニッセイ基礎研究所顧問

平成24年6月

同社代表取締役社長(現在)
当社監査役(現在)

 

 

 

 

 

 

303

 

 

(注) 1  取締役村上修一氏は、社外取締役であります。

2  監査役中島義勝氏及び野呂順一氏は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社は平成19年4月1日より執行役員制を導入しており、平成26年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

 

※は取締役兼務者であります。

役職

氏名

会長執行役員  

  上西栄太郎

社長執行役員  

  上山悟

専務執行役員 経営企画本部長

  橋本記代司

専務執行役員 環境システム事業部長

  芝利昭

常務執行役員 管理本部長兼CSR担当

  加藤考二

常務執行役員 塗装システム事業部長

  小川哲也

 

常務執行役員 環境システム事業部中部支店長

  長田雅士

 

常務執行役員 環境システム事業部副事業部長海外担当
兼営業業務監査室長

  佐藤陽一郎

 

上席執行役員 CRMセンター長

  森谷隆

 

上席執行役員 塗装システム事業部副事業部長兼オートメーション
事業所長

  上之段良一

 

上席執行役員 環境システム事業部東京支社長

  稲川信隆

 

上席執行役員 塗装システム事業部営業統括部長

  原田信彦

 

上席執行役員 塗装システム事業部海外統括部長

  木村光

 

上席執行役員 塗装システム事業部技術統括部長

  浜中幸憲

 

上席執行役員 環境システム事業部大阪支社長

  向井浩

 

上席執行役員 環境システム事業部アジアAエリアマネジャー
兼Taikisha (Thailand) Co.,Ltd.社長

  白石雅彦

 

上席執行役員 環境システム事業部営業統括部長

  早川一秀

 

執行役員 環境システム事業部アジアBエリア
P.T.Taikisha Indonesia Engineering社長

  林信行

 

執行役員 環境システム事業部東北支店長

  水野浩幸

 

執行役員 塗装システム事業部プロセス西日本事業所長兼名古屋事業所長
兼大阪事業所長

  村川純一

 

執行役員 内部監査室長

  橋本和則

 

執行役員 塗装システム事業部営業統括部副統括部長統括管理部担当
兼統括管理部長兼プロセス東京事業所営業部長

  志波英男

 

執行役員 塗装システム事業部プロセス東京事業所長兼九州営業所長

  井上正

 

執行役員 環境システム事業部アジアBエリアマネジャー兼海外管理部長

  渋田守央

 

執行役員 環境システム事業部技術統括部長

  中島靖

 

執行役員 環境システム事業部アジアAエリア
Taikisha Vietnam Engineering Inc.社長

  三上茂

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、監査役設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、社外取締役の選任による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入等を実施し、当社グループ全体のガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取組みにより当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。

 

(1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制
ア  取締役会、取締役

当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役7名(男性7名、女性0名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。

また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、平成20年6月から社外取締役を選任しております。さらに、事業年度における経営責任を一層明確にするとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、平成21年6月に取締役任期を1年に短縮いたしました。

イ  執行役員制

当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、平成19年4月から執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期1年)、取締役会において決定される経営方針に基づき業務執行に当たっております。平成26年4月1日現在、執行役員の総数は26名(男性26名、女性0名、取締役との兼務6名)であります。

ウ  経営会議

当社グループ経営の効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、取締役6名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき、当社グループの経営課題について十分な審議を迅速に行う意思決定機関として機能しております。また、同会議には、監査役が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。

エ  経営倫理委員会、全社コンプライアンス委員会

コンプライアンスに係る監視機関として、経営倫理委員会、全社コンプライアンス委員会を設置しております。

経営倫理委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役及び内部監査室長により構成され、原則として月1回開催し、経営上の観点から、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応を行っております。同委員会には、経営監視機能の有効性確保の観点から監査役が独立的な立場で出席しております。

全社コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、経営倫理委員会のメンバーを中心として構成され、原則として隔月開催し、法令及び定款等順守の状況を検証しております。

 

オ  コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

 

カ  リスク管理体制

当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。

品質管理、安全管理、コンプライアンスなどの各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。

発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、危機といいます。)に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を適宜整備・具備しております。

キ  責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

 

②  内部監査及び監査役監査の状況
ア  内部監査

当社は、当社グループにおける業務の正確性・妥当性を検討・評価し、当社グループの経営効率及び収益力の向上を図る目的で、内部監査室を設置しております。同室を代表取締役の直轄部門とすることで内部監査の独立性を担保しつつ、必要な人員を確保することにより内部監査の実効性を確保しております。

同室は、監査計画に基づき業務執行部門の業務執行状況、法令順守状況の監査を行い、監査結果を代表取締役に報告、是正勧告を行うとともに、勧告事項の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、監査役のほか、取締役会、会計監査人等へも報告しております。

イ  監査役監査

当社監査役の人数は社外監査役2名を含む4名(男性4名、女性0名)であります。このうち、監査役佐野充氏は、長年にわたり当社の経理業務に従事した経理部長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査室はじめ各関係部署から情報収集を行い、必要に応じて業務改善等の助言・勧告を行っております。連結経営上重要と認めた国内外の拠点及び関係会社については、監査計画に基づき、内部監査室と共に、現地調査を実施しております。

また、監査役は、内部監査室及び会計監査人から、その監査計画、監査の執行状況、監査結果等について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて調査、説明を求めております。これら監査結果及び内部統制部門からの報告、各部署に対する調査等に基づき、内部統制システムに係る監査役監査を実施しております。

各監査役は、個々の監査活動について監査役会で報告し、情報の共有化を図っております。

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

社外取締役村上修一氏は、株式会社損害保険ジャパンの出身でありますが、平成20年に同社を退職しております。同社は、当社株式334,000株(持株比率0.91%)を所有していますが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすほどの重要性はないと認識しております。同社と当社との間には、工事請負、保険契約の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が大手損害保険会社の業務執行責任者として培われた知識と経験を有しており、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外監査役中島義勝氏は、中島・彦坂・久保内法律事務所の所長弁護士であります。当社は、当社の北陸新幹線の設備工事の入札に関する独占禁止法違反の件で、同氏に対し社外調査委員会の委員として本件に係る事実調査、再発防止策の妥当性の評価等を委任しておりますが、当該委任の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、取締役の職務執行の適法性を客観的な立場から監査するのに適任であると判断し、選任しております。

 

社外監査役野呂順一氏は、株式会社ニッセイ基礎研究所の代表取締役社長を兼職しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、平成24年に同社を退職しております。同社は、当社株式962,616株(持株比率2.62%)を所有していますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすほどの重要性はないと認識しております。同社と当社との間には、工事請負、保険契約の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が大手生命保険会社の業務執行責任者として培われた知識と経験を有しており、取締役の職務執行の適法性を客観的な立場から監査するのに適任であると判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第4  提出会社の状況  5  役員の状況」に記載のとおりであります。

社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて、経営及び業務執行の監督を行っております。社外監査役は、取締役会、監査役会において客観的な立場から意見表明を行うなど、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査室等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準等を参考にしております。

 

④  役員の報酬等
ア  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

350

272

78

9

監査役
(社外監査役を除く。)

44

44

3

社外役員

46

46

4

 

 

イ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ウ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

エ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬及び賞与で構成され、平成24年6月28日開催の第67回定時株主総会で決議された報酬額(年額480百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内))の範囲内で、取締役会にて決定しております。基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、賞与は、当期の連結業績、職務内容及び職務執行に対する評価等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、賞与は支給しておりません。

当社の監査役の報酬は、平成16年6月29日開催の第59回定時株主総会で決議された報酬額(年額85百万円以内)の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、賞与は支給しておりません。

なお、役員退職慰労金制度は、平成20年6月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

 

 

⑤  株式の保有状況
ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

73銘柄

貸借対照表計上額の合計額

18,946百万円

 

 

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

キヤノン㈱

750,000

2,550

取引関係の維持・強化等を目的

ヒューリック㈱

2,071,800

1,601

取引関係の維持・強化等を目的

㈱村田製作所

223,654

1,567

取引関係の維持・強化等を目的

本田技研工業㈱

440,000

1,564

取引関係の維持・強化等を目的

澁澤倉庫㈱

1,395,000

783

取引関係の維持・強化等を目的

住友不動産㈱

190,710

685

取引関係の維持・強化等を目的

㈱T&Dホールディングス

538,870

612

取引関係の維持・強化等を目的

日東電工㈱

100,000

557

取引関係の維持・強化等を目的

キッセイ薬品工業㈱

273,000

540

取引関係の維持・強化等を目的

㈱椿本チエイン

1,105,000

533

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ヤクルト本社

135,000

513

取引関係の維持・強化等を目的

東日本旅客鉄道㈱

60,000

463

取引関係の維持・強化等を目的

住友電設㈱

357,000

455

取引関係の維持・強化等を目的

東海旅客鉄道㈱

41,500

411

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ダイフク

489,000

377

取引関係の維持・強化等を目的

フジテック㈱

323,000

297

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ティラド

827,000

205

取引関係の維持・強化等を目的

アズビル㈱

100,000

197

取引関係の維持・強化等を目的

スズキ㈱

84,000

177

取引関係の維持・強化等を目的

㈱日阪製作所

179,000

158

取引関係の維持・強化等を目的

NKSJホールディングス㈱

77,675

152

取引関係の維持・強化等を目的

大日本印刷㈱

164,050

145

取引関係の維持・強化等を目的

東京建物㈱

207,500

136

取引関係の維持・強化等を目的

㈱タクマ

247,000

135

取引関係の維持・強化等を目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

660,480

131

取引関係の維持・強化等を目的

日本空港ビルデング㈱

100,000

125

取引関係の維持・強化等を目的

日産車体㈱

100,000

116

取引関係の維持・強化等を目的

理研ビタミン㈱

50,000

114

取引関係の維持・強化等を目的

パナソニック㈱

168,000

109

取引関係の維持・強化等を目的

サッポロホールディングス㈱

200,000

79

取引関係の維持・強化等を目的

第一生命保険㈱

528

66

取引関係の維持・強化等を目的

武田薬品工業㈱

10,000

50

取引関係の維持・強化等を目的

 

 

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱村田製作所

103,700

726

退職給付信託契約に基づく議決
権行使の指図権限

武田薬品工業㈱

100,000

503

退職給付信託契約に基づく議決
権行使の指図権限

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

ヒューリック㈱

2,071,800

2,929

取引関係の維持・強化等を目的

キヤノン㈱

750,000

2,393

取引関係の維持・強化等を目的

㈱村田製作所

223,654

2,177

取引関係の維持・強化等を目的

㈱椿本チエイン

1,105,000

815

取引関係の維持・強化等を目的

住友不動産㈱

190,710

770

取引関係の維持・強化等を目的

キッセイ薬品工業㈱

277,000

709

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ヤクルト本社

135,000

699

取引関係の維持・強化等を目的

㈱協和エクシオ

517,200

685

取引関係の維持・強化等を目的

㈱T&Dホールディングス

538,870

661

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ダイフク

489,000

623

取引関係の維持・強化等を目的

澁澤倉庫㈱

1,395,000

538

取引関係の維持・強化等を目的

東海旅客鉄道㈱

41,500

500

取引関係の維持・強化等を目的

日東電工㈱

100,000

494

取引関係の維持・強化等を目的

住友電設㈱

357,000

458

取引関係の維持・強化等を目的

東日本旅客鉄道㈱

60,000

456

取引関係の維持・強化等を目的

フジテック㈱

323,000

451

取引関係の維持・強化等を目的

アネスト岩田㈱

620,000

403

取引関係の維持・強化等を目的

アズビル㈱

100,000

254

取引関係の維持・強化等を目的

㈱ティラド

827,000

242

取引関係の維持・強化等を目的

スズキ㈱

84,000

226

取引関係の維持・強化等を目的

NKSJホールディングス㈱

77,675

205

取引関係の維持・強化等を目的

パナソニック㈱

168,000

197

取引関係の維持・強化等を目的

東京建物㈱

207,500

183

取引関係の維持・強化等を目的

㈱タクマ

247,000

182

取引関係の維持・強化等を目的

㈱日阪製作所

179,000

178

取引関係の維持・強化等を目的

日産車体㈱

100,000

172

取引関係の維持・強化等を目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

660,480

134

取引関係の維持・強化等を目的

理研ビタミン㈱

50,000

118

取引関係の維持・強化等を目的

サッポロホールディングス㈱

200,000

81

取引関係の維持・強化等を目的

第一生命保険㈱

52,800

79

取引関係の維持・強化等を目的

武田薬品工業㈱

10,000

48

取引関係の維持・強化等を目的

 

 

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱村田製作所

103,700

1,009

退職給付信託契約に基づく議決
権行使の指図権限

武田薬品工業㈱

100,000

489

退職給付信託契約に基づく議決
権行使の指図権限

 

 

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査人は監査法人A&Aパートナーズであり、公認会計士は次のとおりであります。

 

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定社員  業務執行社員  坂  本  裕  子

指定社員  業務執行社員  加賀美  弘  明

指定社員  業務執行社員  寺  田  聡  司

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士   3名

その他       7名

 

⑦ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、次の社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

社外取締役    村  上  修  一

社外監査役    中  島  義  勝

社外監査役    野  呂  順  一

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)  【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

83

0

83

0

連結子会社

83

0

83

0

 

 

②  【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、執行役員等に対する研修業務及び経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。

 

④  【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に係る人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしております。

 





出典: 株式会社大気社、2014-03-31 期 有価証券報告書