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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
会社が発行する株式の総数(株)
普通株式
72,000,000
72,000,000

(注) 「株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる」旨を定款に定めております。
なお、平成18年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当該定めは削除されました。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成18年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成18年6月29日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
22,469,188
23,614,782
東京証券取引所
 市場第一部
22,469,188
23,614,782

(注) 「提出日現在発行数」には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法の規定に基づく新株引受権の行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)

 

株主総会の決議日(平成13年6月28日)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数
(個)
457
421
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数 (注)2
(株)
457,000
421,000
新株予約権の行使時の払込金額  (注)1
(円)
419,000
同左
新株予約権の行使期間
平成15年7月23日〜
平成18年7月21日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
  (注)3
(円)
発行価格
419
資本組入額
210

同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分及び相続は認めない。
同左

(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株であり、新株予約権の行使時の払込金額は、発行価格に当該株式数を乗じた金額であります。

2 株式数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により、調整されるものとする。ただし、調整により生ずる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとし、かかる調整は、本新株予約権を付与された者(以下「権利者」という。)がその時点で行使していない本新株予約権の目的たる株式についてのみ行われるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により発行価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後発行価格
調整前発行価格
×
分割・併合の比率

4 ① 権利者が当社の取締役又は従業員の地位を喪失したときは、その時点で未行使の新株予約権はただちに失効する。ただし、当社取締役である権利者が任期満了又は定年により当社取締役の地位を喪失した場合、及び当社従業員である権利者が当社就業規則第66条第1項に基づく定年又は契約社員もしくは嘱託としての契約期間満了により当社従業員の地位を喪失した場合、当該取締役又は従業員は、その地位を喪失した日から起算して6ヵ月間に限り(ただし、上記の新株予約権行使期間の範囲内とする。)、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ② 権利者が新株予約権行使期間の開始日に先立って①のただし書に定める事由により当社取締役又は当社従業員の地位を喪失した場合、①にかかわらず、当該取締役又は従業員は、当該開始日から起算して6ヵ月間に限り、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ③ 権利者が当社就業規則第67条第5号(会社都合による解雇)に基づき解雇された場合及び当社の取締役又は従業員の地位を喪失後ただちに当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を取得した場合は、①及び②にかかわらず、上記の新株予約権行使期間中引き続き新株予約権を行使することができるものとする。なお、これらの者がその後これらの地位を喪失した場合の取扱いについては、①及び②に準ずるものとする。

 

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)

 

株主総会の決議日(平成14年6月27日)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数
(個)
59
59
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数 (注)2
(株)
59,000
59,000
新株予約権の行使時の払込金額  (注)1
(円)
475,000
同左
新株予約権の行使期間
平成16年7月19日〜
平成19年7月16日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
  (注)3
(円)
発行価格
475
資本組入額
238

同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権の行使時の払込金額は、1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」という。)である475円に新株予約権1個当たりの目的となる株式数である1,000株を乗じた金額であります。

2 株式数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により、調整されるものとする。ただし、かかる調整は、その時点で本新株予約権の割当を受けた者(以下、「権利者」という。)が権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、調整により生ずる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後発行価格
調整前発行価格
×
分割・併合の比率

4 ① 権利者がそれぞれ当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失したときは、その時点で未行使の新株予約権はただちに失効する。ただし、権利者が任期満了又は定年により当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、及び権利者が定年又は契約社員もしくは嘱託としての契約期間満了により当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合、当該権利者は、その地位を喪失した日から起算して6ヵ月間に限り(ただし、上記の新株予約権行使期間の範囲内とする。)、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ② 権利者が新株予約権行使期間の開始日に先立って①のただし書に定める事由により当社の子会社の取締役又は当社の子会社の従業員の地位を喪失した場合、①にかかわらず、当該取締役又は従業員は、当該開始日から起算して6ヵ月間に限り、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ③ 権利者が当社又は当社の子会社の都合により解雇された場合及びそれぞれ当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失後ただちに当社又は当社の子会社(地位喪失時の子会社に限らない。)の取締役、監査役もしくは従業員の地位を取得した場合は、①及び②にかかわらず、上記の権利行使期間中引き続き新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社又は当社の子会社(地位喪失時の子会社に限らない。)の取締役、監査役もしくは従業員の地位を取得した権利者がその後これらの地位を喪失した場合の取扱いについては、①及び②に準ずるものとする。

 

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)

 

株主総会の決議日(平成16年6月29日)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数
(個)
995
982
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数 (注)2
(株)
995,000
982,000
新株予約権の行使時の払込金額  (注)1
(円)
473,000
同左
新株予約権の行使期間
平成18年7月24日〜
平成21年7月23日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
  (注)3
(円)
発行価格
473
資本組入額
237

同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権の行使時の払込金額は、1株当たりの払込金額(以下、「払込金額」という。)である473円に新株予約権1個当たりの目的となる株式数である1,000株を乗じた金額であります。

2 株式数は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により、調整されるものとする。ただし、かかる調整は、その時点で本新株予約権の割当を受けた者(以下、「権利者」という。)が権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、調整により生ずる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後発行価格
調整前発行価格
×
分割・併合の比率

4 ① 権利者がそれぞれ当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したときは、その時点で未行使の新株予約権はただちに失効する。ただし、権利者が任期満了又は定年により当社もしくは当社子会社の取締役の地位を喪失した場合、及び権利者が定年又は契約社員もしくは嘱託としての契約期間満了により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した場合、当該権利者は、その地位を喪失した日から起算して6ヵ月間に限り(ただし、上記の新株予約権行使期間の範囲内とする。)、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ② 権利者が新株予約権行使期間の開始日に先立って、①のただし書に定める事由により当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合、①にかかわらず、当該取締役又は従業員は、当該開始日から起算して6ヵ月間に限り、その地位喪失時に未行使の新株予約権を行使することができるものとする。

  ③ 権利者が当社又は当社子会社の都合により解雇された場合及びそれぞれ当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失後ただちに当社又は当社子会社(地位喪失時の子会社に限らない。)の取締役、監査役もしくは従業員の地位を取得した場合は、①及び②にかかわらず、前記に定める権利行使期間中引き続き新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社又は当社子会社(地位喪失時の子会社に限らない。)の取締役、監査役もしくは従業員の地位を取得した権利者がその後これらの地位を喪失した場合の取扱いについては、①及び②に準ずるものとする。

 

平成13年改正旧商法第341条ノ2の規定に基づき発行した新株予約権付社債

 

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成18年2月2日発行)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数
(個)
18
8
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数 (注)1
(株)
1,677,852
890,075
新株予約権の行使時の払込金額  (注)2
(円)
536.4
449.4
新株予約権の行使期間
平成18年2月3日〜
平成20年1月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(注)3、6
(円)
発行価格
536.4
資本組入額
269

発行価格
449.4
資本組入額
225

新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項  
(注)5
同左
新株予約権付社債の残高
(百万円)
900
400

(注) 1 本新株予約権付社債の未転換残高を各時点の転換価額(発行価格)で除して得られる最大整数で表示しております。

2 ① 本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価格と同額とする。

  ② 転換価額の修正

本新株予約権付社債の発行後、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「決定日価額」という。)に修正される。ただし、かかる算出の結果、決定日価額が当初の転換価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「下限転換価額」という。ただし、下記③による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が当初の転換価額の150%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「上限転換価額」という。ただし、下記③による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。

  ③ 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行しまたは処分する場合(ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

既発行株式数+
新発行・処分株式数×1株あたりの発行・処分価額
調整後転換価額
調整前転換価額
×
時 価
既発行株式数+新発行・処分株式数

また、当社は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合等にも転換価額を適宜調整する。なお、上記算式において、「既発行株式数」は、発行済当社普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、「新発行・処分株式数」は、株主割当日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。なお、本号における「時価」とは、調整後の転換価額を適用する日(ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により当社普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいう。

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価格に0.5乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

4 当社が下記①もしくは下記②により、本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、それぞれ償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。
 当社が下記③記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が償還金支払場所に提出された時以降、本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 ①  当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき次の金額で繰上償還することができる。

平成18年2月3日から平成19年2月2日までの期間については金101円

平成19年2月3日から平成20年1月31日までの期間については金100円

 ②  当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、毎月第1金曜日(ただし、第1金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の第3金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金101円で、繰上償還することができる。

 ③  本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第2金曜日(ただし、第2金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を償還金支払場所に提出することにより、当該月の第4金曜日に、その保有する本社債の全部または一部を額面100円につき金99円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

5 本新株予約権付社債は平成13年改正旧商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

6 発行価格については、平成18年4月24日付で506.5円に、平成18年5月22日付で449.4円にそれぞれ修正いたしました。

7 平成18年5月26日付で、権利行使により500,000千円(1,112,594株)が株式に転換いたしました。

8 平成18年6月12日付で、権利行使により400,000千円(890,075株)が株式に転換いたしました。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成13年4月1日〜
平成14年3月31日(注)1
11,000
21,915,760
1,815
3,379,430
1,815
3,379,530
平成14年4月1日〜
平成15年3月31日(注)1
61,000
21,976,760
10,065
3,389,495
10,065
3,389,595
平成15年4月1日〜
平成16年3月31日(注)1
156,000
22,132,760
25,740
3,415,235
25,740
3,415,335
平成17年4月1日〜
平成18年3月31日(注)2
336,428
22,469,188
82,097
3,497,332
81,648
3,496,983

(注) 1 ストックオプションの権利行使による増加であります。

2 ストックオプションの権利行使及び無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

3 平成18年4月1日から平成18年5月31日までの間に、ストックオプションの権利行使及び無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株発行により発行済株式総数が 1,145,594株、資本金が257,263千円及び資本準備金が256,563千円増加しております。

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
41
16
109
29
1,952
2,147
所有株式数
(単元)
8,487
312
3,675
1,109
8,605
22,188
281,188
所有株式数
の割合(%)
38.25
1.41
16.56
5.00
38.78
100.00

(注) 1 自己株式64,667株は、「個人その他」に64単元、「単元未満株式の状況」に667株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同じく64,667株であります。

2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
丹青社従業員持株会
東京都台東区上野5−2−2
1,227
5.46
丹青社取引先持株会
東京都台東区上野5−2−2
1,159
5.15
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2−7−1
1,086
4.83
株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区内幸町1−1−5
(東京都中央区晴海1−8−12)
1,078
4.79
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1−1−2
1,028
4.57
第一生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区有楽町1−13−1
(東京都中央区晴海1−8−12)
978
4.35
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1−6−6
926
4.12
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2−11−3
743
3.30
有限会社渡辺興産
東京都文京区小日向1−24−18
558
2.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1−8−11
416
1.85
9,201
40.95

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
64,000

完全議決権株式(その他)
普通株式
22,124,000

22,124
単元未満株式
普通株式
281,188

発行済株式総数
22,469,188
総株主の議決権
22,124

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権7個)含まれております。

2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式667株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社丹青社
東京都台東区上野
5−2−2
64,000
64,000
0.3
64,000
64,000
0.3

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づき新株引受権を付与する方法並びに平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

(a)新株引受権を付与する方法によるストックオプション制度

旧商法第280条ノ19第1項の規定に基づき、平成13年6月28日開催の第43回定時株主総会終結時に在任する当社取締役及び同株主総会終結時に在職する当社従業員のうち特定の者に対して新株引受権を付与するものであり、上記第43回定時株主総会において決議されたものであります。

 

決議年月日
平成13年6月28日
付与対象者の区分及び人数
(名)
取締役    —
従業員等  205
(注)1、2、3
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
(株)
457,000(注)1、2、3
新株予約権の行使時の払込金額
(円)
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

(注) 1 平成13年7月23日の新株引受権の付与日から、権利行使により従業員等のうち60名134,000株が減少しております。

2 平成13年7月23日の新株引受権の付与日から、権利喪失により取締役6名70,000株、従業員等のうち45名181,000株が減少しております。

3 付与の対象者及び株式数は、平成18年3月31日現在のものであります。

 

(b)新株予約権を発行する方法によるストックオプション制度

 

平成14年6月27日決議分

 

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の子会社の取締役及び従業員のうち特定の者に対し新株予約権を無償で発行するものであり、平成14年6月27日開催の第44回定時株主総会の決議に基づくものであります。

 

決議年月日
平成14年6月27日
付与対象者の区分及び人数
(名)
当社子会社の取締役       9
当社子会社の従業員等  13
(注)1、2、3
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
(株)
59,000(注)1、2、3
新株予約権の行使時の払込金額
(円)
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

(注) 1 平成14年7月17日の新株予約権の割当日から、権利行使により当社子会社の取締役のうち4名12,000株、当社子会社の従業員等のうち2名4,000株が減少しております。

2 平成14年7月17日の新株予約権の割当日から、権利喪失により当社子会社の取締役のうち13名96,000株、当社子会社の従業員等のうち3名6,000株が減少しております。

   3 割当の対象者及び株式数は、平成18年3月31日現在のものであります。

 

平成16年6月29日決議分

 

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち特定の者に対し新株予約権を無償で発行するものであり、平成16年6月29日開催の第46回定時株主総会の決議に基づくものであります。

 

決議年月日
平成16年6月29日
付与対象者の区分及び人数
(名)
取締役          7
従業員等        359
当社子会社の取締役    27
当社子会社の従業員等  15
(注)1、2
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
(株)
995,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額
(円)
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

(注) 1 平成16年7月22日の新株予約権の割当日から、権利喪失により従業員等のうち11名23,000株、当社子会社の取締役のうち3名11,000株、当社子会社の従業員等のうち1名2,000株が減少しております。

   2 割当の対象者及び株式数は、平成18年3月31日現在のものであります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社の配当の方針は、長期的な観点に立ち資本の充実を勘案しながら、収益の状況に応じた配当を行うことを基本とし、この方針に基づき配当性向等を考慮し利益の配分を行っております。

当期の利益配当金につきましては、上記の方針に基づき1株につき3円といたしました。なお、中間配当(1株につき5円)を実施しておりますので、年間の配当金は1株につき8円となります。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される競争の激化や経営環境の変化に耐え得る企業体質の強化をはかり、新たな成長分野への事業展開を推進するための研究、開発、設備投資及び財務体質の改善その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。

 

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日  平成17年11月18日

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第44期
第45期
第46期
第47期
第48期
決算年月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
最高(円)
445
510
437
510
765
最低(円)
280
324
325
371
403

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成17年
10月

11月

12月
平成18年
1月

2月

3月
最高(円)
545
570
545
765
706
610
最低(円)
455
464
487
526
550
556

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
渡 辺   亮
昭和19年11月12日生
昭和55年9月
株式会社アール・ビー(現、株式会社丹青ビジネス)代表取締役社長
49
昭和57年6月
当社取締役
昭和62年4月
株式会社丹工社(現、株式会社丹青TDC)代表取締役社長
平成2年6月
当社代表取締役社長(現任)
取締役
副社長
萩 原 亞 海
昭和17年3月15日生
昭和39年3月
当社入社
81
昭和57年6月
当社取締役
平成2年6月
当社常務取締役
平成6年6月
株式会社丹青エンジニアリング代表取締役社長
平成8年6月
当社常務取締役
平成10年4月
当社営業本部長
平成11年4月
当社専務取締役
平成18年4月
当社取締役副社長(現任)
取締役専務
青 田 嘉 光
昭和22年6月26日生
昭和46年4月
当社入社
13
平成9年6月
当社取締役
平成15年4月
当社常務取締役公共空間事業部長
平成17年4月
当社IMCC本部長兼開発デザインセンター長
平成18年4月
当社取締役専務(現任)
平成18年6月
株式会社丹青研究所代表取締役社長(現任)
取締役常務
経営管理本部長兼経営統括部長
鈴 木 義 隆
昭和24年7月18日生
昭和48年4月
当社入社
21
平成9年6月
当社取締役
平成12年4月
当社経営統括部長(現任)
平成16年4月
当社常務取締役
平成18年4月
当社取締役常務経営管理本部長(現任)
取締役常務
制作本部長
北 原   聰
昭和22年9月12日生
昭和45年4月
当社入社
18
平成2年6月
当社取締役第1制作統括部長
平成6年1月
株式会社丹青エンジニアリング取締役
平成8年6月
株式会社丹青エンジニアリング代表取締役社長
平成10年4月
当社制作本部第2制作統括部長
平成10年6月
当社取締役制作本部第2制作統括部長
平成11年4月
株式会社丹青TDC代表取締役社長
平成16年4月
当社商空間事業部長
平成16年6月
当社常務取締役
平成17年4月
当社商空間本部長
平成18年4月
当社取締役常務制作本部長(現任)
取締役常務
営業本部長
伊 藤 芳 晃
昭和27年2月7日生
昭和52年4月
当社入社
13
平成16年6月
当社取締役IMC事業部長兼万博室長
平成17年4月
当社IMCC副本部長兼IMCC事業部長
平成17年8月
北京丹青嘉輝建築装飾有限公司董事長(現任)
平成18年4月
当社取締役常務営業本部長(現任)
平成18年6月
丹青創藝設計咨詢(上海)有限公司董事長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
ストアエンジニアリング事業部長兼新事業支援室長
澤 田 月来男
昭和28年8月29日生
昭和51年4月
当社入社
9
平成2年4月
当社第2営業統括部営業2部長
平成10年4月
当社第4営業統括部長
平成14年4月
当社ストアエンジニアリング事業部長(現任)
平成14年8月
株式会社丹青モールマネジメント代表取締役社長(現任)
平成17年4月
当社新事業支援室長(現任)
平成18年6月
当社取締役(現任)
常勤監査役
重 政 俊 夫
昭和18年4月29日生
昭和63年2月
当社入社
6
昭和63年4月
当社経営管理統括部総務部長
平成3年4月
当社人事管理本部人事管理統括部長
平成6年2月
株式会社丹青ビジネス代表取締役社長
平成15年4月
当社事業管理統括部長
平成16年4月
当社社長付
平成16年6月
当社常勤監査役(現任)
監査役
小 松 由 蔵
昭和16年12月6日生
昭和39年8月
当社入社
13
平成2年6月
当社取締役
平成11年4月
当社常務取締役
平成15年6月
当社監査役(現任)
監査役
山 本 智 譽
昭和15年2月11日生
昭和40年4月
国税庁入庁
昭和48年7月
竹原税務署長
昭和61年7月
東京国税局調査第二部長
平成5年6月
仙台国税不服審判所長
平成7年8月
株式会社ヤナセ入社
平成13年10月
同社執行役員
平成15年6月
当社監査役(現任)
監査役
松 田 良 行
昭和14年9月13日生
昭和33年4月
名古屋国税局入局
12
平成6年7月
市川税務署長
平成9年6月
札幌国税不服審判所長
平成10年8月
税理士開業(現任)
平成15年6月
当社監査役(現任)
237

(注) 1 監査役のうち山本智譽及び松田良行は、それぞれ会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 所有株式数は、平成18年5月31日現在のものであります。

3 当社は、意思決定・監督と業務執行を分離して取締役会の活性化をはかるとともに、経営の効率化と責任の明確化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の16名であります。

社    長
渡 辺   亮
上席執行役員
石 井   款
副社長
萩 原 亞 海
上席執行役員
高 橋 貴 志
専    務
青 田 嘉 光
執行役員
長 山   隆
常    務
鈴 木 義 隆
執行役員
斉 藤 幹 雄
常    務
北 原   聰
執行役員
森   俊 憲
常    務
伊 藤 芳 晃
執行役員
橋 本 俊 朗
上席執行役員
澤 田 月来男
執行役員
伊 藤 文 雄
上席執行役員
鈴 木 清 明
執行役員
家 入 幸 弘

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの構築に対する取組みを重要な経営課題の一つであると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は7名(平成18年3月31日現在)の取締役により構成されており、原則として月1回開催しております。各取締役は取締役会の構成員として、少人数であることのメリットを活かし、迅速かつ的確に経営の意思決定を行っております。業務の執行については、経営の効率化と責任の明確化をはかるため執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員が出席する業務執行会議を適宜開催し、情報の共有及び取締役会で決定された経営方針の徹底をはかっております。

また、当社は監査役制度を採用しており、各監査役は取締役会等の重要会議への出席の他、監査役会を原則として月1回開催し、取締役の職務執行に関する監査・監督を行っております。監査役会は4名(平成18年3月31日現在)の監査役により構成されており、うち2名が社外監査役であります。

② 内部統制システムの整備の状況

当社では、平成18年5月12日開催の取締役会において、次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。

(a) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理については、当社の社内規程に従い、代表取締役は、当社及びグループ会社全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役の協力のもと、危機管理委員会がこれらを横断的に推進し、管理する。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性の確保とバランスを図る。

(d) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役は、本社及び各グループ会社について、法令等の遵守体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役がこれらを横断的に推進し、管理する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

代表取締役は、各グループ会社の不正行為等を発見・防止する体制を構築する権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役がこれらを横断的に推進し、管理する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務執行を補助する者として、当社の使用人から監査役の補助者を任命することとし、その任命、解任等については、監査役会の同意を必要とする。監査役の職務補助者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができ、監査役会からかかる変更要求があった場合には、補助者の兼任職務内容を変更しなければならない。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役会に対して、定期的に下記事項を報告する。監査役への直接の報告が必要であると思われるときは、取締役及び使用人は、直ちに、各監査役に報告をすることができるものとする。

・ 当社及び関連会社の内部統制に関わる部門の活動概要

・ 関連会社の監査役の活動概要

・ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・ 内部通報制度の運用及び通報の内容

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われるようにするため、内部統制に関わる部門は、監査役あるいは会計監査人からの照会があった場合には、直ちに、当該照会に対する回答等を行うものとする。

 

当社の業務執行・監視の仕組み及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。

 


 

 

③ 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在2名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で直接代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

④ 会計監査の状況

当社は、商法に基づく会計監査及び証券取引法に基づく会計監査を監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員:川村 博、中井 新太郎

(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

(b)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、会計士補5名

⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善がはかられるよう努めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

現在、当社に社外取締役はおりません。また、社外監査役と当社との間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑦ 情報開示に関する取組み

当社は、東京証券取引所が定める規則に従い、適時適切な会社情報の開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通して、積極的に会社情報の提供に努めております。

 

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上の問題点について情報を共有・審議し、トラブル防止のための対策を行う会議体を設置し、事業を行う上で発生するリスクの最小化に努めております。万一トラブルが発生した場合にはその内容に応じて各種会議体にただちに報告され、適切な処理を行っております。

また、専任の品質・安全管理部門の設置及びセイフティー委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等をはかっております。

さらに、法律問題が発生した場合には、適時顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることができる体制となっております。

 

(3) 役員報酬の内容

 

当期において取締役及び監査役に対して支払った報酬の内容及び金額は、次のとおりであります。

 

区分
取締役
監査役
支給人員
(名)
支給額
(千円)
支給人員
(名)
支給額
(千円)
支給人員
(名)
支給額
(千円)
株主総会決議に基づく報酬
7
152,313
4
22,200
11
174,513
利益処分による役員賞与
7
33,400
4
4,800
11
38,200
185,713
27,000
212,713

 

(4) 監査報酬の内容

当社が監査法人と締結した公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の内容は、当期を対象とした商法特例法第2条第1項による計算書類等の監査証明及び証券取引法第193条の2による財務書類の監査証明に対するものであり、その金額は31,000千円であります。

このほか、当期における四半期財務諸表に対する指導及び助言の報酬等として11,000千円があります。

なお、これらの報酬の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

 





出典: 株式会社丹青社、2006-03-31 期 有価証券報告書