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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

A種優先株式

277,500

B種優先株式

277,500

50,555,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年10月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,848,429

14,848,429

東京証券取引所市場第二部

単元株式数
100株

14,848,429

14,848,429

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成29年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年9月30日)

新株予約権の数(個)

946(注)1.2.

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

9,460(注)1.3.

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成25年11月19日

 至 平成55年11月18日(注)4.

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      440

資本組入額     220

同左

新株予約権の行使の条件

(注)5.

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6.

同左

(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び

    目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。

(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。

(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合

を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)4. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成25年11月19日から平成

55年11月18日までとする。

ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。

(注)5. ① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失

した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行

使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②平成26年10月29日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成29年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年9月30日)

新株予約権の数(個)

2,752(注)1.2.

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

27,520(注)1.3.

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成26年11月21日

 至 平成56年11月20日(注)4.

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      340

資本組入額     170

同左

新株予約権の行使の条件

(注)5.

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6.

同左

(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び

    目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。

(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。

(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合

を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成26年11月21日から平成

56年11月20日までとする。

ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。

(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失

した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行

使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

③平成27年10月27日開催の取締役決議に基づき発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成29年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年9月30日)

新株予約権の数(個)

2,597(注)1.2.

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

25,970(注)1.3.

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

10

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成27年11月20日

 至 平成57年11月19日(注)4.

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      270

資本組入額     135

同左

新株予約権の行使の条件

(注)5.

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6.

同左

(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び

    目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。

(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。

(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合

を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年11月20日から平成

57年11月19日までとする。

ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。

(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役(監査等委員である常勤取締役を含む)の

   地位を喪失した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間

  に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行

使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)5.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

平成25年1月16日

(注)1

19,000,000

96,527,498

200,254

1,958,749

200,254

253,729

平成25年3月27日

(注)2

2,000,000

98,527,498

26,000

1,984,749

26,000

279,729

平成25年10月8日

(注)3

22,000,000

120,527,498

287,991

2,272,740

287,991

567,720

平成26年3月5日

(注)4

3,000,000

123,527,498

52,500

2,325,240

52,500

620,220

平成26年10月29日

(注)5

5,600,000

129,127,498

98,633

2,423,873

98,633

718,853

平成27年7月31日

(注)5

10,300,000

139,427,498

181,413

2,605,287

181,413

900,267

平成28年7月31日

(注)6

△124,579,069

14,848,429

160,084

2,765,371

△733,214

167,053

  (注) 1.平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及

      び資本準備金が増加しております。

    2.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資

      本金及び資本準備金が増加しております。

    3.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金

      及び資本準備金が増加しております。

    4.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資

      本金及び資本準備金が増加しております。

    5.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金

      及び資本準備金が増加しております。

    6.平成28年2月1日付で普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。なお、当該期中の変

      動は、新株予約権の行使による増加9,056,800株及び株式併合による減少133,635,869株によるものでありま

      す。

      なお、平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により資本金が増加して

      おります。また、資本準備金につきましては、新株予約権の行使による増加並びに平成27年10月27日開催の

      定時株主総会決議に基づく、その他資本剰余金への振替により減少しております。

 

 

(6)【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

27

76

17

28

13,158

13,309

所有株式数(単元)

989

4,594

14,797

11,269

136

114,546

146,331

215,329

所有株式数の割合(%)

0.67

3.14

10.11

7.70

0.09

78.33

100.00

 (注)1.自己株式数9,647株は、「個人その他」に96単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5単元及び96株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ウイン ベース テクノロジイス

 常任代理人 垣鍔公良

東京都千代田区永田町1丁目11-30サウスヒル永田町4階

1,041,500

7.01

株式会社ワイピア

東京都千代田区神田北乗物町2 神田乗物町ビル604

600,002

4.04

株式会社ウィークリーセンター

東京都千代田区神田北乗物町2 神田乗物町ビル604

451,900

3.04

有限会社広栄企画

東京都葛飾区南水元1丁目10-8

228,358

1.54

中島和信

東京都渋谷区

180,800

1.22

新大垣証券株式会社

岐阜県大垣市南頬町4丁目50-3

115,200

0.78

山田孝仁

愛知県東海市

110,600

0.74

山田 紘一郎

東京都中野区

110,010

0.74

篠原一臣

東京都板橋区

100,000

0.67

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12-32

98,448

0.66

3,036,818

20.45

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

9,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,623,500

146,230

単元未満株式

普通株式

215,329

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

14,848,429

総株主の議決権

 

146,230

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

   2.「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれておりますが

     議決権の数には同機構名義の5個は含めておりません。

 

②【自己株式等】

平成29年7月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

㈱大盛工業

東京都葛飾区水元三丁目15番8号

9,600

9,600

0.06

9,600

9,600

0.06

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

①平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成25年10月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社常勤取締役 6名

当社常勤監査役 1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

②平成26年10月29日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成26年10月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社常勤取締役 6名

当社常勤監査役 1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ②新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

③平成27年10月27日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成27年10月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査等委員でない常勤取締役   5名

当社監査等委員である常勤取締役   1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ③新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第9号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,541

435,794

当期間における取得自己株式

910

175,670

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

   による株式は含まれておりません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 

 株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

 合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式

 その他

 (単元未満株式の買増請求による受渡)

 

130

 

21,360

 

 

 保有自己株式数

9,647

10,557

(注)当期間における保有自己株式には、平成29年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

   取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付け、安定した配当を継続的に行うために中間配当と期末配当の年2回の配当を行う事を基本方針としており、これらの配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会と定めております。

 当期においては、平成29年10月27日開催の当社第51回定時株主総会議案として付議し、1株当たり2円の期末配当を実施しました。

 内部留保金につきましては、継続的な運営を図るため、財務強化に充当いたします。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第47期

第48期

第49期

第50期

第51期

決算年月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年7月

平成28年7月

平成29年7月

最高(円)

34

80

44

230

(48)

206

最低(円)

16

23

32

148

(20)

155

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

    2.当社は、平成28年2月1日を効力発生日として普通株式10株につき1株の割合をもって株式併合を実施してお

      ります。第50期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し株式併合前の最高・最低株価は()

      にて記載しております。

 

(2)【最近6ヵ月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年2月

3月

4月

5月

6月

7月

最高(円)

175

174

168

171

180

183

最低(円)

168

161

155

163

165

171

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

5【役員の状況】

男性 9名 女性 −名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

 

関 忠夫

昭和24年8月29日

 

昭和48年4月

日本電気精器㈱入社

昭和58年10月

ジーシー㈱入社

昭和61年3月

ロジック・システムズ・インターナショナル㈱入社

平成3年7月

クラウン㈱入社

平成7年4月

当社総務部長

平成16年10月

当社取締役総務部長

平成23年3月

当社常務取締役管理本部長

平成23年12月

平成27年10月

平成29年5月

当社代表取締役社長

当社取締役会長(現任)

㈱東京テレコムエンジニアリング取締役会長(現任)

 

(注)3

15,657

代表取締役社長

 

和田 明彦

昭和30年9月4日

 

昭和53年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

平成13年4月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)ローン事業部長

平成15年3月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成19年12月

㈱ホッコク監査役

平成22年8月

当社取締役

平成23年3月

当社代表取締役専務開発本部長

平成23年12月

 

平成27年10月

当社代表取締役専務経営管理本部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

7,195

取締役

 土木本部長

福井 龍一

昭和30年2月21日

 

昭和52年4月

当社入社

平成5年11月

当社土木部工事課長

平成15年4月

当社土木部技師

平成16年10月

当社取締役土木部技師

平成18年4月

平成23年3月

当社取締役土木部長

当社取締役土木本部長(現任)

 

(注)3

9,994

取締役

新規事業担当

山口 伸廣

昭和23年7月24日

 

昭和45年5月

大道建設㈱代表取締役

平成5年2月

桜木建設㈱代表取締役

平成10年3月

ヒューネット建設㈱代表取締役

平成10年6月

㈱ヒューネット取締役

平成19年8月

㈱総合企画代表取締役

平成22年4月

学校法人さいたま学園(現学校法人山口総合学園)理事長(現任)

平成22年8月

平成23年3月

平成24年8月

当社取締役

当社取締役不動産本部長

当社取締役新規事業担当(現任)

 

(注)3

10,940

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

OLY本部長

栗城 幹雄

昭和42年4月7日

 

平成13年3月

キャピタル建設㈱入社

平成14年7月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成15年5月

(有)オフィスケーエム取締役

平成22年8月

平成23年12月

当社取締役

当社取締役OLY本部長(現任)

 

(注)3

12,656

取締役

土木副本部長

織田 隆

昭和32年2月23日

 

昭和56年4月

㈱大成土木入社

昭和62年4月

当社入社

平成7年11月

当社神戸支店土木部長

平成9年4月

平成12年4月

平成24年8月

平成27年10月

当社神戸支店支店長

当社関西支店支店長

当社執行役員土木副本部長

当社取締役土木副本部長(現任)

 

(注)3

8,196

取締役

(監査等委員)

 

後藤 俊雄

昭和24年5月26日

 

昭和48年7月

勝間法律事務所入所

平成7年10月

当社監査役

平成13年10月

北村法律事務所入所

平成20年10月

平成27年10月

当社常勤監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

2,243

取締役

(監査等委員)

 

三浦 暢之

昭和28年12月31日

 

昭和56年7月

公認会計士第三次試験合格

昭和58年1月

公認会計士 三浦暢之事務所開設(現任)

昭和63年12月

平成27年10月

当社監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

761

取締役

(監査等委員)

 

池田 裕彦

昭和56年3月10日

 

平成20年3月

慶應義塾大学大学院法務研究科修了

平成21年12月

最高裁判所司法研修所修了

平成21年12月

平成21年12月

 

平成23年10月

平成27年1月

 

平成27年10月

弁護士登録

弁護士法人港国際法律事務所入所

当社監査役

池田裕彦法律事務所開設(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

10

67,652

 (注) 1.後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦の3氏は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、委員 池田裕彦

       なお、後藤俊雄氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監

      査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。

    3.平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

    4.平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ①企業統治の体制

 イ.企業統治の体制の概要

    当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役(監査等委員であるものを除く。)6名と、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役で、内1名が独立役員。)で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。

    当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。

 ロ.企業統治の体制を採用する理由

    当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。

 ハ.内部統制システムの整備の状況

    当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行を重視し、それが徹底されるように、内部統制機能の整備に努力しております。法令違反の疑いのある事象が予見された場合は、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家とも連携して事前の防止に努めており、万一、法令違反等が報告された場合には、迅速に調査を開始して事実を解明し、再発防止のために必要な措置を講じてまいります。

    また、外部専門家を交えたコンプライアンス委員会を設置しており、新規事業への進出などの重要案件の決定に際しては、十分なる審議を経た上で決定するシステムを構築し、法令遵守の更なる徹底を推し進めております。

 ニ.リスク管理体制の整備の状況

    当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。

0104010_001.png

 ②内部監査及び監査等委員会監査の状況

  内部監査体制につきましては、内部監査室(1名)を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員との連携により、公正な監視体制を構築しております。また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

  監査等委員会監査は、監査等委員である取締役3名から構成され、3名全員を独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行ってまいります。

  なお、社外取締役三浦暢之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役池田裕彦氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

  また、監査等委員会は、会計監査人より会計監査状況についての報告を受けるほか、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、公正な経営監視体制の確立に努めております。

③社外取締役

 イ.社外取締役の員数

    監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。

 ロ.各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

    当社は、監査等委員である取締役として後藤俊雄氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の3名の社外取締役を選任しております。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 ハ.社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

    当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的に意見を表明することであります。

 ニ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

     社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段ないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 ホ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

    社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である後藤俊雄氏を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。

 ヘ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門と

    の関係

    社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒヤリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、定例監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

④役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬等の総額

 報酬等の種類別の総額(千円)

 対象となる

役員の員数

(人)

 

 (千円)

基本報酬

 ストック

オプション

賞与

退職慰労金

  取締役(監査等委員を

  除く。)

(社外取締役を除く。)

52,049

50,310

1,739

6

  社外取締役(監査等委

 員)

15,088

14,859

229

3

 社外役員

15,088

14,859

229

3

 (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

    2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、平成27年10月27日開催の第49回定時株主総会決議において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

    3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年10月27日開催の第49回定時株主総会決議において、年額50,000千円以内と決議しております。

 ロ.役員ごとの報酬等の総額等

     報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

 ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    重要なものはございません。

 ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

    当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

 イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    該当事項はありません。

 ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    該当事項はありません。

 ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

  当社は、KDA監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

 イ.監査法人名

    KDA監査法人

 ロ.業務を執行した公認会計士の氏名

    業務執行社員 公認会計士 毛利  優  (継続監査年数3年)

    業務執行社員 公認会計士 園田 光基 (継続監査年数1年)

 ハ.監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 2名

 ⑦取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 ⑧取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。

 ⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

   当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に

  より、取締役会の決議を以て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  ロ.取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

  ハ.会計監査人の責任免除

 当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

  ニ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議を以て毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 ⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前事業年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

15,000

連結子会社

13,000

15,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度(自平成27年8月1日 至平成28年7月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自平成28年8月1日 至平成29年7月31日)

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度(自平成27年8月1日 至平成28年7月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自平成28年8月1日 至平成29年7月31日)

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査リスク、
 監査日数等を勘案して決定しております。

 





出典: 株式会社大盛工業、2017-07-31 期 有価証券報告書