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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成23年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年12月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普 通 株 式

10,000,000

同左 

東京証券取引所

(市場第二部)

福岡証券取引所

単元株式数

1,000株 

10,000,000

同左 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

昭和53年4月1日

(注)1

3,070,000

9,670,000

153,500

483,500

15,059

84,376

昭和53年4月1日

(注)2

330,000

10,000,000

16,500

500,000

△16,500

67,876

 (注)1.有償

株主割当   1:0.45

発行価格  50円

第三者割当  100,000株

発行価格 179円

2.無償

株主割当   1:0.05

(6)【所有者別状況】

 

平成23年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

6

31

1

661

707

所有株式数(単元)

1,678

48

3,942

1

4,290

9,959

41,000

所有株式数の割合(%)

16.85

0.48

39.58

0.01

43.08

100.00

 (注)1. 自己株式 38,847株は、「個人その他」の欄に 38単元、「単元未満株式の状況」の欄に 847株含まれております。

    2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

 発行済株式総数に対する所有権株式数の割合(%)

日本製粉株式会社

東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27-5

2,123

21.23

野上 英一

福岡市中央区

1,002

10.02

丸紅株式会社

東京都千代田区大手町1丁目4−2

760

7.60

中央三井信託銀行株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)

東京都港区芝3丁目33−1
 (東京都中央区晴海1丁目8−11)

476

4.76

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1−1

476

4.76

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13−1

400

4.00

木徳神糧株式会社

東京都中央区銀座7丁目2−22

347

3.47

日新火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台2丁目3

313

3.13

熊本製粉株式会社

熊本市花園1丁目25−1

300

3.00

東福製粉取引先持株会

福岡市中央区那の津四丁目9-20

216

2.16

6,414

64.14

(注) 野上英一氏の所有持株数には、平成23年9月30日現在の役員持株会名義分の単元株式数を含んでおります。 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

38,000

(相互保有株式)

普通株式

2,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,919,000

9,919

単元未満株式

普通株式

41,000

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

10,000,000

総株主の議決権

9,919

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

②【自己株式等】

 

平成23年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東福製粉(株)

福岡市中央区那の津四丁目9番20号

38,000

38,000

0.38

(相互保有株式)

東福互光(株)

福岡市中央区長浜一丁目1番35号

2,000

2,000

0.02

 

40,000

40,000

0.40

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

       区分

     株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,732

138

当期間における取得自己株式

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(—)

保有自己株式数

38,847

 

38,847

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、業績及び経営環境を考慮し、内部留保の充実に意を用いると共に安定的な配当の継続を基本方針としております。
 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
 当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めて参りましたが、経営環境は依然厳しく、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第85期

第86期

第87期

第88期

第89期

決算年月

平成19年9月

平成20年9月

平成21年9月

平成22年9月

平成23年9月

最高(円)

164

148

98

92

98

最低(円)

100

71

50

62

69

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年4月

5月

6月

7月

8月

9月

最高(円)

92

86

76

83

84

82

最低(円)

84

70

69

77

74

79

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

野上 英一

昭和25年11月19日生

昭和49年4月

日本天然瓦斯興業㈱入社

昭和59年12月

同社営業第2課長

昭和61年12月

当社取締役

昭和63年12月

当社常務取締役

平成4年12月

当社専務取締役

平成7年12月

当社代表取締役社長(現在)

平成7年12月

㈱トーフク代表取締役社長(現在)

平成8年8月

平成9年5月 

興英商事㈲代表取締役社長

東福互光㈱取締役(現在) 

平成16年4月 ㈱大江商店代表取締役社長(現在)

(注) 2

1,002

専務取締役

社長補佐、管理・関連事業担当兼内部監査室長 

野中 嘉章

昭和14年10月18日生

昭和38年4月

当社入社

平成2年12月

当社総務部長

平成9年12月

当社取締役

平成13年12月

平成16年4月

平成21年12月 

当社常務取締役

㈱大江商店監査役(現在)  

当社専務取締役(現在) 

(注) 2

11

常務取締役

製粉事業統轄兼営業統轄兼研究開発室長

池井 一海 

昭和13年12月22日生

昭和33年3月

大阪製粉㈱入社

(昭和35年3月

同社と日本製粉㈱合併) 

平成6年6月 

日本製粉㈱名古屋営業部長

平成10年12月

同社理事福岡営業部長 

平成11年6月

同社理事九州管掌兼福岡営業部長 

平成13年4月

同社理事九州本部長 

平成16年6月

オーケー食品工業㈱取締役 

平成17年6月

同社常務取締役

 

日本製粉㈱顧問(現在)

平成19年12月

平成21年12月 

当社取締役

当社常務取締役(現在) 

(注) 2

監 査 役

(常 勤)

 

田中  篤

昭和10年5月25日生

昭和35年4月

当社入社

平成4年9月

当社製造部部付部長

平成5年12月

平成6年12月 

当社取締役

当社取締役製造部長 

平成13年12月

当社監査役(現在)

(注) 3

11

監 査 役

 

野上 三男

昭和3年12月10日生

昭和61年6月

三井信託銀行㈱(現 中央三井信託銀行㈱)専務取締役

平成元年6月

同行監査役

平成2年6月

三信振興㈱代表取締役社長

平成2年12月

㈱中部監査役

平成5年12月

平成7年6月

 

平成7年10月 

当社監査役(現在)

三井信託銀行㈱(現 中央三井信託銀行㈱) 顧問

木徳九州㈱監査役 

(注) 3

100

監 査 役

 

浅田 晃洋

昭和42年3月6日生

平成6年11月

互光建物管理㈱入社

平成8年3月

同社 取締役

平成12年3月

同社 常務取締役

平成12年5月

東福互光㈱取締役

平成14年3月

互光建物管理㈱専務取締役

平成15年3月

同社代表取締役副社長(現在)

平成18年5月

東福互光㈱代表取締役社長

 

(現在)

平成18年12月

当社監査役(現在)

(注) 3

 

 

 

 

 

1,124

(注)1.監査役野上三男、浅田晃洋は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.取締役の任期は、平成23年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役の任期は、平成20年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 所有株式数には、平成23年9月30日現在の役員持株会名義分の単元株式数を含んでおります。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制の理由

   当社は監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は3名、監査役の人数は3名でうち2名が社外監査役であります。また、本年12月より執行役員制度を開始し、業務の遂行の徹底を図るため3名を選任しております。

当社は、経営の基本方針に基づき、お客様に喜んで頂ける安全な製品の安定供給を第一の目標とすると共に、適正利潤を確保できる体制を構築し、少人数で公正かつスピーディーな経営の遂行を目指しております。

 

(2)施策の実施状況 

①会社機関の状況等
 取締役会は、社外取締役の選任は行なっておりませんが、取締役3名で構成し、業務執行方針の決定や監督を担う機関と位置づけ、原則として毎月開催しております。

 経営会議は、取締役、部長からなり、経営方針に従いその実行策の決定及びその進捗の把握を毎月行なっております。

 全取締役で構成するコンプライアンス部会は、顧問弁護士を相談役とし法遵守の監視及び検証を原則2ヶ月に1度行なっており、関係会社を含め、従業員を上げて委員会と同レベルの認識で業務を遂行しております。

 これらの会議は、会社の経営の根幹に関わる重要なプロセスと認識し、最近1年間において取締役会及び経営会議には毎回ほぼ全取締役が出席し、経営施策の検討及び実行の監視を行ないました。又、監査役は、監査役会の監査機能を充分果たすために、必要と認めた会議に直接出席し、その任に当たりました。

②内部統制システムの状況 

 業務執行は、業務の分掌及び社内の決済手続きに従い実施し、適正化、責任の明確化を図っております。

 コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、製造担当役員を部会長として、コンプライアンス部会を設置し、課題の検討、改善の取り組みを実施しております。また、内部通報制度を設置し、総務部長、顧問弁護士を窓口とし、法令遵守体制の強化を図っております。

 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制評価部会を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行っております。

③リスク管理体制の整備の状況
 リスク管理体制として、リスク管理部会が、各種危機情報の提供及び管理マニュアルの周知等、危機管理体制の強化を行ないました。

 コンプライアンス部会は、周知及び実行状況の把握を行ない、実行機関であります推進会議において法遵守の充実を図るため、更なる危機管理マニュアルの周知徹底及び維持管理に努めて参りました。

④内部監査及び監査役監査の状況

 当社は、内部監査室を設置し、室長である取締役1名及び内部監査員1名により内部監査規程及び内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び監査役へ報告されております。 
 監査役につきましては、企業規模及びこれまでの監査実績を勘案し監査役制度を採用しており、3名中2名を社外監査役として選任しております。
 監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。

 監査役会、内部監査室及び会計監査人は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

⑤会計監査の状況
 当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
  有限責任監査法人トーマツ
  指定有限責任社員  業務執行社員  柴田 良智
  指定有限責任社員  業務執行社員  松嶋  敦
  当社の会計監査業務に係る補助者 公認会計士4名、その他6名
 なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

⑥社外取締役及び社外監査役との関係及び状況

 当社は社外取締役を採用しておりません。

 当社が社外取締役を選任していない理由としては、社内取締役が業務、実務に精通しており、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

 社外監査役である野上三男氏は当社代表取締役野上英一の叔父にあたりますが、当社の業務に関わりはなく取引関係もありません。

 社外監査役浅田晃洋氏は当社の関連会社である東福互光株式会社の代表取締役社長であり、東福互光株式会社は当社の警備・清掃をしておりますが、価格などの決定につきましては一般的な取引条件と同様にしております。

 当社は、社外監査役の独立性及び中立性の要件が、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化を図る機能有していると認識しております。なお、社外監査役は取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 

 当社は、社外監査役浅田晃洋氏を東京証券取引所、福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所へ届けております。浅田晃洋氏個人と当社の間には証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了承を得て独立役員に指定しております。 

  ⑦役員報酬の内容

  1)当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。 

役員区分

報酬等の総額

(千円) 

報酬等の種類別の総額(千円) 

対象となる役員

の員数(人) 

基本報酬

ストック

オプション 

賞与

退職慰労金

  取締役

57,180

57,180  

  

6  

  監査役

 (社外監査役を除く) 

7,200

7,200  

  

1  

  社外監査役

3,600

3,600

2

  合 計

67,980

67,980

9

(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役の報酬限度額は、平成5年12月17日開催の第71期定時株主総会決議において年間を通じ月額8,000千円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内と決議しております。

3. 監査役の報酬限度額は、昭和59年12月20日開催の第62期定時株主総会決議において年間を通じ月額1,500千円以内と決議しております。

 2)役員の報酬等の額又はその選定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は、定まった算定方法はありませんが、前年報酬実績を基に前期業績及び役付(実績及び経験)を総合的に勘案し、役員の報酬額を決定しております。 

 ⑧取締役の定数
   当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
 株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

 ⑩株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の 

 議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす

 るものであります。 

⑪株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額

  14銘柄  224,302千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的 

前事業年度

 特定投資株式 

銘  柄

株式数(株)

貸借対照表計上顎

(千円) 

保有目的

 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ 

161,716

54,013

取引関係の維持、強化を図るため 

 ㈱西日本シティ銀行

176,004

42,064

同上 

 東京海上ホールディングス㈱ 

16,111

36,281

同上 

 木徳神糧㈱

90,160

35,613

同上 

 中央三井トラスト・ホールディングス㈱

117,070

32,428

同上 

 日清食品ホールディングス㈱

2,140

6,452

同上 

 丸紅㈱

5,250

2,478

同上 

 当事業年度 

  特定投資株式

銘  柄

株式数(株)

貸借対照表計上顎

(千円) 

保有目的

 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ 

161,716

52,881

取引関係の維持、強化を図るため 

 ㈱西日本シティ銀行

176,004

42,240

同上 

 東京海上ホールディングス㈱ 

16,111

31,964

同上 

 木徳神糧㈱

90,160

37,145

同上 

 中央三井トラスト・ホールディングス㈱

117,070

30,321

同上 

 日清食品ホールディングス㈱

2,799

8,732

同上 

 丸紅㈱

5,250

2,304

同上 

  3)保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,700

20,000

連結子会社

22,700

20,000

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。





出典: 東福製粉株式会社、2011-09-30 期 有価証券報告書