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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成27年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成27年12月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,000,000

      10,000,000

東京証券取引所

(市場第二部)

福岡証券取引所

単元株式数

1,000株

10,000,000

      10,000,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

昭和53年4月1日

(注)1

3,070,000

9,670,000

153,500

483,500

15,059

84,376

昭和53年4月1日

(注)2

330,000

10,000,000

16,500

500,000

△16,500

67,876

 (注)1.有償

株主割当   1:0.45

発行価格  50円

第三者割当  100,000株

発行価格 179円

2.無償

株主割当   1:0.05

(6)【所有者別状況】

平成27年9月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

15

23

2

446

493

所有株式数(単元)

732

220

5,671

304

3,037

9,964

36,000

所有株式数の割合(%)

7.35

2.21

56.91

3.05

30.48

100

 (注)1. 自己株式 44,199株は、「個人その他」の欄に 44単元、「単元未満株式の状況」の欄に 199株含まれております。

    2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本製粉株式会社

東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27-5

5,100

51.00

野上 英一

福岡市中央区

1,004

10.05

木徳神糧株式会社

東京都中央区銀座7丁目2−22

347

3.47

東福製粉取引先持株会

福岡市中央区那の津4丁目9−20

212

2.13

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

 

177

1.77

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4−1

170

1.70

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1−1

170

1.70

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13−1

143

1.43

DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613

(常任代理人 ドイツ証券株式会社)

 

TAUNUSANLAGE 12,D-60325 FRANKFURT AM MAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY

(東京都千代田区永田町2丁目11-1)

127

1.27

日新火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台2丁目3

111

1.12

7,562

75.63

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年9月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

44,000

(相互保有株式)

普通株式

2,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,918,000

9,918

単元未満株式

普通株式

36,000

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

10,000,000

総株主の議決権

9,918

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

②【自己株式等】

平成27年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東福製粉(株)

福岡市中央区那の津四丁目9番20号

44,000

44,000

0.44

(相互保有株式)

東福互光(株)

福岡市中央区長浜一丁目1番35号

2,000

2,000

0.02

46,000

46,000

0.46

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

       区分

     株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,316

166

当期間における取得自己株式

45

4

(注)当期間における取得自己株式には、平成27年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(—)

保有自己株式数

44,199

44,244

(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、業績及び経営環境を考慮し、内部留保の充実に意を用いると共に安定的な配当の継続を基本方針としております。
 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
 当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めて参りましたが、経営環境は依然厳しく、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

 内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め製造効率の向上に向け有効投資してまいります。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第89期

第90期

第91期

第92期

第93期

決算年月

平成23年9月

平成24年9月

平成25年9月

平成26年9月

平成27年9月

最高(円)

98

115

105

175

167

最低(円)

69

74

72

88

105

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年4月

5月

6月

7月

8月

9月

最高(円)

167

147

150

146

138

145

最低(円)

130

128

129

126

110

108

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

5【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

営業部門兼研究開発部門統括

池井 一海

昭和13年12月22日生

 

昭和33年3月

大阪製粉㈱入社

(昭和35年3月

同社と日本製粉㈱合併)

平成6年6月

日本製粉㈱名古屋営業部長

平成10年12月

同社理事福岡営業部長

平成11年6月

同社理事九州管掌兼福岡営業部長

平成13年4月

同社理事九州本部長

平成16年6月

オーケー食品工業㈱取締役

平成17年6月

同社常務取締役

 

日本製粉㈱顧問(現在)

平成19年12月

平成21年12月

当社取締役

当社常務取締役

平成26年12月

平成27年12月

当社専務取締役

当社代表取締役社長(現在)

 

(注) 3

4

取締役会長

 

野上 英一

昭和25年11月19日生

 

昭和49年4月

日本天然瓦斯興業㈱入社

昭和59年12月

同社営業第2課長

昭和61年12月

当社取締役

昭和63年12月

当社常務取締役

平成4年12月

当社専務取締役

平成7年12月

当社代表取締役社長

平成7年12月

㈱トーフク代表取締役社長

平成8年8月

平成9年5月

平成16年4月

平成27年12月

興英商事㈲代表取締役社長

東福互光㈱取締役(現在)

㈱大江商店代表取締役社長

当社取締役会長(現在)

 

(注) 3

1,004

取 締 役

製粉部門兼業務部門担当

田中 康紀

昭和34年7月25日生

 

 

昭和57年4月

日本製粉㈱入社

平成11年4月

同社横浜工場課長

平成19年6月

同社生産・技術本部生産技術グループ長

平成21年6月

同社プラント部設備管理グループ長兼プラント部プラントグループ長

平成25年6月

同社大阪工場長兼大阪工場品質管理マネージャー

平成26年9月

当社常務執行役員

平成26年12月

当社取締役常務執行役員製造部長兼業務部長(現在)

平成27年6月

日本製粉㈱理事(現在)

 

(注) 3

取 締 役

管理部門・関連事業部門担当

山口 雄治

昭和30年3月10日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成20年1月

当社製造部長

平成23年4月

当社業務部長

平成24年4月

当社営業部長

平成24年9月

当社執行役員

平成25年12月

当社取締役執行役員業務部長

平成26年12月

当社取締役執行役員総務部長(現在)

 

(注) 3

17

取 締 役

 

山口 鎮雄

昭和31年12月4日生

 

 

昭和55年4月

日本製粉㈱入社

平成17年4月

同社製粉事業本部製粉業務部長

平成18年6月

同社福岡工場長

平成22年6月

同社西部管理部長

平成25年2月

同社西日本事業場管掌補佐

平成25年6月

同社執行役員九州事業場管掌

平成26年6月

同社執行役員西日本事業場管掌兼西部管理部長

平成26年12月

当社取締役(現在)

平成27年6月

日本製粉㈱執行役員西日本事業場管掌(現在)

 

(注) 3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取 締 役

 

大庭 良三

昭和26年4月6日生

 

 

昭和49年4月

伊藤忠商事㈱入社

平成15年7月

伊藤忠ライス㈱入社

取締役関西事業本部長

平成23年10月

伊藤忠食糧㈱入社

常務執行役員九州支店長

平成26年6月

同社退社

平成27年12月

当社取締役(現在)

 

(注) 3

監 査 役

(常 勤)

 

中路  節

昭和29年7月2日生

 

昭和52年4月

三井信託銀行㈱入社

(現 三井住友信託銀行㈱)

平成15年5月

中央三井クリエイト㈱

教育研修部 部付部長

平成18年11月

中央三井信託銀行㈱

財産コンサルト

平成22年5月

平成22年12月

平成23年12月

平成26年12月

当社へ出向 総務部顧問

当社取締役

当社執行役員総務部長

当社監査役(現在)

 

(注) 4

4

監 査 役

 

浅田 晃洋

昭和42年3月6日生

 

平成6年11月

互光建物管理㈱入社

平成8年3月

同社取締役

平成12年3月

同社常務取締役

平成12年5月

東福互光㈱取締役

平成14年3月

互光建物管理㈱専務取締役

平成15年3月

同社代表取締役副社長

平成18年5月

東福互光㈱代表取締役社長(現在)

平成18年12月

平成24年3月

当社監査役(現在)

互光建物管理㈱代表取締役社長(現在)

 

(注) 4

監 査 役

 

柴田 浩希

昭和42年7月4日生

 

平成7年11月

中央監査法人福岡事務所入所

平成13年4月

公認会計士登録

平成17年5月

税理士登録

平成17年8月

柴田浩希公認会計士・税理士事務所開設(現在)

平成22年1月

平成25年12月

当社顧問(現在)

当社監査役(現在)

 

(注) 4

監 査 役

 

浜岡 淳一

昭和34年10月13日生

 

 

昭和58年4月

日本製粉㈱入社

昭和58年10月

同社横浜工場生産課

平成9年4月

同社東部技術センター所長代理

平成11年5月

同社関東営業部営業課長

平成17年8月

同社開発本部西部技術センター長

平成21年6月

同社中央技術センター長

平成25年6月

同社福岡工場長(現在)

平成26年12月

当社監査役(現在)

 

(注) 5

 

 

 

 

 

1,029

(注)1.監査役浅田晃洋、柴田浩希は、社外監査役であります。

  2.取締役大庭良三は、社外取締役であります。

3.取締役の任期は、平成27年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成24年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成26年9月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 所有株式数には、平成27年9月30日現在の役員持株会及び従業員持株会名義分の単元株式数を含んでおります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制の理由

   当社は監査役制度を採用しており、提出日現在で取締役は6名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。また、執行役員制度を採用し、業務の遂行の徹底を図るため3名を選任しております。

当社は、経営の基本方針に基づき、お客様に喜んで頂ける安全な製品の安定供給を第一の目標とすると共に、適正利潤を確保できる体制を構築し、少人数で公正かつスピーディーな経営の遂行を目指しております。

(2)施策の実施状況

①会社機関の状況等
 取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成し、業務執行方針の決定や監督を担う機関と位置づけ、原則として毎月開催しております。

 経営会議は、取締役、部長からなり、経営方針に従いその実行策の決定及びその進捗の把握を毎月行なっております。また、同会議内でリスク・コンプライアンスに関する監視及び検証の報告を行い、法令遵守に関する認識を関係会社、従業員を含めた会社全体に対し同レベルにまで高め、業務を遂行しております。

 これらの会議は、会社の経営の根幹に関わる重要なプロセスと認識し、最近1年間において取締役会及び経営会議には毎回ほぼ全取締役が出席し、経営施策の検討及び実行の監視を行ないました。又、監査役は、監査役会の監査機能を充分果たすために、必要と認めた会議に直接出席し、その任に当たりました。

②内部統制システムの状況

 業務執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続きに従い実施し、適正化、責任の明確化を図っております。

 コンプライアンスの体制は、具体的な「行動規範」「行動指針」を策定し、その遵守を徹底するため、経営会議の中で課題の検討、改善の取り組みを実施しております。また、内部通報制度を設置し、総務部長、顧問弁護士を窓口とし、法令遵守体制の強化を図っております。

 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、内部統制評価部会を中心に、当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、評価を行なっております。

③リスク管理体制の整備の状況
 リスク管理体制として、経営会議内で各種危機情報の提供及び管理マニュアルの周知等、危機管理体制の強化を行ない、周知及び実行状況の把握を行なうとともに法令遵守の充実を図るため、更なる危機管理マニュアルの周知徹底及び維持管理に努めて参りました。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社グループに対する取締役または監査役の兼務による情報の共有及び指導により業務の適合性を図り、当社グループが同レベルの内部統制ができるよう業務の適正化を図っております。また、当社グループの監査及び監視については、双方の監査役並びに会計監査人と緊密な連携を図っております。子会社からの報告体制につきましては、子会社取締役会における四半期ごとに報告されるリスクに関する報告内容を当社にも報告しております。

 

⑥内部監査及び監査役監査の状況

 当社は、社長直属組織として内部監査室を設置し、室長1名により内部監査規程及び内部監査計画に基づき社長承認後、内部監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び監査役へ報告されております。

 監査役につきましては、企業規模及びこれまでの監査実績を勘案し監査役会制度を採用しており、4名中2名を社外監査役として選任しております。

 監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。

 監査役会、内部監査室及び会計監査人は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換しております。

 

⑦会計監査の状況
 当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。
  新日本有限責任監査法人
  指定有限責任社員  業務執行社員  寶野 裕昭
  指定有限責任社員  業務執行社員  渋田 博之
  当社の会計監査業務に係る補助者 公認会計士6名、その他4名
 なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

 

⑧社外取締役及び社外監査役との関係及び状況

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を制定しておらず、人的関係、個人的な利害関係すなわち、当社グループの役員の2親等以内の親族でないこと又は同居していないことを考慮して選任しております。

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役大庭良三氏は、伊藤忠商事㈱食料部門に勤務し、昨年まで伊藤忠食糧㈱の常務執行役員九州支店長として、九州市場の食糧・食品部門で活躍されておりました。その豊富な知識と経験により、経営に対するアドバイスを頂くこととしております。

 社外監査役浅田晃洋氏は当社の関連会社である東福互光株式会社の代表取締役社長であり、東福互光株式会社は当社の警備・清掃をしておりますが、価格などの決定につきましては一般的な取引条件と同様にしております。

 社外監査役柴田浩希氏は公認会計士としての専門的な知識を有しており、社外という客観的・中立的立場から会計処理の適法・適正をチェックしております。

 当社は、社外監査役の独立性及び中立性の要件が、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化を図る機能を有していると認識しております。なお、社外監査役は取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 当社は、社外取締役大庭良三氏及び社外監査役浅田晃洋氏並びに柴田浩希氏を東京証券取引所、福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所へ届けております。大庭良三氏、浅田晃洋氏及び柴田浩希氏の各氏と当社の間には証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了承を得て独立役員に指定しております。

 社外役員の独立性の基準は定めていませんが、一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査が出来る方を選任しています。

  ⑨役員報酬の内容

  1)当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

  取締役

31,140

31,140

5

  監査役

 (社外監査役を除く)

6,360

6,360

3

  社外監査役

2,520

2,520

2

  合 計

40,020

40,020

10

(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役の報酬限度額は、平成5年12月17日開催の第71期定時株主総会決議において年間を通じ月額8,000千円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)以内と決議しております。

3. 監査役の報酬限度額は、昭和59年12月20日開催の第62期定時株主総会決議において年間を通じ月額1,500千円以内と決議しております。

 2)役員の報酬等の額又はその選定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は、定まった算定方法はありませんが、前年報酬実績を基に前期業績及び役付(実績及び経験)を総合的に勘案し、役員の報酬額を決定しております。

 

 

 ⑩取締役の定数
   当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑪取締役の選任の決議要件
 株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

 ⑫株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の

 議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす

 るものであります。

⑬株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  12銘柄  375,780千円

 

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定投資株式

銘  柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ

161,716

71,640

取引関係の維持、強化を図るため

 ㈱西日本シティ銀行

176,004

46,993

同上

 東京海上ホールディングス㈱

16,111

51,635

同上

 木徳神糧㈱

90,160

50,489

同上

 三井住友トラスト・ホールディングス㈱

117,070

56,778

同上

 日清食品ホールディングス㈱

4,008

16,153

同上

 丸紅㈱

5,250

4,053

同上

 当事業年度

  特定投資株式

銘  柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ

161,716

91,692

取引関係の維持、強化を図るため

 東京海上ホールディングス㈱

16,111

71,565

同上

 ㈱西日本シティ銀行

176,004

57,553

同上

 木徳神糧㈱

90,160

56,259

同上

 三井住友トラスト・ホールディングス㈱

117,070

51,206

同上

 日清食品ホールディングス㈱

4,802

26,368

同上

 丸紅㈱

5,250

3,064

同上

 

  3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

15,000

連結子会社

16,000

15,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。





出典: 東福製粉株式会社、2015-09-30 期 有価証券報告書