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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

796,104,000

796,104,000

(注) 定款での定めは、次のとおりであります。

『当会社の発行する株式の総数は796,104,000株とする。ただし株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。』

なお、平成18年6月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、『当会社の発行可能株式総数は796,104,000株とする。』となりました。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成18年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成18年6月28日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

385,535,116

385,535,116

東京証券取引所

市場第一部

385,535,116

385,535,116

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成14年3月20日

△1,896,000

385,535,116

28,363

34,935

(注) 利益による自己株式の取得及び消却によるものであります。

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

100

42

579

203

6

58,952

59,882

所有株式数

(単元)

163,850

4,576

45,200

36,548

6

131,562

381,742

3,793,116

所有株式数

の割合(%)

42.92

1.20

11.84

9.57

0.00

34.47

100.00

(注) 1 平成18年3月31日現在の自己株式は4,269,324株であり、「個人その他」欄に4,269単元及び「単元未満株式の状況」欄に324株含めて記載しております。

  なお、自己株式4,269,324株は株主名簿記載上の株式数であり、実質保有株式数は4,267,324株であります。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が89単元含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

㈱みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区内幸町1—1—5

(東京都中央区晴海1—8—12)

18,927

4.91

日本マスタートラスト

信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2—11—3

16,965

4.40

第一生命保険(相)

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区有楽町1—13—1

(東京都中央区晴海1—8—12)

16,163

4.19

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1—6—6

14,707

3.81

富国生命保険(相)

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区内幸町2—2—2

(東京都中央区晴海1—8—12)

10,001

2.59

日本トラスティ・サービス

信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海1—8—11

9,438

2.45

明治乳業㈱

東京都江東区新砂1—2—10

7,249

1.88

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2—7—1

6,804

1.77

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区丸の内1—2—1

6,512

1.69

朝日生命保険(相)

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区大手町2—6—1

(東京都中央区晴海1—8—12)

6,386

1.66

113,154

29.35

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,267,000

(相互保有株式)

普通株式 161,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

377,314,000

377,314

単元未満株式

普通株式

3,793,116

発行済株式総数

385,535,116

総株主の議決権

377,314

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、東海ナッツ㈱所有の相互保有株式502株及び当社所有の自己株式324株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が89,000株(議決権89個)含まれております。

3 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、名義人以外から株券喪失登録のあった株式が2,000株(議決権2個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

明治製菓㈱

東京都中央区京橋

2—4—16

4,267,000

4,267,000

1.11

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

東海ナッツ㈱

東京都千代田区神田

北乗物町11

1,000

1,000

0.00

田村製薬㈱

東京都板橋区坂下

3—5—9

10,000

10,000

0.00

㈱ニットー

東京都渋谷区富ヶ谷

1—5—1

150,000

150,000

0.04

4,428,000

4,428,000

1.15

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が2,000株あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】
普通株式

 

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

該当事項はありません。

 

ロ 【子会社からの買受けの状況】

該当事項はありません。

 

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

平成18年6月28日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会での決議状況

(平成18年2月21日決議)

2,000,000

1,260,000,000

前決議期間における取得自己株式

2,000,000

1,199,413,000

残存授権株式の総数および価額の総額

0

60,587,000

未行使割合(%)

0

4.81

 

ニ 【取得自己株式の処理状況】

該当事項はありません。

 

ホ 【自己株式の保有状況】

平成18年6月28日現在

区分

株式数(株)

保有自己株式数

4,278,069

(注) 「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

3 【配当政策】

当社は、長期的な観点より内部留保の充実を図り、事業の拡大と財務体質の強化に努めるとともに、株主各位への適正かつ安定的な利益還元を利益処分の基本方針としております。

当期は、積極的な事業展開とここ数年取り組んできました経営構造改革により増収増益となりましたので、将来に備え企業体質の強化を図るため内部留保に意を用いるとともに、利益配当金につきましては、普通配当3円50銭に、創立90周年を迎え長年にわたる株主各位のご支援に感謝の意を表するため、記念配当3円を加え、合わせて1株につき6円50銭といたします。なお、これにより年間配当額は、中間配当金と合わせ1株につき10円となります。

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日 平成17年11月9日

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第143期

第144期

第145期

第146期

第147期

決算年月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

平成18年3月

最高(円)

695

495

498

547

647

最低(円)

418

295

351

412

481

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)においてのものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成17年

10月

11月

12月

平成18年

1月

2月

3月

最高(円)

609

633

647

633

614

621

最低(円)

570

594

613

591

560

591

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)においてのものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役

 

(代表取締役)

 

佐 藤 尚 忠

昭和15年3月25日生

昭和39年4月

当社入社

85

平成7年6月

取締役に就任

平成11年6月

常務取締役に就任

平成13年6月

取締役に就任(現任)

平成13年6月

代表取締役に就任(現任)

取締役

 

(代表取締役)

 

髙 橋 昭 男

昭和16年7月27日生

昭和39年4月

当社入社

32

平成11年6月

取締役に就任(現任)

平成17年6月

代表取締役に就任(現任)

取締役

 

大 坪 昭 允

昭和17年2月18日生

昭和39年4月

当社入社

27

平成9年6月

取締役に就任

平成12年6月

常務取締役に就任

平成13年6月

取締役に就任(現任)

平成15年7月

 

明治サノフィ・サンテラボ薬品㈱代表取締役副社長に就任(現任)

取締役

 

長 﨑 正 喜

昭和18年8月12日生

昭和37年4月

当社入社

13

平成17年6月

取締役に就任(現任)

平成17年6月

明治四洲有限公司代表取締役社長に就任(現任)

平成17年6月

廣州明治制果有限公司代表取締役社長に就任(現任)

取締役

 

松 尾 正 彦

昭和21年8月7日生

昭和44年4月

当社入社

15

平成13年10月

 

Meiji Seika Europe B.V.代表取締役社長に就任(現任)

平成14年6月

取締役に就任(現任)

取締役

 

塚 西 治 信

昭和21年2月26日生

昭和43年4月

当社入社

21

平成15年6月

取締役に就任(現任)

取締役

 

松 長 政 幸

昭和19年5月22日生

昭和43年4月

当社入社

16

平成17年6月

取締役に就任(現任)

取締役

 

森   宏 史

昭和19年4月10日生

昭和40年4月

当社入社

15

平成17年6月

取締役に就任(現任)

取締役

 

矢 嶋 英 敏

昭和10年1月25日生

昭和34年12月

日本航空機製造㈱入社

昭和52年6月

㈱島津製作所入社

平成2年6月

同社取締役

平成6年6月

同社常務取締役

平成8年6月

同社専務取締役

平成10年6月

同社取締役社長

平成15年6月

同社取締役会長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役

 

工 藤   正

昭和18年7月9日生

昭和42年4月

㈱第一銀行入行

平成7年6月

㈱第一勧業銀行取締役

平成9年5月

同行常務取締役

平成10年5月

同行専務取締役

平成11年4月

同行取締役副頭取

平成14年1月

㈱みずほホールディングス取締役

平成14年4月

㈱みずほ銀行取締役頭取

平成15年1月

 

㈱みずほフィナンシャルグループ取締役

平成16年4月

㈱みずほ銀行理事(現任)

平成17年6月

伊藤忠商事㈱監査役(現任)

常任監査役

 

(常勤)

 

飯 田 義 昭

昭和15年7月24日生

昭和38年4月

明治商事㈱入社

30

平成9年6月

当社取締役に就任

平成14年6月

常勤顧問に就任

平成15年6月

常任監査役に就任(現任)

監査役

 

(常勤)

 

蓮 沼   隆

昭和19年1月22日生

昭和44年8月

昭和44年10月

大木製薬㈱退職

当社入社

17

平成11年6月

取締役に就任

平成15年6月

監査役に就任(現任)

監査役

 

金 澤 恭 男

昭和13年1月10日生

昭和39年4月

最高裁判所司法研修所入所

50

昭和41年4月

弁護士登録 開業(現在に至る)

平成6年6月

当社監査役に就任(現任)

監査役

 

狩 野 維 秀

昭和17年2月17日生

昭和40年4月

明治乳業㈱入社

1

平成13年4月

同社情報システム部部長

平成13年6月

同社監査役(常勤)に就任

平成16年6月

当社監査役に就任(現任)

327

(注) 1 取締役矢嶋英敏及び工藤 正は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。

2 監査役金澤恭男及び狩野維秀は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。

3 明治サノフィ・サンテラボ薬品㈱は、平成18年1月1日付で明治サノフィ・アベンティス薬品㈱に商号変更しております。

4 明治商事㈱は、昭和47年4月1日をもって当社と合併いたしました。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第2項に定める監査役補欠者1名を選任しております。

  監査役補欠者の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

菊 地   伸

昭和35年1月17日生

昭和57年4月

自治省入省

昭和62年4月

最高裁判所司法研修所入所

平成元年4月

 

弁護士登録(第二東京弁護士会)

開業(現任)

平成9年9月

ニューヨーク州弁護士登録

  なお、菊地 伸氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

6 当社では、取締役会を「グループを含めた経営の重要事項を決定する機能」と「業務執行を監督する機能」を担う機関として位置づけ、経営業務の執行については執行役員が担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は25名で、うち8名が取締役を兼任いたしております。

 

   執行役員の陣容は次のとおりであります。

役位

氏名

分掌業務

社長

佐 藤 尚 忠

 

副社長

髙 橋 昭 男

社長補佐、コーポレート統轄、CSR担当

専務執行役員

大 坪 昭 允

薬品カンパニープレジデント

専務執行役員

長 﨑 正 喜

フード&ヘルスケアカンパニープレジデント、菓子事業本部長

常務執行役員

松 尾 正 彦

薬品営業本部長、ジェネリック事業企画管掌

常務執行役員

塚 西 治 信

健康事業本部長

常務執行役員

松 長 政 幸

生物産業事業本部長

常務執行役員

森   宏 史

F&H生産本部長、F&H中国事業推進管掌

常務執行役員

真 壁   理

薬品研開本部長、医薬総合研究所長

常務執行役員

髙 橋 秀 樹

お客様コミュニケーション・人事・総務法務・不動産事業管掌

常務執行役員

溝 口 祥 彦

F&H開発本部長

常務執行役員

佐 藤 豊 美

薬品生産本部長

執行役員

入 江 榮 一

F&H海外事業本部長

執行役員

福 井 利 一

経理・情報システム管掌

執行役員

横 路 文 雄

F&H新事業担当、㈱アステカ代表取締役社長

執行役員

中 村 諭紀雄

薬品東京支店長

執行役員

北 村 正 孝

薬品研開副本部長、医薬プロジェクト推進部長

執行役員

小 村 定 昭

菓子事業副本部長、菓子営業部長

執行役員

河 野 良 治

健康事業マーケティング部長

執行役員

中 通 愼 二

健康・機能情報部長

執行役員

荒 森 幾 雄

食料健康総合研究所長

執行役員

小 松 春 雄

F&H海外事業担当、D. F. Stauffer Biscuit Co., Inc. 代表取締役社長

執行役員

浅 田 隆 造

薬品国際事業本部長

執行役員

内 田   仁

薬品営業副本部長

執行役員

下 田 容 央

業務用食材事業本部長

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、継続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、スピーディーかつ質の高い意思決定と透明性の高い経営を推進してまいります。

 

(2) 会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

① 会社機関の内容

・ 取締役会は11名中2名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。なお、業務執行に関わる意思決定は執行役員以下に委譲しており、取締役会は「グループを含めた経営の重要事項を決定する」「業務執行を監督する」という機能に特化しております。

・ 経営の透明性と客観性を高める目的から、取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の1年間の業績評価及び報酬案について検討する「報酬委員会」を、社外取締役2名を含む取締役5名の体制で設置しております。

・ 当社では監査役制度を採用しており、監査役会は4名中2名を社外監査役とし、監督機能の強化を図っております。

② 内部統制システム

・ 取締役及び執行役員その他の使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」を定めるとともに、取締役および執行役員その他の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(以下「コンプライアンス体制」という)に関する基本規程として「コンプライアンス推進規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築を推進するために必要な事項を定めております。

・ 担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として総務法務管掌役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築を推進しております。

・ 内部通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」(社外弁護士への通報を含む)を設置し、問題の早期発見・未然防止に努めております。

・ 当社の連結対象子会社ごとに、コンプライアンス体制の構築を推進すべき担当役員を選定するとともに、担当部署を明確化しております。また、当該子会社の実情を踏まえつつ、当社のコンプライアンス体制に準じた体制を構築しております。

・ 当社の子会社が所定の重要事項について意思決定しようとする場合には、事前に当社と協議することとしております。

③ リスク管理体制

・ 当社にとっての主要リスクとして異物混入リスク、品質劣化リスク等の10種類を選定し、各種リスクごとに管理体制を構築しております。

・ 担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として担当役員を委員長とする「CSR委員会」を設置し、この体制の構築を推進しております。

・ 有事の場合における対応基準を明示した「エスカレーションルール(発動基準)」及び具体的対応手順を明示した「クライシス対応マニュアル」を策定し、迅速かつ的確に対応するよう努めております。

 

なお、コーポレート・ガバナンスに関する当社組織の概略は下図のとおりとなっております。

 

 

(3) 取締役及び監査役の報酬等の額

 

区分

支払人員

支払額

取締役

15名

392百万円

監査役

4名

65百万円

合計

19名

457百万円

(注) 1 上記支払額のほか、平成17年6月28日開催の第146回定時株主総会の決議に基づき、取締役4名に対し退職慰労金として92百万円を支払っております。

2 上記支払人員には、当連結会計年度中に退任した取締役4名が含まれております。当連結会計年度末現在の取締役は11名、監査役は4名、計15名であります。

3 取締役の報酬限度額は、平成17年6月28日開催の第146回定時株主総会において月額4,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。

4 監査役の報酬限度額は、平成17年6月28日開催の第146回定時株主総会において月額800万円以内と決議されております。

 

(4) 監査報酬の内容

公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

42百万円

上記以外の業務に基づく報酬はありません。

 

 

(5) 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況

・ 社長直属の組織として8名で構成される監査室を設置し、監査室が社内規定に基づき内部監査を実施しており、原則として監査役も同行することとしております。また、監査室と監査役との間では、毎月定期的に報告会及び連絡会を実施しております。

・ 監査役は2名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。また、会計監査人との間では、定期的に会合を開催し、報告及び説明を受けており、会計監査人の往査にも立ち会っております。

・ 会計監査については、当社は監査法人不二会計事務所と監査契約を結んでおります。当連結会計年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する利根川宣保、岩澤浩司の両氏であります。なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。

  また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、会計士補2名となっております。

 

(6) 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役の椎名武雄氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の最高顧問であり、当社は同社との間に、情報システムに関する定常的な取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

その他の社外取締役及び社外監査役に関しましては、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、平成18年6月28日開催の定時株主総会において選任された社外取締役の工藤 正氏は、株式会社みずほ銀行の理事(元取締役頭取)であり、同社は当社の筆頭株主であるとともに主要取引金融機関であります。

 

 





出典: Meiji Seika ファルマ株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書