有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第2 【事業の状況】

1 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度は、中期経営計画「DASH!08」の最終年度であり、計画達成に向けて、新商品開発や既存主力ブランドへの戦略的なマーケティングの展開、重点拡大分野と定めた「健康」「ジェネリック医薬品」「海外」への積極的な戦略投資など、グループの力を結集し、取り組んでまいりました。
 この結果、当連結会計年度における売上高は4,140億80百万円(前連結会計年度比2.3%増)となりました。利益につきましては、コストダウン及び生産の効率化等に積極的に取り組んだものの、引き続く原材料高騰、大幅な薬価改定等の厳しい影響を受け、また、円高に伴う為替差損の発生等により、経常利益は、96億8百万円(同17.9%減)となり、当期純利益は、投資有価証券の評価損等により25億56百万円(同59.0%減)となりました。
 当社グループの事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。

〔フード&ヘルスケア事業〕

フード&ヘルスケア事業は、原材料価格の高騰の影響を強く受けながらも、価格改定の実施、コストダウンなどの取組みを行ってまいりました。この結果、連結売上高は2,977億94百万円(前連結会計年度比3.3%増)、営業利益は30億12百万円(同22.2%減)となりました。

 菓子事業につきましては、既存主力ブランドの強化と新商品展開の強化により全体として堅調に推移しました。チョコレートは、「ミルクチョコレート」がバレンタインを中心に手作り需要を喚起する戦略が奏功し、本年1月に過去最高の出荷を記録するなど順調に推移しました。「きのこの山」「たけのこの里」はマーケティング戦略の成功により、また「ガルボ」は新商品が牽引し、いずれも大幅に伸長しました。ガムは、主力の「キシリッシュ」がボトルタイプの落込みにより全体では前連結会計年度を下回りました。キャンデーは、発売20周年の「果汁グミ」が引き続き増売となるなど、好調に推移しました。

健康事業につきましては、選択と集中による主力ブランドの強化により、全体として順調に推移しました。健康・美容分野では、「アミノコラーゲン」は新商品の発売が寄与し、競争激化のなか好調に推移しました。「ザバス」は減売となりましたが、「パーフェクトプラス」は大幅に伸長し、主力ブランドに成長しました。食品分野では、ココアは新商品「コクがおいしいミルクココア」が着実に露出の拡大を進め、シェアを伸ばすなど、好調に推移しました。
OTC(一般用医薬品)では、主力の「イソジンうがい薬」が新商品も加わり、大きく売上を伸ばしました。
 海外事業につきましては、輸出は、急激な円高の影響を受け、前連結会計年度を下回りました。輸入は、主力商品「スナイダーズ」の好調に加え、新規ブランドを積極的に投入し大きく売上を伸ばしました。
米国のスタウファー・ビスケット社は、ウォルマート向け販売が順調に推移したものの、円高の影響を受け減売となりました。メイジセイカ・シンガポール社は、「ハローパンダ」など主力品が、現地販売、輸出とも大幅に伸長しました。明治制果(上海)有限公司は、ギフト商品が寄与し増売となりました。

フードクリエイト事業につきましては、前連結会計年度を上回りました。業務用食材は、製菓材(チョコレート・ココア関連商品)が、外食チェーン・製菓メーカー・コンビニエンスストアへの積極的な商品提案により伸長しました。食材は、農産品や缶詰、業務用カレーが好調に推移しましたが、全体では前連結会計年度を下回りました。
国内連結子会社の株式会社明治フードマテリアは、主力の砂糖事業、糖化穀粉事業が引き続き伸長し増売となりました。

 

〔薬品事業〕

薬品事業は、昨年4月に実施された薬価改定の影響を受けましたが、営業力の強化と徹底的なコストダウンを推進してまいりました。この結果、連結売上高は1,129億56百万円(前連結会計年度比0.3%減)、営業利益は72億80百万円(同0.6%減)となりました。なお、当連結会計年度より、明治魯抗医薬有限公司を連結子会社としております。 

医療用医薬品は、主力製品の拡売努力とジェネリック医薬品の増売などで薬価改定の影響をカバーし、前連結会計年度並みの売上を確保しました。主力の抗菌薬「メイアクト」及び抗うつ薬「デプロメール」は、通常の薬価改定に加え特例引下げの対象となり減売となりました。一方、ジェネリック医薬品は、医療動向を見据えた取組みが奏功し、既存品が順調に伸長しました。加えて、カルシウム拮抗薬「アムロジピン錠 明治」は、昨年7月の発売以降好調に売上を伸ばし、全体として大幅な増売となりました。さらに、一昨年下期より万有製薬株式会社と実施している気管支喘息治療薬・アレルギー性鼻炎治療薬「シングレア」の共同販促による報酬増も売上に寄与しました。
 農薬は、いもち病及び害虫の発生が少なく、競合品の攻勢など厳しい環境のなか、主力のいもち病防除剤「オリゼメート」が減売となり、全体でも前連結会計年度を下回りました。動物薬は、飼料メーカー向け栄養剤やコンパニオンアニマル用薬などが増売となりましたが、飼料原料高騰による買控えの影響などにより家畜用薬が減売となり、全体として前連結会計年度を下回りました。
 海外事業につきましては、主力の「メイアクト」は、欧州を中心に大幅に売上を伸ばし、全体として好調に推移しました。スペインのテデック−メイジ・ファルマ社及びタイ・メイジ・ファーマシューティカル社は、現地向け販売・輸出が順調に推移するも、円高の影響で減売を余儀なくされました。東南アジアのメイジ・インドネシア・ファーマシューティカル社は、円高の影響を受けながらも現地向け販売が好調で、増売となりました。

 

〔ビル賃貸事業他〕

主力のオフィスビル「ソリッドスクエア」は高入居率を維持し、堅調に推移しました。
 この結果、ビル賃貸事業他の連結売上高は、33億29百万円(前連結会計年度比8.6%増)、営業利益は7億81百万円(同22.0%増)となりました。なお、当連結会計年度より、明治ビジネスサポート株式会社を連結子会社としております。

 

なお、所在地別セグメントの業績は次のとおりであります。

① 日本

国内における連結売上高は3,803億42百万円(前連結会計年度比2.0%増)、営業利益は103億91百万円(前連結会計年度比6.5%減)となりました。

② アジア

中国及び東南アジア諸国における連結売上高は120億26百万円(前連結会計年度比37.1%増)、営業利益は6億64百万円(前連結会計年度比71.7%増)となりました。

③ 北米・欧州

米国及びヨーロッパ諸国における連結売上高は217億11百万円(前連結会計年度比6.4%減)、営業損失は1億91百万円(前連結会計年度営業利益1億13百万円)となりました。

 

 

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比88億99百万円増加し、224億24百万円の資金収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益は減少したものの、年金資産への特別掛金拠出の減少などにより退職給付引当金が前連結会計年度比40億28百万円増加したほか、営業資金が前連結会計年度比48億7百万円増加したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産取得、投資有価証券取得の支出などの減少により前連結会計年度比129億15百万円増加の160億24百万円の資金支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度において新たに社債発行により150億円を調達したこと、及び当連結会計年度において借入金、コマーシャル・ペーパーの返済等により、前連結会計年度比211億78百万円減少の90億73百万円の資金支出となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度比20億45百万円減少し、97億47百万円となりました。

 

2 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

事業の種類別セグメントの名称
生産高(百万円)
前年同期比(%)
フード&ヘルスケア事業
196,095
△1.2
薬品事業
69,759
△2.0
ビル賃貸事業他
合計
265,855
△1.4

(注) 1 金額は売価換算額で表示しております。

2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 受注実績

当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。

一部受注生産を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

 

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

事業の種類別セグメントの名称
販売高(百万円)
前年同期比(%)
フード&ヘルスケア事業
297,794
+3.3
薬品事業
112,956
△0.3
ビル賃貸事業他
3,329
+8.6
合計
414,080
+2.3

(注) 1 セグメント間の取引については相殺消去しております。

2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

3 【対処すべき課題】

(1) 当社グループが対処すべき課題

当社グループは、2008年度(2009年3月期)を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「DASH!08」を推進してまいりました。2008年度においては、原材料価格の高騰及び薬価改定等の影響があり収益面で厳しい結果となりましたが、連結売上高では過去最高の4,140億円を達成し、当中期経営計画3年間においても300億円超の増収と、成果を収めることができたと考えております。当社グループを取り巻く事業環境においては、為替による影響に加え、薬価改定を始めとする医療費抑制策の強化などの環境要因が見込まれます。当社グループとしては成長路線を確固たるものにするため、新しい中期経営計画「Jump!11」(2009〜2011年度)を策定し、事業規模の拡大及び収益の拡大に向けた取組みを推進するとともに、本年4月の明治乳業株式会社との経営統合による統合効果を具現化することで、従来にも増して「成長」と「収益」の両面を追求し、さらなる事業発展の実現に向け邁進してまいります。
 菓子事業につきましては、主力ブランドを中心に売上拡大を図るほか、スイーツ事業や新しいコンセプトの商品など、新たな価値の創出を目指してまいります。また、ローコスト生産とミニマムストック&フレッシュサプライを目的とした「MPS(明治製菓生産方式)」を高い次元で実現させ、高品質で安全・安心な商品の生産に力を注いでまいります。
 健康事業につきましては、関連市場の伸長が続いているなかで確固たる地位を築くために、美容、スポーツ、ココア分野を中心に引き続き売上規模の拡大を進めてまいります。特にアミノコラーゲン、ザバス、ココア、イソジンを売上・利益両面での四本柱として強化してまいります。飲料分野では、資本業務提携先の株式会社ポッカコーポレーションと協働取組を続けており、ココア飲料のヒットなど一定の成果を挙げておりますが、引き続き両社で様々な商品を発売し、シナジー効果の最大化を実現してまいります。また、フィットネス事業では業界におけるトップ10以内を目指し、規模拡大を継続してまいります。
 医薬品事業につきましては、有望な新薬の上市が予定されるなか、感染症・中枢神経系領域に特化した新薬とジェネリック医薬品の融合による「スペシャリティ&ジェネリック・ファーマ」構想をより強固なものにするため、医療ニーズに沿った特徴ある製品群の品揃え強化を重点顧客に対して実施するとともに得意領域における営業力強化の実施を通して売上拡大を図ってまいります。さらに、ポートフォリオマネジメントやリソースマネジメントの活用等により研究開発の強化に取り組んでまいります。また、農薬事業においてはオリゼメート依存体質からの転換を進めるため除草剤及び園芸剤分野でのシェア拡大を目指し、動物薬事業では畜水産分野を中心とした事業展開に加えコンパニオンアニマル分野の拡大を目指します。薬品事業全体で収益向上に向けた取組みを継続してまいります。

 海外事業につきましては、売上を着実に拡大し事業基盤を固めつつあります。今後もフード&ヘルスケア事業・薬品事業ともに、アジア、米国を重点エリアとした各地域において引き続き事業展開を推進し、売上高に占める海外比率を20%まで高めてまいります。 

当社グループは、今後も社会との共生及び永続的発展を目指し、CSR活動にもグループ全体で積極的に取り組んでまいります。特に、「品質」「コンプライアンス」「情報」「リスクマネジメント」「環境」「社会貢献」を重点6分野として位置付け、公正で透明性のある経営に取り組んでまいります。安全・安心な商品を提供できる万全な品質保証体制を確立し、さらに環境配慮商品の発売等、環境への配慮や社会貢献活動に積極的に取り組み、お客様から強い支持と信頼を得ることにより、明治ブランドと企業価値の向上へ繋げてまいります。

 

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、平成19年6月27日に開催の第148回定時株主総会の決議により、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。

(注) 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治
  ホールディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。これに伴い、平成21年5月13日に
  開催の当社取締役会におきまして、本プランを廃止する決議をいたしました。  

 

① 基本方針の内容

当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおりますが、大規模買付行為(後記③、(ⅱ)、(b)の「1) 適用対象」に定義されます。以下同じとします)に際しこれに応じて当社株券等(注1)を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えており、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。
 しかしながら、これまで当社グループは「食と健康」に関わるライフサイエンス事業領域を経営の基盤とし、幅広い事業活動を通じて培われた独自の技術やマーケティングノウハウを蓄積・発展させてまいりました。今後もこれら技術やノウハウの相乗効果を発揮させていくとともに、長年にわたって築かれてきた株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等すべてのステークホルダーとの信頼関係を基にして、この事業領域において更に高い品質と安全性を確保した商品・サービス・情報を創出・提供し、広く社会に貢献していくことが当社グループの存在意義であると考えております。こうした特性を十分に理解することなく、また、中長期的な視点に立った経営を行わないのであれば当社グループの企業価値を向上させることは困難であると思われます。
 当社は、このような企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を実現させ、株主、投資家の皆様に継続的・長期的に当社へ投資していただくため、次の取組みを実施しております。  

 (ⅰ) 経営の基本方針

    当社グループは、「食と健康」に関わるライフサイエンス事業領域を基盤とし、長年培ってきた技術やMeijiブランドを最大限に活かしながら、グローバル企業として、これからもお客様にとって価値のある商品・サービス・情報を提供してまいります。そして、常に「おいしい・楽しい、健康、安心」を追求するとともに、健全な収益体制の下で活力ある発展を目指し、社会への責務を果たしてまいります。

 (ⅱ) 中期経営計画の推進

  当社グループでは、2008年度(2009年3月期)を最終年度とする3カ年の中期経営計画「DASH!08」を推進しております。この「DASH!08」では、当社グループが2008年度に目指す姿(ビジョン)として、
(a) Meijiブランドが、「おいしい・楽しい」「健康」「安心」というイメージで、お客
  様から広く認知されている。

 (b) 健康事業の育成を最優先課題とし、食薬兼業の強みを活かせるビジネスモデルを確
   立している。
(c) 医薬品事業はジェネリック(後発医薬品)分野を感染症・中枢神経系領域に並ぶ柱
   として強化し、「スペシャリティ&ジェネリック・ファーマ」という新しいモデルを
   確立している。

(d) 海外事業を大幅に強化し、国内と同等の売上を海外で稼ぎ出すための足がかりを築
いている。

の4点を掲げており、特に「健康」「ジェネリック」「海外」を重点分野として注力するとともに、Meijiブランドの価値向上に努めております。
 また、当社グループは、社会と共生し永続的に発展していくために、CSR(企業の社会的責任)活動にもグループ全体で積極的に取り組んでおります。特に、「品質」「コンプライアンス」「情報」「リスクマネジメント」「環境」「社会貢献」の6分野を重点分野と位置づけて取組みを進めており、これからも公正で透明性のある経営を推進し、Meijiブランドと企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

 (ⅲ) コーポレートガバナンスの強化

  当社は、コーポレートガバナンスの強化に努め、スピーディかつ質の高い意思決定と透明性の高い経営を推進しております。
 取締役会は、客観的かつ多様な視点から意思決定と監督を行うため、取締役10名中2名を社外取締役とし、意思決定の質の向上と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行機能は執行役員に委譲しており、取締役会は「グループを含めた経営の重要事項を決定する」「業務執行を監督する」との機能に特化しております。また、経営の透明性と客観性を高める目的で、取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の業績評価及び報酬について検討する「報酬委員会」を、社外取締役2名を含む取締役4名の体制で設置しております。
 なお、当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役4名中2名を社外監査役とし、監査機能の強化を図っております。

(ⅳ) 安定配当の維持

  当社は、長期的な観点から内部留保の充実を図り、事業の拡大と財務体質の強化に努めるとともに、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本方針としております。なお、配当の水準につきましては連結配当性向30%程度を視野に入れ、併せて自己株式の取得による株主還元にも意を用いてまいります。

 (ⅴ) 積極的なIR活動

  当社は、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、情報開示を適時・的確に行っております。また、当社グループの経営方針・事業戦略を明確に伝える企業であるべく、会社説明会や決算説明会など、社長を始めとする経営者自身が投資家の皆様や証券アナリストなどに対して直接語りかけていく場を充実させるよう努めております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(ⅰ) 本プラン導入の目的

 近時わが国においても、会社経営陣との十分な協議・合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。

そこで、当社は、株主の皆様が大規模買付行為を評価する際、大規模買付者(大規模買付行為を行う者をいい、以下同じとします)から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見・代替案等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要であると考えております。  

以上を踏まえ、当社は、大規模買付行為が行われた際に株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するにあたり、必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による意見・代替案等の提示を受ける機会を確保するため、一定の合理的な仕組み(以下「大規模買付ルール」といいます)が必要不可欠であると判断いたしました。また、当社は、大規模買付行為が大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。 

(ⅱ)  本プランの内容
(a)  本プランの概要

1)  大規模買付ルールの設定

本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株券等の大規模買付行為が行われる場合に、ⅰ)大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、ⅱ)当該大規模買付行為についての検討・評価等を行う時間を確保した上で、ⅲ)大規模買付者と交渉したり、株主の皆様に当社取締役会による意見・代替案等を提示させていただくための手続を定めております。

2)  新株予約権無償割当て等の実施

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社取締役会が下記3)の特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するものであると最終的に判断したときは、当社取締役会は、新株予約権無償割当て(下記「(d) 新株予約権無償割当ての概要」ご参照)等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「防衛措置」といいます)の実施を決議することができるものといたします。

3)  当社取締役会の恣意的判断を防止するための特別委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあるため防衛措置を発動するべきか否かについては、当社取締役会が取締役としての忠実義務及び善管注意義務に従って最終的に判断しますが、当社取締役会による恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置いたします。

特別委員会の委員は、3名以上5名以内(なお、現委員は3名)とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社業務を執行する当社経営陣から独立し、当社及び当社経営陣との間に特別な利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資・銀行業務に精通している者、又はこれらに準じる者)の中から選任されるものといたします。

(b) 大規模買付ルールの内容

1)  適用対象

大規模買付ルールは、大規模買付行為について適用されるものとします。大規模買付行為とは、次のいずれかに該当する買付け又はこれに類似する行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません)をいい、当社取締役会が予め同意したものを除きます。

ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付け

ⅱ) 当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等(注4)の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

2) 大規模買付者に対する情報提供等の要求

大規模買付行為を行おうとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立って当社取締役会に対し、次の各号に定める情報(以下「大規模買付情報」といいます)、及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、大規模買付情報と併せて「買付説明書」といいます)を当社所定の書式により提出していただきます。

ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者(注8)、特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。以下、大規模買付者と併せて「大規模買付者等」といいます)の詳細(氏名・名称、住所、資本構成、財務内容等を含みます)

ⅱ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、買付資金の裏付け、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、当社の資産又は今後取得する当社株券等に関する担保設定予定・時期、その他買付資金調達に関する一連の取引の条件、仕組み等を含みます)

ⅲ) 買付価額の算定根拠(算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為その他一連の取引による相乗効果の額及びその算定根拠等を含みます)

ⅳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容

ⅴ) 大規模買付者に対する資金の提供者の概要(氏名・名称、住所、資本構成等を含みます)

ⅵ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画

ⅶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠

ⅷ) 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係についての方針(改変の計画の有無及び改変の計画がある場合にはその内容)

ⅸ) その他特別委員会が必要と判断する情報

 

 当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に対して提出された買付説明書については、速やかに特別委員会へ提供することとします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分であるか否かを速やかに確認し、不十分であると判断した場合には、適宜回答期限(原則として、大規模買付者が当社取締役会の追加情報提出の求めを受けた日後30日を上限とします)を定めた上で、当社取締役会を通じて大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。

3) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等

ⅰ) 大規模買付情報の検討・評価等

特別委員会は、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、その日(大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めた旨を公表した場合には当該公表日)を開始日とし、原則として90日間(なお、買付けの目的・方法、買付対価の種類等、当該大規模買付行為の評価の難易度に応じてこれより短い期間となることがあります)を「特別委員会検討・評価期間」として、検討・評価、意見形成を行うものとします。

特別委員会検討・評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会は、大規模買付情報の検討・比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても適宜回答期限(原則として30日を上限とします)を定めた上で企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。

特別委員会は、提供された大規模買付情報及び当社取締役会からの情報・資料等を十分に検討・評価し、特別委員会としての意見 (防衛措置の発動の是非に関する勧告を含みます)を慎重に取りまとめることとします。なお、特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます)に助言を求めることがあります。

当社取締役会は、特別委員会の意見を受領後、当該意見に基づき、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、又は当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することがあります。

なお、特別委員会が特別委員会検討・評価期間内に当社取締役会に対して意見を提出し、又は防衛措置の発動の是非につき勧告するに至らない場合には、必要な範囲で特別委員会検討・評価期間を延長することができ、合理的な必要がある場合には更に延長することができるものとします。

ⅱ) 情報開示

大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に対して提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等の遵守を前提とし、かつ、特別委員会の意見も勘案し、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

なお、当該公表がなされた場合には、特別委員会は、当社取締役会を通じて次の事項を適宜適切に公表いたします。

a) 特別委員会が大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたこと

b) 特別委員会検討・評価期間の延長が決定された場合(更に特別委員会検討・評価期間を延長することが決定された場合を含みます)には、その旨及び理由、延長期間その他特別委員会が必要と認める事項

また、当社取締役会は、特別委員会の意見を受領後、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに、適宜適切に公表いたします。

4) 特別委員会による勧告

 特別委員会は、原則として特別委員会検討・評価期間内に、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する意見を提出するとともに、防衛措置の発動の是非について勧告するものとします。

5) 取締役会の決議

当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、防衛措置を発動するか否かについて速やかに決議するものとします。なお、大規模買付行為は、当社取締役会が防衛措置に関する決定を最終的に行った後に開始されるべきものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに公表いたします。

(c) 大規模買付行為が行われた場合の対応方針

1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合(特別委員会検討・評価期間内に大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断及び特別委員会の検討・評価のために必要な大規模買付情報として不十分である場合、並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提供されなかった場合を含みます)には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を防衛することを目的として、当社取締役会に対し防衛措置を発動するよう勧告することがあります。

当社取締役会は、本プランに基づく防衛措置として新株予約権無償割当て(その詳細は下記「(d) 新株予約権無償割当ての概要」ご参照)を実施する場合、大規模買付者等による権利行使は認められないとの条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項等を設定することがあります。

2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うことはありますが、原則として、当該大規模買付行為に対する防衛措置を発動いたしません。大規模買付者の買収提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買収提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等を考慮の上ご判断いただくこととなります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められるときは、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を防衛することを目的として、当社取締役会に対し防衛措置を発動するよう勧告することがあります。具体的には、次のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められる場合に該当するものとします。

ⅰ) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価等をつり上げて高値で当社関係者に引き取らせることを目的として当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)

ⅱ) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

ⅲ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

ⅳ) 当社の経営を一時的に支配し、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株価等の急上昇の機会を狙って高値売抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

ⅴ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで株券等を買い付けること)等、株主の皆様のご判断の機会又は自由を制約し、事実上株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が部分的公開買付けであることをもって直ちにこの場合に該当するものではありません)

ⅵ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法(買付対価の種類・価額、買付時期等を含みます)が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると、合理的な根拠をもって判断される場合

ⅶ) 大規模買付者が当社の経営を支配したことにより、株主の皆様はもとより、当社の従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランドの価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると、合理的な根拠をもって判断される場合

ⅷ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると、合理的な根拠をもって判断される場合

3) 防衛措置発動の停止等

特別委員会は、当社取締役会が防衛措置の発動を決定した後であっても、特別委員会の勧告後に大規模買付行為が撤回された場合、又は当該勧告の前提となった事実関係に変動が生じ、防衛措置を発動することが相当でないと判断するに至った場合等には、改めて当社取締役会に対し防衛措置の発動の中止を勧告し、又は既に行った勧告を撤回することができるものとします。このような特別委員会の中止勧告又は勧告の撤回がなされた場合、防衛措置の発動によって生じる株主の皆様の権利の確定前であり、かつ、株主の皆様の利益を損なわないときに限り、当社取締役会は、防衛措置の停止又は変更を行うことがあります。

また、特別委員会は、当社取締役会が防衛措置の不発動を決定した後であっても、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損すると認められる状況となった場合には、改めて当社取締役会に対し防衛措置の発動を勧告することができるものとします。このような特別委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為に対する防衛措置の発動を決定することがあります。

 

(d) 新株予約権無償割当ての概要

本プランに基づく新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりであります。

1) 新株予約権無償割当てに関する事項の決定

ⅰ) 新株予約権の内容及び数

新株予約権の内容は下記2)に基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社株式の数を控除します)に相当する数とします。

ⅱ) 割当対象株主

割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する株式(ただし、当社の有する当社株式を除きます)1株につき1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てます。

ⅲ) 新株予約権無償割当ての効力発生日

当社取締役会が別途定める日とします。

2) 新株予約権の内容

ⅰ) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます)は1株とします。ただし、当社が株式の分割、株式の併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

ⅱ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たり1円を下限とし時価の2分の1を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が別途定める額とします。

ⅲ) 新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日とし、3カ月間の範囲内で当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、新株予約権の取得が行われる場合は取得日の前営業日までとします。

ⅳ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が別途定める額とします。

ⅴ) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

ⅵ) 新株予約権の行使条件

次の者は新株予約権を行使することができないことなどを行使の条件として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。

a) 特定大量保有者(注9)

b) 特定大量保有者の共同保有者(注10)

c) 特定大量買付者(注11)

d) 特定大量買付者の特別関係者(注12)

e) 上記a)からd)までに記載の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け、又は承継した者

f) 上記a)からe)までに記載の者の関連者(注13)

ⅶ) 当社による新株予約権の取得

次の事項等を新株予約権の取得条項として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。

a) 当社は、当社取締役会が定める取得日の到来をもって、新株予約権(ただし、上記「ⅵ) 新株予約権の行使条件」に記載の新株予約権を行使することができない者の有する新株予約権を除く)を取得し、これと引き換えに、新株予約権1個について、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

b) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日の到来をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

ⅷ) その他

その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとします。

(e) 本プランの有効期間及び廃止

本プランの有効期間は、平成19年6月27日に開催の第148回定時株主総会において承認可決された時から、同株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。ただし、有効期間満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

更に、当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適時適切な措置を講じてまいりたいと存じます。その際における本プランの変更は、原則として、その都度当社株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご賛同を得た上で行うことといたします。

(f) その他の事項

本プランの内容の細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。

 

④ 本プランが基本方針に沿い、会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損せず、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断並びにその判断に係る理由 

(ⅰ) 買収防衛策に関する行政上の指針の原則に適合していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則及び必要性・相当性の原則)に適合しております。

(ⅱ) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、又は当社取締役会による意見・代替案等の提示を受ける機会を確保することなどを可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としております。

(ⅲ) 合理的かつ客観的な発動要件が定められていること

本プランは、前記③、(ⅱ)の「(c) 大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が満たされなければ発動されないものとされており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ⅳ) 独立性の高い社外者の判断を尊重すること

 当社は、前記③、(ⅱ)、(a)の「3) 当社取締役会の恣意的判断を防止するための特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のため実質的かつ客観的に判断すべき諮問機関として、特別委員会を設置しております。

大規模買付行為が行われた場合には、前記③、(ⅱ)の「(c) 大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載のとおり、特別委員会が、大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重いたします。
 これにより、本プランの運用が当社の企業価値及び株主共同の利益に適うよう行われる仕組みが確保されております。

(ⅴ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、前記③、(ⅱ)の「(e) 本プランの有効期間及び廃止」に記載のとおり、当社株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。
 また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

(注) 1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

   2 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

   3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。

   4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。

   5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。

   6 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

      7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。なお、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

      8 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。

      9 当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)で、当該株券等に係る株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義されます)が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。

     10 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者、及び同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者をいいます。

     11 公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます)により、当社が発行者である株券等の買付け等(株券等及び買付け等は同法第27条の2第1項に定義されます。以下本注において同じとします)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後においてその者が所有(所有に準じる場合として金融商品取引法施行令第7条第1項で定める場合を含みます)する株券等に係る株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします)と、その者の特別関係者(注12)に係る株券等所有割合の合計が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。

     12 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。なお、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。

      13 実質的に本文③、(ⅱ)、(d)、2)の「ⅵ) 新株予約権の行使条件」のa)からe)までに記載の者(以下「当該者」といいます)を支配し、当該者に支配され、若しくは当該者と共同の支配下にある者、又は当該者と協調して行動する者として、当社取締役会が認めた者をいいます。

 

4 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 原材料の調達

当社グループのフード&ヘルスケア事業におきましては、原材料、特に主要原料(ココア豆、ナッツ類など)のほとんどが輸入品となっております。基本的には、一定の国内在庫を確保しており、産地のリスク分散策にも対応しておりますが、輸出元の政情や世界的な需要状況等により、量的確保ができない状況が続く場合は、当社グループの生産活動に支障を来たすこととなり、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、価格面では、当社グループが調達する多くの原材料が一時の値上げ基調は脱したものの、依然として先行きが不透明な状況にあり、新規購入ルートの開拓や合理化策の推進により価格抑制に努めておりますが、再び値上げ基調となった場合は、生産コストに大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの薬品事業におきましては、商品及び原材料の一部について、特定の取引先によりその供給を依存しており、代替不能となる可能性のある品目があります。当該取引先において何らかの理由により当社の製造活動や仕入れが遅延若しくは停止した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 為替変動

当社グループは、原材料の調達にあたり、為替予約を実施しておりますが、為替変動の状況によっては、調達コストが増加して当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外連結子会社を始めとする海外事業での各地域における製品の売上・費用・資産等、現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成上円換算されており、為替変動が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 天候による影響

当社グループの特に菓子事業におきましては、チョコレートの売上構成比が高く、また、チョコレートを始めとする菓子類の売上は、気温の上昇や天候の変化によって、消費者の購買意欲に左右されやすい傾向にあります。したがって、予測できない気象状況の変化によっては、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 法的規制

当社グループは、食品衛生法、製造物責任法及び独占禁止法等の各種法規類の規制並びに薬事法等の医薬関連法規及び農薬取締法等の農薬関連法規の規制を受けております。

当社グループは、フード&ヘルスケア事業・薬品事業ともに法規類を遵守し、品質管理・衛生管理体制の維持・強化や、適正表示の作成等に努めておりますが、関連法規の変更に伴い、変更前の製品が販売中止となった場合や回収が求められた場合、又は製品の欠陥など当社グループの固有の問題、社会全般の一般的な問題、あるいは犯罪等が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

また、薬品事業におきましては、医療用医薬品の価格が、薬価の改定を含む行政の医療政策及び医療保険制度の影響を受けることから、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 異物混入事故

当社グループは、フード&ヘルスケア事業では、使用する原材料が、消費者にとって安全・安心であることがまず第一に重要であり、より安全な国へのシフトや取引先のインスペクション強化等により、安全・安心な原材料の確保に努めております。また、薬品事業では、原薬から製剤まで厚生労働省令で定められたGMP基準(医薬品の製造及び品質管理に関する基準)に則った管理のもとに製造しております。いずれも異物混入事故の防止につきましては、日頃より厳格な生産管理を実施するとともに、最新の技術を取り入れ、生産現場の構造や設備の改善に努めておりますが、全ての製品について異物混入の可能性がないという保証はありません。異物混入による事故は、当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下するとともに、多額のコストが発生し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 副作用の発生

当社グループの薬品事業におきましては、当局の定める各種法令・基準に従い、医薬品の開発・製造・販売を行っておりますが、開発中又は発売後に予期せぬ副作用が発生する可能性があります。こうした事態に備え、製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するための適切な保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額を全て保険で賄える保証はなく、予期せぬ副作用が、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 研究開発

当社グループの薬品事業におきましては、新製品の研究開発に関して長期にわたる各種試験の実施が必要であり、それに伴い多額の費用も必要となっております。また、有効性や安全性の面から研究開発の延長又は中断・中止を余儀なくされる場合もあり、これら研究開発の進捗は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、研究開発が予定通り進行せず自社開発品の発売が滞り、他社からの導入品に頼らざるを得ない場合も想定され、その場合には、知的財産権許諾料の支出増大を招く可能性があります。

 

(8) 知的財産

当社グループは、研究開発を始めその事業活動において、当社グループが所有している、又は第三者より適法に使用許諾を受けている種々の知的財産を幅広く活用しております。当社グループは、それら第三者の知的財産権を尊重する基本方針に基づき事業活動を行っておりますが、知的財産権に関する訴訟等が提起された場合、その結果によっては、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 事業展開地域における天変地異・社会情勢等の変化の影響

当社グループの製造・販売活動は、欧米及びアジアを中心とした海外にも展開しております。これら事業展開地域における地震等の大規模災害の発生、インフレ等の経済情勢の変動、戦争・政変等による政情の悪化などは、当社グループの事業活動に影響を与え、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 大規模な地震・火災などの発生及び伝染病の蔓延などによる影響

当社グループの生産事業拠点が、大規模な地震の発生又は火災の発生などにより、甚大な被害を受け生産停止が長期化した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型インフルエンザウイルスの世界的流行など伝染病の蔓延により、多数の従業員の欠勤や、人的接触、製商品・原材料の流通制限等の非常事態が起こり、製造及び供給活動が停滞若しくは停止した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) 情報システム

当社グループは、販売促進キャンペーンや通信販売等により多数のお客様の個人情報を保有しております。当社グループは、これらの重要な情報の紛失、誤用、改ざんを防止するため、全従業員に対する教育の実施等、システムを含めた情報管理に対する適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、停電、災害、ソフトウェアや機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を超えた出来事により、情報システムの停止又は一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、社会的な信用を失うこととなり、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(12) 外部への業務委託

当社グループでは、製造の一部を外部へ業務委託しておりますが、業務委託先が何らかの理由により操業停止し、当社グループへの委託業務の供給ができなくなった場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

なお、上記のリスクが当社グループにおける全てのリスクではありません。

 

5 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術援助契約

技術導入

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
契約の内容
目的
実施料
明治製菓㈱
オランダ国
ムンディ
ファルマ社
昭和46.10.19
平成22年3月31日まで。
ポビドン沃度の原末購入並びにその製剤及び販売の実施、商標の使用に関する許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
ソルベイ製薬
平成1.5.26
永久。
フルボキサミンの原末購入並びにその製剤及び販売の実施許諾契約。
対価なし。
武田薬品工業
平成1.12.19
特許の存続期間。
セフジトレン ピボキシル製剤の製造、使用及び販売に関する特許の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
日本新薬㈱
平成2.8.14
特許の存続期間又は再審査期間の何れか長い期間。
NAD-441Aの共同開発及び販売の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
英国
ユナイテッド
・ビスケット
平成5.5.21
販売量5,000ポンド(重量)を超えた月の翌月1日から15年間。
成型ポテトチップスの製造技術並びにその製造及び販売の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
新日本石油
化学㈱
平成6.3.15
特許の有効期間が消滅する日から2年6カ月と10日が経過する日又は製造承認取得から6年間の何れか長い期間。
NPe6の原末製造並びにその製剤及び販売の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
英国
グラクソ・スミスクライン社
平成9.11.26
販売開始から10年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。
アミノアシルtRNA合成酵素阻害剤探索にかかわるスクリーニング技術特許及びノウハウに関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
ワイス㈱
平成15.3.18
特許の存続期間又は再審査期間の何れか長い期間。
L-084製剤の開発、製造及び販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
シェリング・プラウ㈱
平成16.3.30
販売開始から10年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。
ミルタザピンの開発、製造及び販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
ワイス㈱
平成17.7.12
契約締結日から8年間。以後2年間毎の自動延長。
ビアペネム製剤の開発、製造及び販売に関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
デンマーク国
シンフォジェン社
平成18.12.4
販売開始から12年経過する日あるいは有効特許満了日まで。
感染症領域の抗体医薬に関する(共同)研究開発契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し、一定率の実施料を支払う。
米国
アカディア社
平成21.3.24
販売開始から10年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。
新規統合失調症治療薬の研究、開発、製造及び販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。

 

技術提供

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
契約の内容
目的
実施料
明治製菓㈱
英国
ユナイテッド
・ビスケット
昭和52.11.4
契約締結日より10年間。以後3年間毎の自動延長。
パフパイの製造技術及びそれらの知識情報の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
米国
メコー社
昭和63.11.30
契約締結日より20年間。以後1年間毎の自動延長。
フラクトオリゴ糖の製造技術及び特許の使用に関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
フランス国
ベガン・メイジ社
平成1.2.9
契約締結日より20年間。以後1年間毎の自動延長。
フラクトオリゴ糖の製造技術及び特許の使用に関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
英国
ユナイテッド
・ビスケット
平成3.4.15
契約締結日より10年間。以後3年間毎の自動延長。
パフスナック等の製造技術及びそれらの知識情報の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
英国
ユナイテッド
・ビスケット
平成3.4.15
契約締結日より10年間。以後3年間毎の自動延長。
チョコレートその他の味付けをしたクリームをクラッカーにつけて食べるスナック製品の製造技術及びそれらの知識情報の実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
スペイン国
クレージー
プラネット社
平成11.6.24
契約締結日より12年間。以後3年間毎の自動延長。
ガス封入キャンデーの製造に関わる特許の使用及び製造技術の供与に対する実施許諾契約。
正味売上高に応じて決定する料率の実施料を受け取る。
米国
ライト
サイエンス社
平成12.4.28
契約締結日から16年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。
Npe6製剤の日本を除く世界における開発、製造及び販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
トルコ国
アブディ・イブラヒム社
平成14.12.6
契約締結日より10年間。以後1年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤のトルコにおける販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金を受け取る。
米国
コーン・プロダクツ・インターナショナル社
平成16.3.31
許諾製品の製造より5年間。
A.niger酵素によるフラクトオリゴ糖製造技術に関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
スペイン国
グラクソ・スミスクライン社
平成17.2.3
許諾製品の製造より10年間。以後2年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤のスペインにおける販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対する一定率の実施料を受け取る。
イタリア国
ザンボン社
平成17.7.29
許諾製品の発売日より12年間。以後2年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤のイタリアにおける販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対する一定率の実施料を受け取る。
英国
グラクソ・グループ・リミテッド社
平成18.3.10
契約締結日より10年間。以後3年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤のギリシャにおける販売に関する実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対する一定率の実施料を受け取る。
米国
トーカイ・ファーマシューティカルズ社
平成18.5.25
販売開始から10年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。
プロゲステロン受容体調節剤プログラムに関する特許・ノウハウの実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。

 

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
契約の内容
明治製菓㈱
メキシコ国
バイエル・シェーリング・ファーマ社
平成18.10.2
販売開始から10年間。以後2年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤の中米における販売に関する独占的実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
北興化学工業㈱
平成18.10.10
販売開始から10年が経過する日まで。
AH-01(除草剤)の共同開発・共同販売。
一定額の一時金を受け取る。
米国
コーナーストーンバイオファーマ社
平成18.10.12
販売開始から10年間。以後1年間毎の自動延長。
セフジトレン ピボキシル製剤の米国における製造及び販売に関する独占的実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
米国
メディシノヴァ社
平成18.11.1
販売開始から15年経過する日まで。
CP4715(GPⅡbⅢa及びインテグリンαvβ3拮抗剤)に関する特許・ノウハウの実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。
米国
メディシノヴァ社
平成18.11.1
販売開始から15年経過する日まで。
EF6265(CPB阻害剤)に関する特許・ノウハウの実施許諾契約。
一定額の一時金及び正味売上高に対し一定率の実施料を受け取る。

 

(2) 業務提携契約

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
契約の内容
目的
実施料
明治製菓㈱
大日本住友
製薬㈱
平成8.3.28
販売開始から15年間又は特許の存続期間の何れか長い期間。以後2年間毎の自動延長。
エバスチン製剤の共同販売契約。
一定額の一時金を支払う。
英国
ユナイテッド
・ビスケット
平成11.4.1
契約締結日より平成13年7月16日まで。以後1年間毎の自動延長。
明治製菓㈱生産の「マクビティ」ブランド製品の非独占販売契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
㈱大塚製薬
工場
平成13.6.4
薬価収載日より60カ月間。以後3年間毎の自動延長。
ホスミシンダブルバッグキットに関する製造委受託契約。
一定額の委託料を支払う。
バイエル薬品㈱
平成13.10.1
契約締結日より平成18年12月31日まで。
以後2年間毎の自動延長。
バイエル薬品㈱が日本国内において保有する「一般用医薬品」の独占販売契約。
対価なし。
沢井製薬㈱
平成14.7.1
平成18年3月31日まで。以後1年間毎の自動延長。
メイセリンの共同販売契約。
対価なし。
スイス国
エス・アイ・シー・エイチ社
平成15.4.1
契約の発効日より2年間。以後1年間毎の自動延長。
チョコレートをはじめとする菓子・食品における「マキシム・ド・パリ」ブランドの商標の使用に関する実施許諾契約。
正味売上高に対し一定率の実施料を支払う。
久光製薬㈱
平成18.4.25
販売開始から10年間。以後1年間毎の自動延長。
ツロブテロールテープの共同販売契約。
対価なし。
米国
プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト社
平成19.7.1
平成19年7月1日から平成22年6月30日まで。以後1年間毎の自動延長。
「プリングルズ」の日本国内における独占販売契約。
対価なし。
富士レビオ㈱
平成19.8.23
販売開始から5年間。以後1年間毎の自動延長。
エスプライン インフルエンザA&B-Nの共同販売契約。
対価なし。
万有製薬㈱
平成19.9.27
共同販促開始から5年間。以後1年間毎の自動延長。
シングレアの共同販促契約。
正味売上高に対し一定率の共同販促手数料を受け取る。
フランス国
バイオコデックス社
平成20.10.1
販売開始から7年間。以後3年間毎の自動延長。
スチリペントール製剤に関する販売基本契約。
対価なし。
万有製薬㈱
平成20.11.6
販売開始から5年間。以後1年間毎の自動延長。
アイビナールの共同販促契約。
正味売上高に対し一定率の共同販促手数料を受け取る。

 

(3) 合弁契約

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
合弁会社の内容
契約会社出資額
明治製菓㈱
インドネシア国
チプト・
プスポスハルト
氏外
昭和49.3.6
合弁会社の存続期間。
社名 :メイジインドネシア・ファーマシューティカル・インダストリーズ社
目的 :抗生物質ほか各種薬品の製造、販売。
資本金:96億2,856万3千ルピア
設立 :昭和49.5.13
80億7,442万8千ルピア
(資本金の83.86%)
タイ国
ナナ・チャート
社外
昭和54.9.4
合弁会社の存続期間。
社名 :タイ・メイジ・ファーマシューティカル社
目的 :抗生物質ほか各種薬品の製造、販売。
資本金:2億9,700万バーツ
設立 :昭和54.11.1
2億8,098万バーツ
(間接所有含む)
(資本金の94.61%)
フランス国
サノフィ・
アベンティス社
昭和58.8.30
合弁会社の存続期間。
社名 :明治サノフィ・アベンティス薬品㈱
目的 :医薬品等の製造、販売。
資本金:1,000万円
設立 :昭和58.9.28
490万円
(資本金の49%)
米国
ゴールデン・
パートナーズ社
昭和63.11.16
合弁会社の存続期間。
社名 :メコー社
目的 :フラクトオリゴ糖の製造、販売。
資本金:5万米ドル
設立 :昭和63.11.16
2万5千米ドル
(資本金の50%)
フランス国
テレオス社
平成1.2.9
合弁会社の存続期間。
社名 :ベガン・メイジ社
目的 :フラクトオリゴ糖の製造、販売。
資本金:2,100千ユーロ
設立 :平成1.2.9
1,050千ユーロ
(資本金の50%)
中国(香港)
四洲貿易
有限公司
平成5.3.1
合弁会社の存続期間。
社名 :明治四洲有限公司
目的 :中国廣州糖果有限公司との間における合弁会社の設立及び当該合弁会社の製造・販売の補佐。
資本金:4,812万香港ドル
設立 :平成5.5.4
3,368万4千香港ドル
(資本金の70%)

 

 

契約会社名
相手先
契約の発効日
有効期間
合弁会社の内容
契約会社出資額
明治製菓㈱
シンガポール国
ペトラフーズ社
メイジセイカ シンガポール社
平成12.12.20
契約の発効日より20年間。
社名 :セレスメイジインドタマ社(インドネシア)
目的 :菓子の製造、販売。
資本金:750万米ドル
設立 :平成13.2.15
375万米ドル(間接所有含む)
(資本金の50%)
中国
山東魯抗医薬股有限公司外
平成15.10.20
設立期日より20年間。
社名 :明治魯抗医薬有限公司
目的 :医薬品、動物薬外の製造、販売。
資本金:2,400万米ドル
設立 :平成15.10.21
1,250万米ドル
(資本金の52.08%)
シンガポー
ル国
メイジセイ
カシンガポ
ール社
三井物産㈱外
平成17.2.28
合弁会社の存続期間。
社名 :ファイブスターズ・デイリー・イングリディエンツ社
目的 :粉乳調製品の製造、販売
資本金:500万米ドル
設立 :平成17.3.7
255万米ドル
(資本金の51%)
明治製菓㈱
シンガポール国
メイジセイカシンガポール社
タイ国
フレンドシップ社外
平成18.8.16
設立期日より7年間。
社名 :タイメイジフード社
目的 :菓子の製造、販売。
資本金:1億バーツ
設立 :平成18.8.29
5,000万バーツ(間接所有含む)
(資本金の50%)

 

(4) その他

当社と明治乳業株式会社(以下「明治乳業」といいます)は、株式移転により明治ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます)を設立すること(以下「本株式移転」といいます)について合意に達し、平成20年9月11日開催の両社取締役会において承認のうえ、9月11日付けで、本株式移転に関する「株式移転計画書」を作成し、両社の経営統合に関する「統合契約書」を締結いたしました。

① 本株式移転の目的

昨今のわが国の食品産業は、「人口減少・高齢化社会の到来による中長期的な市場規模の縮小」「世界的な原材料の高騰」「成熟市場における企業間競争激化」等により、従前にも増して強い競争力が求められるものとなっております。その一方で、ライフスタイル、価値観は急速に変化しており、「食生活の多様化」「健康意識の向上」「食の安全意識の高まり」等のニーズを的確に捉えた商品開発やマーケティングを強化し、新しい需要の創造による成長機会を獲得していくことが重要なテーマとなっております。
 そうしたなか、ともに旧・明治製糖を起源とする当社と明治乳業は、歴史的な関係に加えて、近年においては商品の共同開発を行う等、良好な協力関係を築いてまいりました。今般、上記のような環境認識を踏まえ、更なる事業基盤の充実、競争力の強化を図るため、両社の協力関係を発展・進化させていくことについて協議を重ねてきた結果、両社の経営統合を通じてお互いが有する「ブランド力」「研究開発力」「技術力」「マーケティング力」等の経営資源を最大限に活用することにより、持続性のある成長戦略、差別化戦略の構築を目指すことが最良の選択肢であるとの結論に至りました。
  多くのカテゴリートップブランドを持つ売上高が1兆円を超える世界有数の「食と健康」企業グループとして、両社が共通して追求してきた価値=「おいしい・楽しい」「健康・栄養」「安全・安心」をあらゆる世代のお客様へ提供することにより、明治ブランドの価値を飛躍的に向上させ、各事業の成長、発展を図ってまいります。更に、お互いの強みを融合した高付加価値商品の提供、海外を含めた成長市場での積極展開、事業基盤強化の推進によりグローバルな競争力強化を図り、一段の持続的成長を目指してまいります。

② 本株式移転の方法

当社及び明治乳業の株主が保有する両社の株式を、平成21年4月1日をもって共同持株会社に移転するとともに、当社及び明治乳業の株主に対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てます。

③ 株式移転比率及びその算定根拠

 (ⅰ) 株式移転比率

当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.1株を、明治乳業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.117株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、当社又は明治乳業の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
 なお、共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。

 (ⅱ) 株式移転比率の算定根拠

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「アーンストアンドヤング」といいます)に対し、明治乳業はPwCアドバイザリー株式会社(以下「PwCアドバイザリー」といいます)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
 アーンストアンドヤングは、当社及び明治乳業の財務情報及び本株式移転の諸条件、並びに財務及び税務デュー・ディリジェンスの結果を分析したうえで、市場株価方式を主たる算定方式として採用いたしました。また、更に多面的な評価を行うため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)方式及び類似会社比準方式を用いて、市場株価方式にて算定された株価水準の妥当性を検証しました。

PwCアドバイザリーは、両社の市場株価や将来収益力等を多角的に分析するため、本株式移転の諸条件並びに財務及び税務デュー・ディリジェンスの結果等を分析したうえで、両社について市場株価基準方式及びDCF方式を主たる分析手法として採用し、参考として類似会社比準方式による分析等を行っております。

当社はアーンストアンドヤングによる株式移転比率の算定結果を参考に、明治乳業は、PwCアドバイザリーによる株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

④ 共同持株会社の概要

 
商    号
  明治ホールディングス株式会社
 
事 業 内 容
 菓子、牛乳、乳製品、薬品等の製造、販売等を行う子会社 
 等の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業
 
本店所在地
 東京都中央区
 
資  本  金
 300億円

 

6 【研究開発活動】

〔フード&ヘルスケア事業〕

フード&ヘルスケア事業におきましては、「おいしい・楽しい」「健康」「安心」のMeijiブランドを一層強固なものとするため、研究部門の要員を充実させ、当連結会計年度は31億85百万円の研究開発費を投入しました。現在、新商品と生産技術の開発、カカオ研究の推進、品質保証技術の開発、機能性素材の開発と評価試験等、幅広く研究開発を進めております。

(1) 菓子事業

チョコレートは、当社独自の含浸製法を「ガルボチップス」へ応用し、ヒット商品となっております。また、ホイップクリーム技術を掘り下げ、「フランホイップス」を開発しました。さらに、他の食材を組み合わせた新たなおいしさを追求し、「アーモンドあられクランチ」を投入しました。また、カカオ研究の成果に基づき、希少なベネズエラ産カカオにこだわった「メルティーキッスゴールドビーンズ」を開発しました。さらにチョコレートと米菓(おせんべい)を組み合わせた「うす焼ショコラ」を亀田製菓株式会社と共同開発しました。
 スナックは、じゃがいものおいしさをそのままスナックにするこだわり製法を「じゃがままペッパーソルト」へ応用しました。
 ガムは、味を長持ちさせるロングラスティング製法を開発し、「キシリッシュ」全品に展開しました。グミは、果汁感を強化した「果汁グミ」3品を商品化するとともに、フルーツソースを閉じ込めるセンターイン技術を用いた「果汁グミデリシャス」を開発しました。
 株式会社ポッカコーポレーションとの共同開発では、ポッカスープの人気の味を「カール ポッカスープコーンポタージュ/クラムチャウダー」へ応用するとともに、「ポッカコーヒー」ブランドを活用した本格的なコーヒー味の菓子5品「ポッカコーヒー チョコレート/キャンディー/タブレット/ガム/キャラメル」を開発しました。

(2) 健康事業

ココアは、カカオ豆の産地・製法・ブレンド技術をゼロから見直し、独自製法「2段ロースト」と「焦がしミルク」で妥協を許さないコクのあるおいしさを追求した「コクがおいしいミルクココア」を開発しました。さらに、粉末ココアの技術改革を「コクがおいしいミルクココア280g缶」として応用し、株式会社ポッカコーポレーションの販売ルートへ展開しました。
 調理食品では、贅沢な素材にこだわった「銀座カリー チーズと舞茸」、洋食の技を活かした「銀座キーマカリー」を投入しました。
 ザバスでは、「アクア」シリーズのおいしさと溶けやすさを進化させた「ホエイプロテイン100 アセロラ」を開発し、ザバスアクアユーザーの定着を図っております。
 アミノコラーゲンは、水に溶かしてスッキリ飲める味を追求した「アミノコラーゲンさわやかレモン味」を新たにラインナップに追加するとともに、ヒアルロン酸を配合した「アミノコラーゲンプレミアム」を開発しました。
 「パーフェクトプラス」群では、菓子製造で培われた技術をバランス栄養食品に活用し、メープル味のクリームとしっとりケーキ生地をマッチさせた「パーフェクトプラス メープルクリームケーキ」、朝食をコンセプトに栄養成分と食べ応えにこだわった「パーフェクトプラス デスクの朝食」へと展開しました。
 また、最先端機器を導入して、おいしさ研究の高度化を図るとともに、菓子・食品の品質向上のための基礎技術開発も継続し、“安全・安心”の観点からもお客様の信頼が得られるように努めております。 

〔薬品事業〕

薬品事業におきましては、医療用医薬品における感染症、中枢神経系領域でのスペシャリティファーマを目指すとともに、今後拡大が予想されるジェネリック医薬品、農薬、動物薬等グループ全体を視野に入れ、積極的な研究開発活動を行っております。

医療用医薬品における具体的な開発品目の進捗状況としましては、以下のとおりです。

 ワイス株式会社より導入の経口用カルバペネム系抗菌薬「ME1211(テビペネム ピボキシル)」は、小児適応での開発を先行させ、現在申請中です。2009年度中の承認取得を目指しております。

シェリング・プラウ(旧 日本オルガノン)株式会社より導入の抗うつ薬「Org3770(ミルタザピン)」は現在申請中であり、2009年度中の承認取得を目指しております。

C型慢性肝炎治療薬「ME3738」は、2008年1月よりPEG-IFN併用の臨床第二相試験を実施しております。  

メタロ−β−ラクタマーゼ阻害剤「ME1071」は、臨床第一相試験(単回投与)を終了いたしました。

抗アレルギー薬「ME3301」につきましては、導出交渉中です。

バイオコデックス社より導入の乳児重症ミオクロニーてんかん治療薬「ME2080」は、国内開発の準備中です。

アカディア社より導入の統合失調症治療薬は、共同でPOC試験(プルーフ・オブ・コンセプト試験:開発化合物の有効性や安全性を探索的に評価し、製品コンセプトの妥当性を早期に確認するための初期臨床試験)終了までの非臨床および臨床試験を実施する準備中です。

「メイアクト」は、欧州では尿路感染症の適応拡大に向けてスペインとギリシャで臨床試験を実施中です。米国ではコーナーストーン社が1日1回投与製剤及び小児製剤を開発中で、臨床試験の準備中です。

注射用カルバペネム系抗菌薬「ME1036」は、米国で実施した臨床第一相試験(単回投与)の結果を踏まえ開発を中止いたしました。

  生物産業分野におきましては、農薬事業では、「ファーストオリゼプリンス粒剤6」や「ビルダープリンスチェス粒剤」など3剤の農薬登録を取得いたしました。また、申請中の「ザクサ液剤」の農薬登録取得に努めるとともに、新規水稲用殺菌剤「AF-02」は農薬登録申請に向けた準備を進めております。動物薬事業では、コンパニオンアニマル用品目として、「フェロバックスFIV」ワクチンを発売いたしました。また、コンパニオンアニマル用新製剤「ME4603J」と「ME4617」の製造承認申請を行いました。さらに、家畜用抗菌剤「ME4129」及び家畜用新規経口剤「ME4613」の製造承認取得に努めております。

 

以上の結果、当連結会計年度の研究開発費は、フード&ヘルスケア事業では31億85百万円(前連結会計年度比4.0%減)、薬品事業では114億6百万円(同0.4%減)、全体では145億92百万円(同1.2%減)となりました。

 

主な研究所における研究開発活動は次のとおりであります。

 

食料健康総合研究所
:菓子・食品(健康関連含む)の商品開発及び新技術の開発並びに食品・薬品関連分野の中長期の素材開発及びそれに伴う技術開発
バイオサイエンス研究所
:生産品目・次期導入品目の菌株育種及び培養・精製技術の確立、品質向上・コスト低減による工場支援並びにバイオ資源を活用した医薬品・農動薬・酵素・ジェネリック原料及び健康食品分野の新製品創出

医薬総合研究所

(1) 応用薬理研究所
:感染症領域を中心とした創薬研究、ゲノム研究、薬物の安全性評価・薬物動態評価、開発研究、学術支援研究、導入薬評価
(2) CMC研究所
:合成創薬のためのリード化合物の探索とその最適化、合成法検討、機器分析による構造解析並びに分子設計、薬物の物性・規格安定性評価、製剤設計・製剤開発、治験薬製造、大量合成法検討・製造法確立、品質管理
(3) 抗体医薬研究室
:抗体医薬を中心とした創薬研究、ゲノム研究

 

生物産業研究所
:新規農薬・動物薬の創出と新製剤開発、既存品評価、販売支援研究

 

 
 

 

7 【財政状態及び経営成績の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第5経理の状況の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。

 

① 収益の認識基準

当社グループの売上高は、通常、発注書等に基づき顧客に対し製品が出荷された時点、又はサービスが提供された時点で売上を計上しております。

 

② 貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金に計上しております。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

 

③ 棚卸資産の評価基準

当社グループは、棚卸資産の評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)によっております。

 

④ 有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。これらの株式は株式市場の価格変動リスクを負っているため、第5経理の状況の有価証券関係の注記に記載している合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っております。

なお、将来、株式市場が悪化した場合には、さらなる有価証券評価損を計上する可能性があります。

 

⑤ 繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

 

⑥ 退職給付債務及び退職給付費用

当社グループの従業員に対する退職給付費用及び退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産(退職給付信託を含む)の期待収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なった場合又は前提条件が変更された場合、その影響は数理計算上の差異として将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

 

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は4,140億80百万円(前連結会計年度比2.3%増)となりました。利益については、コストダウン及び生産の効率化等に積極的に取り組んだものの、引き続く原材料高騰、大幅な薬価改定等の厳しい影響を受け、営業利益は107億98百万円(同15.1%減)となりました。また、円高に伴う為替差損の発生等により経常利益は96億8百万円(同17.9%減)、投資有価証券の評価損等により、当期純利益は25億56百万円(同59.0%減)となりました。

 

① 売上高

売上高の概要については第2事業の状況、1業績等の概要、(1)業績の中の事業の種類別セグメントの業績に記載のとおりです。

 

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は2,461億10百万円となりました。売上原価率は59.4%で前連結会計年度比1.5%上昇いたしました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比5億67百万円減少し、1,572億61百万円となりました。

 

③ 営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度比1億64百万円の費用(純額)の増加となり、11億89百万円の費用(純額)となりました。

 

④ 特別損益

特別利益は15億93百万円となり、前連結会計年度比6億68百万円減となりました。主に、固定資産売却益14億28百万円によるものであります。

特別損失は31億99百万円となり、前連結会計年度比13億23百万円増となりました。固定資産廃棄損10億16百万円、経営統合関連費用8億54百万円が主な内訳です。

 

(3) 財政状態についての分析

① 総資産

総資産は前連結会計年度末に比べ177億31百万円減少しました。流動資産は商品及び製品等のたな卸資産の増加はあるものの、手許現預金、受取手形及び売掛金が減少し、23億76百万円の減少となりました。固定資産は、投資有価証券の時価下落による減少等により、前連結会計年度末に比べ153億55百万円減少しました。

 

② 負債

負債は有利子負債及び繰延税金負債の減少等により、前連結会計年度末に比べ74億74百万円減少しました。

 

③ 純資産

純資産は当期純利益25億56百万円を計上したものの、配当金の支払いの他、投資有価証券の時価下落等による評価・換算差額等の減少により、前連結会計年度末に比べ102億57百万円減少しました。なお、6,463千株の自己株式の消却を実施しております。

 

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については第2事業の状況、1業績等の概要、(2)キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。
 また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

 
平成18年
平成19年
平成20年
平成21年
3月期
3月期
3月期
3月期
自己資本比率(%)
45.3
45.3
43.4
42.3
時価ベースの株主資本比率(%)
65.7
59
55.1
39.6
キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)
4.2
4.8
7.2
4.1
インタレスト・カバレッジ・レシオ
15.3
12.9
13.7

 (注) 各指標の算出方法
  自己資本比率:自己資本/総資産
  時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
  キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
  インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い

 

② 資金需要

設備投資運転資金、借入金の返済及び利息の支払い、並びに配当及び法人税の支払い等に資金を充当しております。
 当社グループは、一部の国内グループ会社を対象に、資金調達の安定化と調達コストの低減を図るため、グループファイナンス制度を導入しております。

 

 

③ 資金の源泉

主として営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入、社債及びコマーシャルペーパーの発行等によって調達しております。

 

(5) 新会計基準の適用

① 棚卸資産の評価に関する会計基準の適用

通常の販売目的で保有する棚卸資産については、従来、主として総平均法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 平成18年7月5日)が適用されたことに伴い、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

 

② 「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用

当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号 平成18年5月17日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。

 

③ リース取引に関する会計基準の適用

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成5年6月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年3月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成6年1月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)平成19年3月30日改正))を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
 また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
 なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

 





出典: Meiji Seika ファルマ株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書