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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
796,104,000
796,104,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月29日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
379,072,000
非上場
単元株式数は1,000株であります。
普通株式
379,072,000
非上場
(注)1、2
379,072,000
379,072,000

 (注)1 単元株制度を採用しておりません。
2 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。
  当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を
  定めており、当該株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成21年3月31日
△6,463,116
379,072,000
28,363
34,935

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
78
33
548
213
62,048
62,929
所有株式数
(単元)
149,389
9,312
53,324
27,159
21
136,642
375,847
3,225,000
所有株式数
の割合(%)
39.75
2.48
14.19
7.23
0.00
36.35
100.00

(注) 1 平成21年3月31日現在の自己株式は66,748株であり、「個人その他」欄に66単元及び「単元未満株式の状況」欄に748株含めて記載しております。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

3 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホールディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

4 平成21年6月24日開催の定時株主総会において、単元株制度を採用しないことを決議しております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
㈱みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)
東京都千代田区内幸町1—1—5
(東京都中央区晴海1—8—12)
18,763
4.95
第一生命保険(相)
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)
東京都千代田区有楽町1—13—1
(東京都中央区晴海1—8—12)
16,163
4.26
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱(信託口4G)
東京都中央区晴海1—8—11
15,165
4.00
日本生命保険(相)
東京都千代田区丸の内1—6—6
14,707
3.88
明治乳業㈱
東京都江東区新砂1—2—10
10,811
2.85
日本マスタートラスト
信託銀行㈱(信託口)
東京都港区浜松町2—11—3
10,387
2.74
富国生命保険(相)
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)
東京都千代田区内幸町2—2—2
(東京都中央区晴海1—8—12)
10,001
2.64
㈱三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2—7—1
6,804
1.80
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱(信託口)
東京都中央区晴海1—8—11
6,798
1.79
東京海上日動火災保険㈱
東京都千代田区丸の内1—2—1
6,512
1.72
116,113
30.63

(注) 1 平成19年7月23日付で、㈱みずほ銀行及びその共同保有者である以下の法人より連名で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成19年7月13日現在で25,900千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.72%)を保有する旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

     なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称
住所
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
㈱みずほ銀行
東京都千代田区内幸町1—1—5
18,763
4.87
㈱みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1—3—3
2,837
0.74
みずほ証券㈱
東京都千代田区大手町1—5—1
519
0.13
みずほ信託銀行㈱
東京都中央区八重洲1—2—1
3,186
0.83
みずほ投信投資顧問㈱
東京都港区三田3—5—27
595
0.15

   2 平成19年10月15日付で、㈱三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者である以下の法人より連名で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成19年10月8日現在で24,352千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.32%)を保有する旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称
住所
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
㈱三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2—7—1
6,804
1.77
三菱UFJ信託銀行㈱
東京都千代田区丸の内1—4—5
15,542
4.03
三菱UFJ証券㈱
東京都千代田区丸の内2—4—1
755
0.20
三菱UFJ投信㈱
東京都千代田区丸の内1—4—5
1,251
0.32

   3 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
66,000
(相互保有株式)
普通株式 247,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
375,534,000
375,534
単元未満株式
普通株式
3,225,000
発行済株式総数
379,072,000
総株主の議決権
375,534

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、都輸送㈱所有の相互保有株式509株及び当社所有の自己株式748株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権5個)含まれております。

3 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
 
 
 
 
 
明治製菓㈱
東京都中央区京橋
2—4—16
66,000
66,000
0.02
(相互保有株式)
 
 
 
 
 
都輸送㈱
神奈川県小田原市栄町
1—6—12
26,000
61,000
87,000
0.02
田村製薬㈱
東京都板橋区坂下
3—5—9
10,000
10,000
0.00
㈱ニットー
東京都渋谷区富ヶ谷
1—5—1
150,000
150,000
0.04
252,000
61,000
313,000
0.08

(注) 1 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

2 都輸送㈱が他人名義で所有している理由等

所有理由
名義人の氏名又は名称
名義人の住所
加入持株会における共有持分のため
明治製菓取引先持株会
東京都中央区京橋2−4−16

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
 
 
 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
157,226
70,070,002
 
 
 
当期間における取得自己株式

(注) 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
6,463,116
3,522,139,695
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(株式移転に係る移転を行った取得自己株式)
66,748
23,294,564
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)
76,317
31,881,421
 
 
 
 
 
保有自己株式数
66,748

(注) 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。

 

3 【配当政策】

当社は、長期的な観点から今後の事業展開等への備えとして内部留保の充実を図り、事業の拡大と財務体質の強化に努めるとともに、株主の皆様への安定的な配当を維持することを基本方針としております。なお、配当の水準につきましては連結配当性向30%程度を視野に入れております。

当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、各配当の決定機関はいずれも取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記剰余金の配当等の決定に関する方針に則り、期末配当金を1株につき3円50銭とさせていただきます。この結果、年間配当額は平成20年12月5日に実施いたしました1株につき3円50銭の中間配当金と合わせて1株当たり7円となり、当事業年度の連結配当性向は、103.8%となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
平成20年10月31日
取締役会決議
1,326
3.5円
平成21年5月13日
取締役会決議
1,326
3.5円

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第146期
第147期
第148期
第149期
第150期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
547
647
627
590
555
最低(円)
412
481
512
423
312

(注) 1 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)においてのものであります。

2 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となったことに伴い、平成21年3月26日に東京証券取引所(市場第一部)を上場廃止となったため、最終取引日である平成21年3月25日までの株価について記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
513
442
439
437
374
358
最低(円)
355
373
392
368
318
312

(注) 1 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)においてのものであります。

2 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となったことに伴い、平成21年3月26日に東京証券取引所(市場第一部)を上場廃止となったため、最終取引日である平成21年3月25日までの株価について記載しております。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
(代表
取締役)
佐 藤 尚 忠
昭和15年3月25日生
昭和39年4月
当社入社
注4
注7
平成7年6月
取締役に就任
平成11年6月
常務取締役に就任
平成13年6月
取締役に就任(現任)
平成13年6月
平成21年4月
 
代表取締役に就任(現任)
明治ホールディングス㈱
代表取締役に就任(現任)
取締役
(代表
取締役)
髙 橋 昭 男
昭和16年7月27日生
昭和39年4月
当社入社
注4
注7
平成11年6月
取締役に就任(現任)
平成17年6月
代表取締役に就任(現任)
取締役
松 尾 正 彦
昭和21年8月7日生
昭和44年4月
当社入社
注4
注7
平成14年6月
取締役に就任(現任)
平成19年7月
明治サノフィ・アベンティス薬品㈱代表取締役副社長に就任(現任)
 
取締役
塚 西 治 信
昭和21年2月26日生
昭和43年4月
当社入社
注4
注7
平成15年6月
取締役に就任(現任)
平成20年6月
明治四洲有限公司董事長に就任
(現任)
平成20年6月
廣州明治制果有限公司董事長に就任(現任)
取締役
溝 口 祥 彦
昭和22年3月25日生
昭和45年4月
当社入社
注4
注7
平成19年6月
取締役に就任(現任)
取締役
髙 橋 秀 樹
昭和21年8月13日生
昭和45年4月
当社入社
注4
注7
平成21年6月
取締役に就任(現任)
取締役
佐 藤 豊 美
昭和21年8月6日生
昭和45年4月
当社入社
注4
注7
平成21年6月
取締役に就任(現任)
取締役
工 藤   正
昭和18年7月9日生
昭和42年4月
㈱第一銀行入行
注4
注7
平成7年6月
㈱第一勧業銀行取締役に就任
平成9年5月
同行常務取締役に就任
平成10年5月
同行専務取締役に就任
平成11年4月
同行取締役副頭取に就任
平成14年1月
㈱みずほホールディングス取締役に就任
平成14年4月
㈱みずほ銀行取締役頭取に就任
平成15年1月
 
㈱みずほフィナンシャルグループ取締役に就任
平成16年4月
㈱みずほ銀行理事に就任
平成18年6月
当社取締役に就任(現任)
常任監査役
(常勤)
福 井 利 一
昭和23年1月3日生
昭和45年4月
当社入社
注5
注7
平成19年6月
常任監査役に就任(現任)
監査役
(常勤)
森 島 知夏男
昭和22年7月3日生
昭和45年4月
明治商事㈱入社
注5
注7
平成19年6月
平成21年4月
 
監査役に就任(現任)
明治ホールディングス㈱監査役(常勤)に就任(現任)
監査役
山 口 健 一
昭和30年9月30日生
昭和55年4月
最高裁判所司法研修所入所
注5
注7
昭和57年4月
弁護士登録 開業(現在に至る)
平成19年6月
平成21年4月
 
当社監査役に就任(現任)
明治ホールディングス㈱監査役に就任(現任)
監査役
星 野 修 邦
昭和21年9月8日生
昭和44年4月
明治乳業㈱入社
注6
注7
平成16年6月
同社監査役(常勤)に就任
平成20年6月
当社監査役に就任(現任)
注7

 

(注) 1 取締役工藤 正氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役山口健一及び星野修邦の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 明治商事㈱は、昭和47年4月1日をもって当社と合併いたしました。

4 平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホー   ルディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。このため、各役員が所有する当社株式はありません。

8 当社では、取締役会を「グループを含めた経営の重要事項を決定する機能」と「業務執行を監督する機能」を担う機関として位置づけ、経営業務の執行については執行役員が担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は28名で、うち7名が取締役を兼任いたしております。

執行役員の陣容は次のとおりであります。

役位
氏名
分掌業務
社長
佐 藤 尚 忠
 
副社長
髙 橋 昭 男
社長補佐、コーポレート統轄、CSR担当
専務執行役員
松 尾 正 彦
薬品カンパニープレジデント、薬品事業検討プロジェクトチーム
専務執行役員
塚 西 治 信
フード&ヘルスケアカンパニープレジデント
常務執行役員
溝 口 祥 彦
F&H開発本部長
常務執行役員
髙 橋 秀 樹
明治ホールディングス㈱ 執行役員 人事総務部長
常務執行役員
佐 藤 豊 美
薬品生産本部長、ジェネリック開発管掌
常務執行役員
小 村 定 昭
菓子事業本部長
常務執行役員
内 田   仁
薬品営業本部長
常務執行役員
荒 森 幾 雄
食料健康総合研究所長
常務執行役員
浅 田 隆 造
薬品国際事業本部長
執行役員
横 路 文 雄
F&H新事業担当、㈱アステカ代表取締役社長
執行役員
中 村 諭紀雄
薬品営業副本部長、薬品東京支店長
執行役員
河 野 良 治
健康事業本部長、健康栄養事業戦略検討プロジェクトチーム
執行役員
中 通 愼 二
健康事業副本部長(健康・機能情報、健康事業特販担当)、健康事業特販部長
執行役員
小 松 春 雄
F&H海外事業本部長、F&H中国事業推進管掌
執行役員
下 田 容 央
フードクリエイト事業本部長
執行役員
木 下 統 晴
信頼性保証センター長、薬品知的財産管掌
執行役員
上 坂 明 男
首都圏統括支店長
執行役員
古 川 文 保
F&H海外プロジェクト担当
執行役員
大 谷 純 一
ポッカプロジェクト担当
執行役員
神 戸 昭 二
菓子広域営業部長
執行役員
村 井   安
薬品研開本部長
執行役員
左 座 理 郎
明治ホールディングス㈱ 執行役員 経営企画部長
執行役員
黒 川   知
生物産業事業本部長
執行役員
岸 田 一 男
F&H生産本部長
執行役員
田 子 博 士
人事総務・明治ビジネスサポート㈱管掌
執行役員
富 樫 浩 之
薬品研開副本部長(医薬プロジェクト推進、臨床開発担当)

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、継続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、スピーディーかつ質の高い意思決定と透明性の高い経営を推進してまいります。

 

 ② 会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

(ⅰ) 会社の機関の内容

・ 取締役会は、客観的かつ多様な視点から監督と意思決定を行うために9名中2名(平成21年4月1日以降8名中1名)を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。なお、業務執行機能は執行役員に委譲しており、取締役会は「グループを含めた経営の重要事項を決定する」「業務執行を監督する」という機能に特化しております。

・ 当社は監査役設置会社であり、監査役会は4名中2名を社外監査役とし、監督機能の強化を図っております。

(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、法令に定める『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制』を以下のとおり定めております。

1) 取締役及び執行役員その他の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役及び執行役員その他の使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」を定めるとともに、この体制(以下「コンプライアンス体制」といいます)に関する基本規程として「コンプライアンス推進規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築を推進するために必要な事項を定めます。

 担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として人事総務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築を推進いたします。

 内部通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」(社外弁護士への通報を含みます)を設置し、問題の早期発見・未然防止を図ります。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 この体制に関する基本規程として「文書取扱規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報・文書を所定の年限に従い適切に管理・保存・廃棄するために必要な事項を定めます。また、当該情報・文書をデータベース化し、その存否及び管理・保存状況を速やかに検索できるようにいたします。

 「機密情報管理規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る機密情報の適切な取扱いについて必要な事項を定めます。

 

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社にとっての主要リスクとして異物混入リスク、品質劣化リスク等の10種を選定し、各種リスクごとに管理体制を構築いたします。

 担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として担当役員を委員長とする「CSR委員会」を設置し、この体制の構築を推進いたします。

 有事の場合における対応基準を明示した「エスカレーションルール(発動基準)」及び具体的対応手順を明示した「クライシス対応マニュアル」を策定し、迅速かつ的確に対応いたします。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 経営計画の管理について、中期経営計画及び事業年度ごとの経営方針を定め、各業務執行ラインがこれらに基づき「戦略的組織目標管理制度」に従って目標を具体化し、その達成に努めます。また、期中・結果検証を適切に行います。

 業務執行の管理について、「取締役会規程」及びその附則である「取締役会付議基準」において取締役会に付議すべき事項を定め、それ以外の事項については「職務規程」及びその附則である「職務権限表」に従って権限委譲・意思決定を適正に行います。また、執行役員制及びカンパニー制を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ります。

5) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社の連結対象子会社ごとに、コンプライアンス体制の構築を推進すべき担当役員を選定するとともに、担当部署を明確化いたします。また、当該子会社の実情を踏まえつつ、当社のコンプライアンス体制に準じた体制を構築いたします。

 当社の子会社が所定の重要事項について意思決定しようとする場合には、事前に当社と協議いたします。

6) 当社及び当社の属する企業集団に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制

社長直属の組織として財務担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この体制の構築を推進いたします。
 財務報告への影響度を勘案して事業拠点を選定し、当該事業拠点が財務報告に係る全社的統制及び業務プロセス統制の状況を自己点検してその結果を「内部統制委員会」に報告いたします。
 「内部統制委員会」は、事業拠点からの報告を総括して内部評価を行います。

7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の部署又は使用人を置くことについて、今後の監査方針、当該部署又は使用人を置いている他社の実情等を踏まえて検討するものとし、それまでは引き続き内部監査担当部署である監査部や総務法務室等の関連部署が監査役の求めに応じてその職務を補助することといたします。

8) 取締役及び執行役員その他の使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び執行役員その他の使用人は、「監査役会規程」の定めに従い、監査役の求めに応じて必要な報告・情報提供を行います。

 常勤監査役と監査部が定期的に「監査役連絡会」を開催し、情報の共有化を図ります。

 

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 取締役会その他重要な会議への監査役の出席を確保するとともに、監査役の求めに応じて重要な決裁書類等を閲覧に供します。

 代表取締役は、「監査役会規程」の定めに従い、定期的に監査役会において監査体制の実効性を高めるために必要な事項につき意見交換し、監査役との相互認識を深めるよう努めます。

(ⅲ) 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況

・ 社長直属の組織として13名で構成される監査部を設置し、監査部が社内規定に基づき内部監査を実施しており、原則として監査役も同行することとしております。また、監査部と監査役との間では、毎月定期的に連絡会を開催しております。

・ 監査役は2名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。また、会計監査人との間では、定期的に会合を開催し、報告及び説明を受けており、会計監査人の往査にも立ち会っております。

・ 会計監査については、当社は監査法人不二会計事務所と監査契約を結んでおります。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する乘田紘一、利根川宣保、岩澤浩司の3名であります。なお、3名とも継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。

また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、会計士補等3名、その他1名となっております。

(ⅳ) 社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

取締役矢嶋英敏及び工藤 正の両氏並びに監査役山口健一及び星野修邦の両氏が当社の株式を保有していること以外は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、取締役矢嶋英敏氏は、平成21年3月31日をもって取締役を辞任いたしました。

また、当社は、平成21年4月1日付で明治乳業㈱と共同株式移転の方法により両社の完全親会社である明治ホールディングス㈱を設立し、その完全子会社となりました。このため、本報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式はありません。

 

 ③ 役員報酬の内容

 

区分
支払人員
支払額
取締役
10名
(うち社外取締役 2名)
505百万円
(うち社外取締役 24百万円)
監査役
5名
(うち社外監査役 3名)
63百万円
(うち社外監査役 21百万円)
合計
15名
569百万円

(注) 1 上記支払人員には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査役1名が含まれております。

2 取締役の報酬等限度額は、平成18年6月28日開催の第147回定時株主総会において年額7億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。

3 監査役の報酬等限度額は、平成17年6月28日開催の第146回定時株主総会において月額800万円以内と決議されております。

 

 ④ 社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該契約に関する定款の規定を削除することを決議しており、当該契約は失効しております。

 

 ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもってこれを行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該定款の規定を削除することを決議しております。

 

 ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該定款の規定を削除することを決議しております。

 

 ⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該定款の規定を削除することを決議しております。

 

 ⑨ 剰余金の配当等

当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該定款の規定に関し、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨に変更することを決議しております。

 ⑩ 中間配当

当社は、より機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 ⑪ 特別決議の要件

当社は、組織再編や定款変更等の株主利益にとって重要な会社経営上必要な行為が行えなくなる事態を避けるために、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

なお、平成21年6月24日開催の定時株主総会において、当該定款の規定を削除することを決議しております。

 

なお、コーポレート・ガバナンスに関する当社組織の概略は下図のとおりとなっております。


 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
57
連結子会社
57

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

 





出典: Meiji Seika ファルマ株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書