Ｍｅｉｊｉ　Ｓｅｉｋａ　ファルマ株式会社 の有価証券報告書

　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

（注）１　監査役山口健一及び星野修邦の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　明治商事㈱は、昭和47年４月１日をもって当社と合併いたしました。

３　平成22年３月期に係る定時株主総会終結時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４　平成19年３月期に係る定時株主総会終結時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５　平成20年３月期に係る定時株主総会終結時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　当社は、明治ホールディングス㈱の完全子会社であるため、各役員が所有する当社株式はありません。

７　当社では、取締役会を「グループを含めた経営の重要事項を決定する機能」と「業務執行を監督する機能」を担う機関として位置づけ、経営業務の執行については執行役員が担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は30名で、うち８名が取締役を兼任いたしております。

執行役員の陣容は次のとおりであります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、継続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、スピーディーかつ質の高い意思決定と透明性の高い経営を推進してまいります。

② 会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

(ⅰ) 会社の機関の内容

・　当社は業務執行機能を執行役員に委譲しており、取締役会は「グループを含めた経営の重要事項を決定する」「業務執行を監督する」という機能に特化しております。

・　当社は監査役設置会社であり、監査役会は４名中２名を社外監査役とし、監督機能の強化を図っております。

(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社は、法令に定める『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制』を以下のとおり定めております。

1)　取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役、執行役員及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」を定めるとともに、この体制(以下「コンプライアンス体制」といいます)に関する基本規程として「コンプライアンス推進規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築を推進するために必要な事項を定めます。

　担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築を推進いたします。

　内部通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」(社外弁護士への通報を含みます)を設置し、問題の早期発見・未然防止を図ります。

2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　この体制に関する基本規程として「文書取扱規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報・文書を所定の年限に従い適切に管理・保存・廃棄するために必要な事項を定めます。また、当該情報・文書をデータベース化し、その存否及び管理・保存状況を速やかに検索できるようにいたします。

　「機密情報管理規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る機密情報の適切な取扱いについて必要な事項を定めます。

3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社にとっての主要リスクとして異物混入リスク、品質劣化リスク等の10種を選定し、各種リスクごとに管理体制を構築いたします。

　担当役員を選定するとともに、社長直属の組織として担当役員を委員長とする「CSR委員会」を設置し、この体制の構築を推進いたします。

　有事の場合における対応基準を明示した「エスカレーションルール(発動基準)」及び具体的対応手順を明示した「クライシス対応マニュアル」を策定し、迅速かつ的確に対応いたします。

4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　経営計画の管理について、中期経営計画及び事業年度ごとの経営方針を定め、各業務執行ラインがこれらに基づき「戦略的組織目標管理制度」に従って目標を具体化し、その達成に努めます。また、期中・結果検証を適切に行います。

　業務執行の管理について、「取締役会規程」及びその附則である「取締役会付議基準」において取締役会に付議すべき事項を定め、それ以外の事項については「職務規程」及びその附則である「職務権限表」に従って権限委譲・意思決定を適正に行います。また、執行役員制及びカンパニー制を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ります。

5)　当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の連結対象子会社ごとに、コンプライアンス体制の構築を推進すべき担当役員を選定するとともに、担当部署を明確化いたします。また、当該子会社の実情を踏まえつつ、当社のコンプライアンス体制に準じた体制を構築いたします。

　当社が所定の重要事項について意思決定しようとする場合には、事前に当社の親会社である明治ホールディングス株式会社と協議いたします。　

　当社の子会社が所定の重要事項について意思決定しようとする場合には、事前に当社を通じて明治ホールディングス株式会社と協議いたします。

6)　当社及び当社の属する企業集団に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制

　社長直属の組織として財務担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、この体制の構築を推進いたします。

　財務報告への影響度を勘案して事業拠点を選定し、当該事業拠点が財務報告に係る全社的統制及び業務プロセス統制の状況を自己点検してその結果を「内部統制委員会」に報告いたします。

　「内部統制委員会」は、事業拠点からの報告及び監査部による独立的評価を総括して内部評価を行います。

7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき専任の部署又は使用人を置くことについて、今後の監査方針、当該部署又は使用人を置いている他社の実情等を踏まえて検討するものとし、それまでは引き続き内部監査担当部署である監査部や総務法務室等の関連部署が監査役の求めに応じてその職務を補助することといたします。

8)　取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役、執行役員及び使用人は、「監査役会規程」の定めに従い、監査役の求めに応じて必要な報告・情報提供を行います。

　常勤監査役と監査部が定期的に「監査連絡会」を開催し、情報の共有化を図ります。

9)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会その他重要な会議への監査役の出席を確保するとともに、監査役の求めに応じて重要な決裁書類等を閲覧に供します。

　代表取締役は、「監査役会規程」の定めに従い、定期的に監査役会において監査体制の実効性を高めるために必要な事項につき意見交換し、監査役との相互認識を深めるよう努めます。

(ⅲ) 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況

・　社長直属の組織として11名で構成される監査部を設置し、監査部が社内規定に基づき内部監査を実施しており、原則として監査役も同行することとしております。また、監査部と監査役との間では、毎月定期的に連絡会を開催しております。

・　監査役は２名の常勤監査役と２名の社外監査役で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。また、会計監査人との間では、定期的に会合を開催し、報告及び説明を受けており、会計監査人の往査にも立ち会っております。

・　会計監査については、当社は監査法人不二会計事務所と監査契約を結んでおります。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する乘田紘一、利根川宣保、岩澤浩司の３名であります。なお、３名とも継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士補等３名、その他１名となっております。

　監査法人不二会計事務所は平成22年６月21日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任し、同株主総会において新たに新日本有限責任監査法人が会計監査人として選任されました。　

(ⅳ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　監査役山口健一氏は、当社の親会社である明治ホールディングス株式会社の監査役に就任しております。　

　上記の他、取締役工藤　正氏並びに監査役山口健一及び星野修邦の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、取締役工藤　正氏は、平成22年６月21日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任いたしました。　

③ 役員報酬の内容

（注）１　上記支払人員には、当事業年度中に退任した取締役２名が含まれております。

２　取締役の報酬等限度額は、平成18年６月28日開催の第147回定時株主総会において年額７億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。

３　監査役の報酬等限度額は、平成17年６月28日開催の第146回定時株主総会において月額800万円以内と決議されております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 剰余金の配当等

　当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

⑥ 中間配当

　当社は、より機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　なお、コーポレート・ガバナンスに関する当社組織の概略は下図のとおりとなっております。