第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
会社が発行する株式の総数(株) |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成18年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成18年６月29日) |
上場証券取引所名又 は登録証券業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,171,087 |
同左 |
東京証券取引所 市場第２部 |
— |
|
計 |
33,171,087 |
同左 |
— |
— |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成６年５月20日 |
1,579,575 |
33,171,087 |
— |
2,617 |
— |
1,886 |
(注) 平成６年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき1.05株の割合をもって分割しております。ただし、分割の結果生じる１株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて分配しております。
(4) 【所有者別状況】
(平成18年3月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
証券会社 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
— |
21 |
22 |
125 |
20 |
1 |
4,075 |
4,264 |
— |
|
所有株式数 (単元) |
— |
3,999 |
180 |
16,777 |
873 |
10 |
10,907 |
32,746 |
425,087 |
|
所有株式数 の割合(％) |
— |
12.21 |
0.55 |
51.23 |
2.67 |
0.03 |
33.31 |
100.00 |
— |
(注) １ 自己株式199,092株は、「個人その他」に199単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれており、期末日現在、199,092株を実質的に所有しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び865株含まれております。
(5) 【大株主の状況】
(平成18年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
株式会社日清製粉グループ本社 |
東京都千代田区神田錦町１−２５ |
14,047 |
42.35 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海１−８−１１ |
794 |
2.39 |
|
株式会社みずほコーポレート銀行 |
東京都千代田区丸の内１−３−３ |
702 |
2.11 |
|
フジパン株式会社 |
愛知県名古屋市瑞穂区松園町１−５０ |
557 |
1.68 |
|
株式会社榎本武平商店 |
東京都江東区新大橋２−５−２ |
489 |
1.47 |
|
三井住友海上火災保険株式会社 |
東京都中央区新川２−２７−２ |
413 |
1.25 |
|
オリエンタル酵母工業株式会社従業員投資会 |
東京都板橋区小豆沢３−６−１０ |
394 |
1.19 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区有楽町１−１−２ |
322 |
0.97 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町１−２−１０ |
287 |
0.87 |
|
三菱商事株式会社 |
東京都千代田区丸の内２−６−３ |
272 |
0.82 |
|
計 |
— |
18,277 |
55.10 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成18年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|||
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
|||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
─ |
─ |
|||
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
|||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
─ |
権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
32,547,000 |
32,547 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
425,087 |
─ |
１単元(1,000株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
33,171,087 |
─ |
─ |
|||
|
総株主の議決権 |
─ |
32,547 |
─ |
|||
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,000株(議決権４個)及び865株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成18年３月31日現在)
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) オリエンタル酵母工業 株式会社 |
東京都板橋区 小豆沢三丁目６番10号 |
199,000 |
— |
199,000 |
0.60 |
|
計 |
— |
199,000 |
— |
199,000 |
0.60 |
(7) 【ストックオプション制度の内容】
該当する事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】
① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】
① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと認識しており、経営基盤強化のために内部留保の充実を図りながら、業績に応じた安定的かつ継続的な配当の維持、配当水準の向上に努めることを基本方針としております。
当期におきましては、期末配当として１株当たり６円の配当を実施し、中間配当１株当たり６円と併せて合計１株当たり12円の配当とさせていただきます。
(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日 平成17年11月９日
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
第119期 |
第120期 |
|
決算年月 |
平成14年３月 |
平成15年３月 |
平成16年３月 |
平成17年３月 |
平成18年３月 |
|
最高(円) |
734 |
718 |
895 |
1,079 |
807 |
|
最低(円) |
401 |
550 |
630 |
687 |
677 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成17年 10月 |
11月 |
12月 |
平成18年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
785 |
776 |
770 |
806 |
770 |
756 |
|
最低(円) |
740 |
721 |
736 |
749 |
718 |
717 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 取締役会長 |
代表取締役 |
新 倉 英 隆 |
昭和16年１月２日生 |
昭和38年４月
平成５年６月 平成８年６月 平成11年６月 平成13年７月
平成16年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役(代表取締役) 日清製粉株式会社取締役社長兼株式会社日清製粉グループ本社専務取締役(代表取締役) 当社代表取締役会長(現在) |
10 |
|
代表取締役 取締役社長 |
代表取締役兼管理本部長 |
内 藤 利 邦 |
昭和15年11月５日生 |
昭和38年４月 昭和62年６月 平成元年６月 平成７年６月
平成８年６月 平成９年６月
平成10年６月
平成11年６月 平成12年６月 平成18年６月 |
当社入社 当社バイオ関連事業部長 当社取締役 当社飼料・バイオ事業本部長兼バイオ部長 当社常務取締役 当社事業本部食品事業部長兼海外事業室管掌 当社事業本部長兼食品事業部長兼飼料・バイオ事業部長兼海外事業室管掌 当社専務取締役 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼管理本部長(現在) |
19 |
|
常務取締役 |
食品事業本部長 |
村 本 正 顕 |
昭和17年３月22日生 |
昭和39年４月 平成８年６月 平成12年６月 平成15年６月
平成17年６月 |
当社入社 当社食品事業本部営業部次長 当社食品事業部営業部長 当社食品事業部営業統括部長 当社取締役 当社常務取締役（現在） 当社食品事業本部長（現在） |
3 |
|
取締役 |
バイオ事業本部長兼バイオ事業本部業務部長 |
中 川 真佐志 |
昭和30年２月19日生 |
昭和53年４月 平成９年６月 平成12年６月 平成13年６月
平成15年６月 平成17年６月 |
当社入社 当社海外事業室長 当社バイオ事業部部長代理 当社バイオ事業部ライフサイエンス部長兼LAセンター長 当社取締役(現在) 当社バイオ事業本部長兼バイオ事業本部業務部長（現在） |
4 |
|
取締役 |
食品事業本部副本部長（ＦＢユニット担当）兼埼玉工場長 |
藤 本 行 博 |
昭和24年１月12日生 |
昭和46年４月 平成５年６月 平成10年５月 平成12年６月 平成14年６月 平成16年６月 平成17年６月
平成17年10月 |
当社入社 当社名古屋営業所長 当社事業本部食品事業部次長 当社食品事業部副部長 当社食品事業部ＦＢ部長 当社取締役(現在) 当社食品事業本部副本部長（ＦＢユニット担当） 当社食品事業本部副本部長（ＦＢユニット担当）兼埼玉工場長 （現在） |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
経営企画部長兼経営企画部海外事業室長 |
森 裕 行 |
昭和23年９月６日生 |
昭和46年４月
平成10年６月 平成11年６月 平成13年７月
平成15年６月 平成15年６月
平成17年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社総務部長 同社総務部長兼秘書役 株式会社日清製粉グループ本社総務本部総務グループ長兼秘書役 同社総務本部広報グループ長 同社執行役員総務本部広報グループ長 同社執行役員 当社経営企画部長兼経営企画部海外事業室長（現在） 当社取締役（現在） |
3 |
|
取締役 |
バイオ事業本部副本部長兼長浜生物科学研究所長兼大阪バイオ工場長 |
鈴 木 康 生 |
昭和20年９月８日生 |
昭和44年４月 平成７年６月 平成10年４月 平成12年６月 平成16年４月 平成17年６月 |
当社入社 当社食品研究所長 当社研究統括部長 当社企画業務部企画統括部長 当社長浜生物科学研究所長 当社バイオ事業本部副本部長兼長浜生物科学研究所長兼大阪バイオ工場長（現在） 当社取締役（現在） |
3 |
|
取締役 |
食品事業本部副本部長（イーストユニット担当）兼食品事業本部生産・開発統括部長兼食品開発センター所長 |
安 藤 正 康 |
昭和31年10月９日生 |
昭和57年４月 平成12年６月 平成13年６月 平成15年６月 平成17年６月 |
当社入社 当社東京食品研究所長 当社食品事業部開発統括次長 当社食品事業部副部長 当社食品事業本部副本部長（イーストユニット担当）兼食品事業本部生産・開発統括部長兼食品開発センター所長（現在） 当社取締役（現在） |
5 |
|
取締役 |
管理本部経理部長 |
渡 邊 隆 雄 |
昭和27年１月30日生 |
昭和49年４月
平成９年６月 平成13年７月 平成17年６月
平成18年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社中部本部総務部長 日清製粉株式会社取締役管理部長 株式会社日清製粉グループ本社経理・財務本部財務グループ長 当社管理本部経理部長（現在） 当社取締役（現在） |
3 |
|
取締役 |
管理本部総務部長 |
原 俊 和 |
昭和27年１月17日生 |
昭和51年４月 平成９年６月 平成11年４月 平成13年６月 平成14年６月 平成17年６月 平成18年６月 |
当社入社 当社事業本部業務部部長代理 当社経理部部長代理 当社総務部次長 当社総務部長 当社管理本部総務部長（現在） 当社取締役（現在） |
3 |
|
取締役 |
技術・ＱＡ本部長兼技術・ＱＡ本部技術部長 |
道 木 泰 徳 |
昭和28年10月７日生 |
昭和52年４月 平成10年５月 平成13年６月 平成15年６月 平成18年６月 平成18年６月
|
当社入社 当社技術部部長代理 当社技術部次長 当社大阪工場長 当社技術・ＱＡ本部技術部長 当社技術・ＱＡ本部長兼技術・ＱＡ本部技術部長（現在） 当社取締役（現在） |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
正 田 修 |
昭和17年10月11日生 |
昭和51年６月
昭和55年６月 昭和59年６月 昭和61年６月 平成13年６月 平成13年７月
平成16年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）取締役 同社常務取締役 同社取締役専務（代表取締役） 同社取締役社長（代表取締役） 当社取締役(現在) 株式会社日清製粉グループ本社 取締役社長(代表取締役) 同社取締役会長(代表取締役)(現在) |
13 |
|
取締役 |
|
山 﨑 増 郎 |
昭和22年６月12日生 |
昭和46年４月
平成９年６月 平成10年６月 平成13年６月
平成13年７月
平成14年６月
平成17年６月
平成18年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社経理部長 同社ＣＳ第１部（経理担当）部長 同社執行役員ＣＳ第１部（経理担当）部長 同社執行役員経理・財務本部経理グループ長兼監査グループ長 同社執行役員経理・財務本部副本部長 同社執行役員経理・財務本部長（現在） 当社取締役（現在） |
3 |
|
常任監査役 |
常勤 |
毛 利 宏一郎 |
昭和17年２月１日生 |
昭和41年４月
平成６年６月 平成７年６月 平成10年６月
平成11年６月 平成17年６月
平成18年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社取締役経理部長 同社取締役中部本部長 当社常務取締役 当社経理部長 当社経理部長、総務部管掌 当社管理本部長兼管理本部経理部長 当社常任監査役（現在） |
11 |
|
監査役 |
常勤 |
染 野 征 雄 |
昭和19年10月24日生 |
昭和43年４月 平成10年５月 平成12年６月 平成13年６月 平成14年６月 |
当社入社 当社大阪工場長 当社企画業務部副部長 当社総務部長 当社監査役（現在） |
5 |
|
監査役 |
非常勤 |
大 石 公 雄 |
昭和19年４月27日生 |
昭和39年４月
平成11年４月 平成13年７月
平成14年６月
平成16年４月
平成16年６月
平成17年６月 |
日清製粉株式会社（現株式会社日清製粉グループ本社）入社 同社総務部秘書室長 株式会社日清製粉グループ本社総務本部総務グループ秘書室長 同社総務本部秘書役兼総務グループ秘書室長 同社顧問総務本部秘書役兼総務グループ秘書室長 同社企画本部監査室長 当社監査役(現在) 株式会社日清製粉グループ本社監査役（現在） |
2 |
|
監査役 |
非常勤 |
後 藤 明 史 |
昭和21年11月26日生 |
昭和48年２月 昭和55年５月 平成18年６月 |
弁護士登録 後藤法律事務所開設 当社監査役（現在） |
— |
|
計 |
96 |
|||||
(注) １ 取締役正田 修並びに山﨑増郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役大石公雄及び後藤明史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 所有株式数の千株未満は四捨五入しております。
４ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
（氏名） |
（生年月日） |
|
（略歴） |
|
|
村田 國彦 |
昭和19年10月18日生 |
昭和43年４月 |
日清製粉株式会社（現株式会社 日清製粉グループ本社）入社 |
|
|
|
|
平成17年６月 |
株式会社日清製粉グループ本社 総務本部 監査室長（現在） |
|
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業行動憲章」及び「役員・従業員行動規範」に定めた法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、意思決定の迅速化と効率化を図り、透明性の高い健全な経営に努め、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つと認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(1) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
① 会社の機関の内容
取締役会を業務遂行に関する意思決定の中枢機関と位置付けており、重要事項は全て付議され、業績の進捗につきましても、議論し対策等を検討しております。取締役会は毎月１回、または経営上の重要事項について必要な場合は随時開催しております。取締役会は13名で構成しており、うち２名は社外取締役を選任し、経営監督機能の充実を図っております。さらに会長、社長、常務、監査役、一部の取締役から構成される常務会では、随時経営に係わる基本方針や事業推進上の重要事項などについて討議しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、現在監査役は４名で、うち２名は社外監査役であります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の機関と内部統制の関係を示す図は以下のとおりです。当社では会社として「企業行動憲章」に定めた行動の基準を遵守するとともに、役員及び従業員としての「役員・従業員行動規範」を定め、体制の確立を図っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、安定的な生産体制を確保するため、主要原材料につきましては、事業本部が国内外の複数供給元と密接な連携を取り、安定確保を図っております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び流通における品質保証等の徹底を図るために技術・ＱＡ本部を設置し、さまざまな事故につながる恐れのある異常な点を未然に察知して、現場改善を図る体制を整えております。
その他、グループ運営に係るさまざまな事業並びに法務リスクについては、内部監査部門としての監査室並びに顧問弁護士との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。
債権管理については、債権管理規程に基づき、毎月債権管理委員会を開催し、関係会社を含む全事業場の実態把握を通じて、万一に備えた万全の体制をめざしております。
なお、地震、火災等の自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を及ぼす恐れのある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として社長直轄の監査室（１名）を置き、当社グループ各社の業務執行の適法性について監査し、内部統制制度を構築しております。
監査役は４名で監査役会を組織し、監査計画に従って取締役会、常務会等の重要会議に出席する他、分担して業務監査を行っております。監査役の内２名は常勤監査役で、各子会社の監査役を兼任し、当社グループ各社の監査を行っております。
なお、監査役会は、監査室から監査結果についてその都度報告を受け、意見交換を行いながら連携を図っております。監査役会と会計監査人とは定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告、説明を受け、情報交換を行う等して連携を図っております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本監査法人と監査契約を結び、計算書類等の監査証明並びに財務書類の監査証明を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士等の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定社員 |
塚原 雅人 |
新日本監査法人 |
|
業務執行社員 |
星野 正司 |
|
(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、会計士補 ７名
⑥ その他
当期における当社の取締役に対する年間報酬総額は130百万円であります。
また、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬は29百万円であり、それ以外の業務に基づく監査報酬はありません。
(2) 社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係の概要
当社の親会社である株式会社日清製粉グループ本社より社外取締役２名が就任しております。
また、社外監査役の１名も株式会社日清製粉グループ本社より就任しております。
(3) コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当期は取締役会を18回開催し、経営に関する重要課題を決定するとともに、業務遂行状況の監督をしております。また、常務会を36回開催し、経営方針について討議してまいりました。また、社外取締役を２名選任し、さらなる経営監督機能の充実化を図っております。
なお、平成18年６月より取締役を１名増員し13名とし経営陣の強化を図るとともに、社外監査役を１名から２名に増員し、監査役会の機能強化を図ることといたしました。また、変化の激しい経営環境下において経営体制を機動的に構築するため、平成17年６月より取締役の任期を１年として、毎年、株主の皆様に信任のご判断をいただくこととしております。
