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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
100,000,000
100,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
33,171,087
同左
東京証券取引所
市場第二部
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。
33,171,087
同左

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成6年5月20日
1,579,575
33,171,087
2,617
1,886

(注)平成6年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を1株につき1.05株の割合をもって分割しております。ただし、分割の結果生じる1株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて分配しております。

 

(5) 【所有者別状況】

(平成21年3月31日現在)

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
20
20
157
50
4,420
4,667
所有株式数
(単元)
3,614
580
16,761
2,130
9,732
32,817
354,087
所有株式数
の割合(%)
 
11.01
1.77
51.07
6.49
29.66
100.00

(注) 1 自己株式 466,884株は、「個人その他」に466単元、「単元未満株式の状況」に884株含まれており、期末日現在、466,884株を実質的に所有しております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び 865株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

(平成21年3月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
株式会社日清製粉グループ本社
東京都千代田区神田錦町1−25
14,047
42.35
株式会社みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1−3−3
702
2.11
日興シティ信託銀行株式会社(投信口)
東京都品川区東品川2−3−14
584
1.76
フジパン株式会社
愛知県名古屋市瑞穂区松園町1−50
557
1.68
立花証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町1−13−14
500
1.51
株式会社榎本武平商店
東京都江東区新大橋2−5−2
489
1.47
オリエンタル酵母工業従業員投資会
東京都板橋区小豆沢3−6−10
418
1.26
三井住友海上火災保険株式会社
東京都中央区新川2−27−2
413
1.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1−8−11
379
1.14
ユービーエス エージー ロンドン アカウント アイピービー セグリゲイテッド クライアント アカウント
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
AESCHENVORSTADT 48 CH−4002 BASEL SWITZERLAND
(東京都品川区東品川2−3−14 シティグループセンター)
369
1.11
18,458
55.64

(注) 当社は自己株式466,884株を所有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成21年3月31日現在)

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
466,000

権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
32,351,000
32,350
同上
単元未満株式
普通株式
354,087
1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
33,171,087
総株主の議決権
32,350

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,000株(議決権2個)及び865株含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、名義人以外から株券喪失登録のあった株式が1,000株含まれており、当該株式に係る議決権1個を議決権の数から控除しております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式884株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

(平成21年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
オリエンタル酵母工業
株式会社
東京都板橋区
小豆沢三丁目6番10号
466,000
466,000
1.40
466,000
466,000
1.40

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成20年7月29日)での決議状況
(取得期間 平成20年7月30日〜平成20年9月22日)
150,000
115,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
98,000
56,756,000
残存決議株式の総数及び価額の総額
52,000
58,244,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
34.7
50.6
 
 
 
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
34.7
50.6

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
30,432
16,637,242
当期間における取得自己株式
1,233
554,151

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株式の買増し請求)
18,991
10,319,241
 
 
 
 
 
保有自己株式数
466,884
468,117

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

利益配当につきましては、株主への利益還元を経営の重要施策と位置付けており、安定配当を維持し、なおかつ連結での配当性向の向上を目指し株主の皆様のご期待に応えてまいります。

当社の剰余金の配当は、原則として期末配当と中間配当としております。期末配当は毎年3月31日を基準日とし、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。なお、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めており、その決定機関は株主総会であります。

当期におきましては、1株につき普通配当を6円とするとともに、創立80周年記念配当として、1株当たり2円の配当を実施し、期末配当を併せて8円とし、中間配当1株当たり6円と併せて合計1株当たり14円の配当とさせていただきます。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大や経営の効率化のため、中長期的な視点に立った設備投資や研究開発投資、及び労務環境の整備等を実施していくとともに、これらの資金需要や財務状況を勘案し、株主の皆様への利益還元も図ってまいります。

なお、第123期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たりの配当額
(円)
平成20年10月29日
取締役会決議
196
6
平成21年6月26日
定時株主総会決議
261
8

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第119期
第120期
第121期
第122期
第123期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
1,079
807
794
735
641
最低(円)
687
677
670
503
394

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
545
500
494
480
440
456
最低(円)
470
450
462
441
394
401

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
取締役会長
代表取締役
内 藤 利 邦
昭和15年11月5日生
昭和38年4月
当社入社
(注)1
22
昭和62年6月
当社バイオ関連事業部長
平成元年6月
当社取締役
平成7年6月
当社飼料・バイオ事業本部長兼バイオ部長
平成8年6月
当社常務取締役
平成9年6月
当社事業本部食品事業部長兼海外事業室管掌
平成10年6月
当社事業本部長兼食品事業部長兼飼料・バイオ事業部長兼海外事業室管掌
平成11年6月
当社専務取締役
平成12年6月
当社代表取締役社長
平成18年6月
当社代表取締役社長兼管理本部長
平成20年6月
当社代表取締役会長(現在)
代表取締役
取締役社長
代表取締役
中 村 隆 司
昭和20年1月25日生
昭和42年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)1
10
平成7年6月
同社取締役製粉業務部長
平成12年6月
同社常務取締役物流部長
平成13年7月
株式会社日清製粉グループ本社常務取締役
日清製粉株式会社専務取締役
平成16年6月
日清製粉株式会社取締役社長(代表取締役)
平成19年10月
株式会社日清製粉グループ本社専務取締役
平成20年6月
当社代表取締役社長(現在)
常務取締役
事業本部管掌、海外事業部担当
中 川 真佐志
昭和30年2月19日生
昭和53年4月
当社入社
(注)1
7
平成9年6月
当社海外事業室長
平成12年6月
当社バイオ事業部部長代理
平成13年6月
当社バイオ事業部ライフサイエンス部長兼LAセンター長
平成15年6月
当社取締役
平成17年6月
当社バイオ事業本部長兼バイオ事業本部業務部長
平成19年6月
当社食品事業本部長
当社常務取締役(現在)
平成21年6月
当社事業本部管掌、海外事業部担当(現在)
常務取締役
管理本部長
渡 邊 隆 雄
昭和27年1月30日生
昭和49年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)1
6
平成9年6月
同社中部本部総務部長
平成13年7月
株式会社日清製粉グループ本社経理・財務本部
 
日清製粉株式会社取締役管理部長
平成17年6月
株式会社日清製粉グループ本社経理・財務本部財務グループ長
平成18年6月
当社管理本部経理部長
当社取締役
平成19年6月
当社管理本部長兼管理本部経理部長
平成20年6月
当社管理本部長(現在)
当社常務取締役(現在)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
食品事業本部長兼食品事業本部イーストユニット担当兼食品事業本部食品研究所長
安 藤 正 康
昭和31年10月9日生
昭和57年4月
当社入社
(注)1
7
平成12年6月
当社東京食品研究所長
平成13年6月
当社食品事業部開発統括次長
平成15年6月
当社食品事業部副部長
平成17年6月
当社食品事業本部副本部長(イーストユニット担当)兼食品事業本部生産・開発統括部長兼食品開発センター所長
当社取締役(現在)
平成19年6月
当社食品事業本部副本部長兼食品事業本部生産・開発統括部長兼食品事業本部イーストユニット管掌
平成19年10月
当社食品事業本部副本部長兼食品事業本部生産・開発統括部長兼食品事業本部イーストユニット管掌兼東京食品研究所長
平成21年6月
当社食品事業本部長兼食品事業本部イーストユニット担当兼食品事業本部食品研究所長(現在)
取締役
管理本部副本部長兼管理本部経理部長
原  俊 和
昭和27年1月17日生
昭和51年4月
当社入社
(注)1
7
平成9年6月
当社事業本部業務部部長代理
平成11年4月
当社経理部部長代理
平成13年6月
当社総務部次長
平成14年6月
当社総務部長
平成17年6月
当社管理本部総務部長
平成18年6月
当社取締役(現在)
平成20年6月
当社管理本部副本部長兼管理本部経理部長(現在)
取締役
バイオ事業本部長
道 木 泰 徳
昭和28年10月7日生
昭和52年4月
当社入社
(注)1
11
平成10年5月
当社技術部部長代理
平成13年6月
当社技術部次長
平成15年6月
当社大阪工場長
平成18年6月
当社技術・QA本部技術部長
平成18年6月
当社技術・QA本部長兼技術・QA本部技術部長
当社取締役(現在)
平成19年6月
当社バイオ事業本部長兼バイオ事業本部業務部長
平成21年6月
当社バイオ事業本部長(現在)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
食品事業本部副本部長兼食品事業本部マーチャンダイズユニット担当兼食品事業本部BSユニット担当兼食品事業本部フレッシュロンユニット担当
若 菜   智
昭和25年3月4日生
昭和49年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)1
3
平成12年6月
同社西部本部中四国営業部長
平成13年7月
日清製粉株式会社中四国営業部長
平成15年6月
同社名古屋営業部長
平成19年6月
当社食品事業本部副本部長兼食品事業本部マーチャンダイズユニット管掌
当社取締役(現在)
平成21年6月
当社食品事業本部副本部長兼食品事業本部マーチャンダイズユニット担当兼食品事業本部BSユニット担当兼食品事業本部フレッシュロンユニット担当(現在)
取締役
技術・研究
・品質保証本部長
水 藤 彰 則
昭和28年7月12日生
昭和51年4月
当社入社
(注)1
9
平成9年6月
当社事業本部食品事業部部長代理
平成12年4月
当社事業本部食品事業部(埼玉)
部長代理
平成12年6月
当社食品事業部FB部次長
平成13年3月
当社TPM推進センター所長
平成15年6月
当社技術部長
平成18年6月
当社東京工場長
平成20年6月
当社技術・品質保証本部長兼技術・品質保証本部技術部長
当社取締役(現在)
平成21年6月
当社技術・研究・品質保証本部長(現在)
取締役
バイオ事業本部副本部長兼バイオ事業本部バイオサイエンス部長兼バイオ事業本部企画開発グループ長兼バイオ事業本部リサーチソリューションユニット部長
新 井 秀 夫
昭和33年10月16日生
昭和56年4月
当社入社
(注)1
14
平成15年4月
当社バイオ事業部部長代理
平成16年4月
当社バイオ事業部次長
平成17年6月
当社バイオ事業本部DG・RPユニット担当部長
平成19年6月
当社バイオ事業本部バイオサイエンス部長兼バイオ事業本部ライフサイエンス部副部長兼バイオ事業本部バイオサイエンス部DG・RPユニット担当部長
平成20年6月
当社バイオ事業本部副本部長兼バイオ事業本部バイオサイエンス部長兼バイオ事業本部バイオサイエンス部DG・RPユニット管掌
当社取締役(現在)
平成21年6月
当社バイオ事業本部副本部長兼バイオ事業本部バイオサイエンス部長兼バイオ事業本部企画開発グループ長兼バイオ事業本部リサーチソリューションユニット部長(現在)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
技術・研究
・品質保証本部副本部長兼技術・研究・品質保証本部研究統括部長兼技術・研究・品質保証本部研究統括部酵母機能開発室長兼食品事業本部食品研究所副所長兼食品事業本部食品研究所酵母機能開発グループ長
神 前   健
昭和28年5月28日生
昭和52年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)1
2
平成11年6月
同社つくば研究所長
平成16年6月
日清製粉株式会社坂出工場長
平成19年9月
株式会社日清製粉グループ本社総務本部長付参与
平成19年10月
当社経営企画本部酵母機能開発部長兼東京食品研究所副所長兼東京食品研究所酵母機能開発グループ長
平成20年6月
当社経営企画本部酵母機能開発部長兼経営企画本部研究統括室長兼東京食品研究所副所長兼東京食品研究所酵母機能開発グループ長
平成21年6月
当社技術・研究・品質保証本部副本部長兼技術・研究・品質保証本部研究統括部長兼技術・研究・品質保証本部研究統括部酵母機能開発室長兼食品事業本部食品研究所副所長兼食品事業本部食品研究所酵母機能開発グループ長(現在)
当社取締役(現在)
取締役
食品事業本部副本部長兼食品事業本部営業統括部長兼食品事業本部粉体ユニット担当兼食品事業本部フィリングユニット担当
葛 西 茂 男
昭和29年1月5日生
昭和47年4月
当社入社
(注)1
5
平成8年6月
当社京都営業所長
平成11年2月
当社札幌営業所長
平成13年6月
当社関東営業所長
平成17年6月
当社食品事業本部営業統括部長
平成21年6月
当社食品事業本部副本部長兼食品事業本部営業統括部長兼食品事業本部粉体ユニット担当兼食品事業本部フィリングユニット担当(現在)
当社取締役(現在)
取締役
 
宮 内 泰 高
昭和24年1月31日生
昭和47年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)1
3
平成14年6月
株式会社日清製粉グループ本社執行役員
平成17年6月
同社取締役総務本部長
平成19年6月
同社常務取締役総務本部長
平成21年6月
同社代表取締役副社長(現在)
当社取締役(現在)
常任監査役
常勤
山 﨑 増 郎
昭和22年6月12日生
昭和46年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)4
3
平成15年6月
株式会社日清製粉グループ本社執行役員経理・財務本部副本部長
平成17年6月
同社執行役員経理・財務本部長
平成18年6月
同社取締役経理・財務本部長
平成18年6月
当社取締役
平成20年6月
株式会社日清製粉グループ本社常務取締役経理・財務本部長
平成21年6月
当社常任監査役(現在)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
常勤
田 中 和 雄
昭和23年11月1日生
昭和49年4月
当社入社
(注)3
3
平成5年6月
当社横浜営業所長
平成8年6月
当社食品事業本部営業部部長代理
平成10年5月
当社事業本部食品事業部次長
平成11年4月
当社大阪営業所長
平成14年6月
当社名古屋営業所長
平成15年6月
当社監査室長
平成19年10月
当社内部統制室長
平成20年6月
当社監査役(現在)
監査役
非常勤
後 藤 明 史
昭和21年11月26日生
昭和48年2月
弁護士登録
(注)2
昭和55年5月
後藤法律事務所開設
平成18年6月
当社監査役(現在)
監査役
非常勤
本 田 信 行
昭和25年12月22日生
昭和48年4月
日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社
(注)3
1
平成8年6月
同社監査役付
平成13年6月
同社CS第1部(経理担当)
平成13年7月
株式会社日清製粉グループ本社経理・財務本部
日清製粉株式会社監査役
平成18年6月
株式会社日清製粉グループ本社総務本部
日清製粉株式会社監査役
平成19年6月
株式会社日清製粉グループ本社監査役付兼内部統制部(現在)
平成20年6月
当社監査役(現在)
113

(注) 1 取締役の任期は平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役後藤明史の任期は平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役田中和雄及び本田信行の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常任監査役山﨑増郎の任期は平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役宮内泰高は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

6 監査役後藤明史及び本田信行は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

7 所有株式数の千株未満は四捨五入しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(氏名)
(生年月日)
 
(略歴)
 
村田 國彦
昭和19年10月18日生
昭和43年4月
日清製粉株式会社(現株式会社
日清製粉グループ本社)入社
 
 
 
平成17年6月
株式会社日清製粉グループ本社
総務本部 監査室長
 
 
 
平成19年6月
NBC株式会社監査役(現在)
 

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  当社は、「企業行動憲章」及び「役員・従業員行動規範」に定めた法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、意思決定の迅速化と効率化を図り、透明性の高い健全な経営に努め、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つと認識しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ⅰ.会社の機関の基本説明

  取締役会を業務遂行に関する意思決定の中枢機関と位置付けており、重要事項は全て付議され、業績の進捗につきましても、議論し対策等を検討しております。取締役会は毎月1回のほか、経営上の重要事項について必要な場合は随時開催しております。取締役会は13名(平成21年6月26日現在)で構成しており、うち1名は社外取締役を選任しております。なお、当社では取締役の員数を16名以内と定款によって定めております。また、事業の効率的運営を推進するに当たり、親会社である株式会社日清製粉グループ本社と一定の協力関係を保つ必要があるとの認識から社外取締役を招聘し、業界における知識・経験等に基づく専門性と株主の視点から当社グループの経営体制全般の強化を図っております。

更に会長、社長、常務、一部の取締役・監査役から構成される常務会では、随時経営に係る基本方針や事業推進上の重要事項などについて討議しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、現在監査役は4名で、うち2名は社外監査役であります。当社では監査役会の監査機能強化のため親会社在籍の社外監査役1名と、他に弁護士である社外監査役1名を招聘しております。弁護士である社外監査役と当社の間には、利害関係等はありません。社外監査役の責任限定契約の内容の概要につきましては、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、親会社在籍の社外監査役である本田信行氏は600万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、後藤明史氏は1,320万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

Ⅱ.会社の機関・内部統制の関係

当社の機関と内部統制システムの関係を示す図は以下のとおりです。当社では会社として「企業行動憲章」に定めた行動の基準を遵守するとともに、役員及び従業員についても「役員・従業員行動規範」を定め、体制の確立を図っております。

 

 


Ⅲ.内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)につきまして当社は、平成18年5月11日開催の取締役会において基本方針を決議いたしましたが、金融商品取引法等の求めに対応し、内部統制システムの実効性を確保すること、及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備に伴い、平成20年4月24日開催の取締役会において、基本方針を一部変更し下記の通り決議し、専門組織としての内部統制室を中心として体制の構築、維持、改善に取組んでおります。

オリエンタル酵母工業株式会社グループの内部統制システムは、業務執行組織による指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間(例えば事業部門と経理部門)の内部牽制を基盤とし、あわせて下記の体制をとっております。

a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)「企業行動憲章」「役員・従業員行動規範」の周知と遵守を図る。

ロ)CSR(企業の社会的責任)委員会が企業倫理、コンプライアンスを含めたCSR全般にわたる協議を行い、方針を決定し実行を推進する。

ハ)社会の秩序や会社の健全な事業活動を脅かす勢力、団体に対しては毅然とした態度で臨み、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

ニ)内部通報制度として導入した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

ホ)取締役会その他重要な会議には、監査役が出席し必要な意見を述べる。

へ)内部統制室は、内部統制システムの整備・運用を指導・推進する。また、内部統制室は独立組織としてオリエンタル酵母工業の内部統制システムの評価及び「内部監査規程」に基づき、会社業務の全般にわたって内部監査を実施する。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

「情報管理規程」を制定し、業務の執行に係る文書その他の情報については適切に保存・管理を行う。

c)損失の危険に関する規程その他の体制

事業活動に伴うリスクを把握し、予防及び発生時の対応策の策定と必要な規程等の制定をし、適切なリスク管理を行う。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)取締役会を毎月1回、必要な場合は随時開催し、利益計画に対する業績、職務執行状況をレビューする。

ロ)常務会を随時開催し、経営に係わる基本方針について討議する。また、重要な課題に関しては行程表による管理を行い、四半期毎に進捗を確認する。

e)企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ)オリエンタル酵母工業グループにおいての「企業行動憲章」「役員・従業員行動規範」の周知と遵守の徹底を図る。

ロ)「関係会社管理規程」に基づき関係会社の指導と管理を行う。

ハ)監査役が関係会社の監査役を兼ね、業務の適正を監視する。

ニ)財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

ホ)内部統制室は、オリエンタル酵母工業グループの内部統制システムの整備・運用を指導・推進する。また、内部統制室は独立組織としてオリエンタル酵母工業グループの内部統制システムの評価及び「内部監査規程」に基づき、会社業務の全般にわたって内部監査を実施する。

ヘ)オリエンタル酵母工業グループの各子会社は内部統制委員会及び内部統制チームを設置し、内部統制の維持・整備・改善及び定着を図る。

f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における(監査役を補助すべき)使用人に関する体制

監査役の職務を補助する者として必要に応じ補助者を置く。

g)監査役を補助する者の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する者の人事については監査役と協議をし行う。

h)取締役・使用人が監査役(又は監査役会)に報告をするための体制その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し職務執行状況の報告を受ける。また重要事項について、取締役は監査役会に報告をする。

i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

Ⅳ.内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として社長直轄の内部統制室(8名)を置き、当社グループ各社の業務執行の適法性について監査すると共に、内部統制システムの整備・運用を指導・推進しております。

監査役は4名で監査役会を組織し、監査計画に従って取締役会、常務会等の重要会議に出席する他、分担して業務監査を行っております。監査役の内2名は常勤監査役で、各子会社の監査役を兼任し、当社グループ各社の監査を行っております。

なお、監査役会は、内部統制室から監査結果についてその都度報告を受け、意見交換を行いながら連携を図っております。監査役会と会計監査人とは定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告、説明を受け、情報交換を行う等して連携を図っております。

Ⅴ.会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、計算書類等の監査証明及び財務書類の監査証明並びに内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
  なお、新日本有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年7月1日をもって新日本監査法人から名称変更しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士等の氏名等
所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
塚原 雅人
新日本有限責任監査法人
會田 将之

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名、会計士補等 8名

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、安定的な生産体制を確保するため、主要原材料につきましては、事業本部が国内外の複数供給元と密接な連携を取り、安定確保を図っております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び流通における品質保証等の徹底を図るために技術・研究・品質保証本部を設置し、さまざまな事故につながる恐れのある異常な点を未然に察知して、現場改善を図る体制を整えております。

その他、グループ運営に係るさまざまな事業並びに法務リスクについては、内部監査部門としての内部統制室並びに顧問弁護士との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。

債権管理については、債権管理規程に基づき、適時債権管理委員会を開催し、関係会社を含む全事業場の実態把握を通じて、万一に備えた万全の体制をめざしております。

尚、地震、火災等の自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を及ぼす恐れのある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の内容

Ⅰ.当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

   取締役    16名      169百万円(うち社外取締役 3百万円)

  監査役    6名       47百万円(うち社外監査役 11百万円)

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与金の額及び当事業年度において計上した役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

Ⅱ.当事業年度において取締役及び監査役が受けた退職慰労金の額(上記Ⅰの報酬等の額を除

く)

  取締役    4名       21百万円

  監査役    1名       10百万円

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

Ⅰ.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

Ⅱ.中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
43
連結子会社
43

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模及び関係会社の数等を勘案して立てられた監査計画の監査日数に基づき監査報酬の額を決定しております。

 





出典: オリエンタル酵母工業株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書