オリエンタル酵母工業株式会社 の有価証券報告書

• 企業の概況
  • 主要な経営指標等の推移
  • 沿革
  • 事業の内容
  • 関係会社の状況
  • 従業員の状況
• 事業の状況
  • 業績等の概要
  • 生産、受注及び販売の状況
  • 対処すべき課題
  • 事業等のリスク
  • 経営上の重要な契約等
  • 研究開発活動
  • 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
• 経理の状況
  • 連結財務諸表等
    • 連結財務諸表
      • 連結貸借対照表
      • 連結損益計算書
      • 連結株主資本等変動計算書
      • 連結キャッシュ・フロー計算書
        • 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        • 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
        • 表示方法の変更
        • 注記事項
        • 事業の種類別セグメント情報
        • 所在地別セグメント情報
        • 海外売上高
        • 関連当事者情報
      • 連結附属明細表
        • 社債明細表
        • 借入金等明細表
    • その他
  • 財務諸表等
    • 財務諸表
      • 貸借対照表
      • 損益計算書
        • 製造原価明細書
      • 株主資本等変動計算書
        • 重要な会計方針
        • 重要な会計方針の変更
        • 表示方法の変更
        • 注記事項
      • 附属明細表
        • 有価証券明細表
        • 株式
        • 債券
        • 有形固定資産等明細表
        • 引当金明細表
    • 主な資産及び負債の内容
    • その他
• 提出会社の状況
  • 株式等の状況
    • 株式の総数等
      • 株式の総数
      • 発行済株式
    • 新株予約権等の状況
    • 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
    • ライツプランの内容
    • 発行済株式総数、資本金等の推移
    • 所有者別状況
    • 大株主の状況
    • 議決権の状況
      • 発行済株式
      • 自己株式等
    • ストックオプション制度の内容
  • 自己株式の取得等の状況
    • 株式の種類等
      • 株主総会決議による取得の状況
      • 取締役会決議による取得の状況
      • 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
      • 取得自己株式の処理状況及び保有状況
  • 配当政策
  • 株価の推移
    • 最近５年間の事業年度別最高・最低株価
    • 最近６月間の月別最高・最低株価
  • 役員の状況
  • コーポレート・ガバナンスの状況等
    • コーポレート・ガバナンスの状況
    • 監査報酬の内容等
      • 監査公認会計士等に対する報酬の内容
      • その他重要な報酬の内容
      • 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
      • 監査報酬の決定方針

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年２月１日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成６年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき1.05株の割合をもって分割しております。ただし、分割の結果生じる１株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて分配しております。

(6) 【所有者別状況】

(平成22年３月31日現在)

(注) １　自己株式488,290株は、「個人その他」に488単元、「単元未満株式の状況」に290株含まれており、期末日現在、488,290株を実質的に所有しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び865株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成22年３月31日現在)

(注) 当社は自己株式488,290株を所有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。　

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成22年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,000株(議決権２個)及び865株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式290株が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成22年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、安定的かつ継続的に配当を維持することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当は毎年３月31日を基準日とし、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、年間普通配当として１株あたり12円の配当を実施させていただきます。中間期に１株当たり６円の配当を実施いたしましたので、期末配当は１株当たり６円とさせていただきます。

当社は、将来の事業拡大や経営の効率化のため、中長期的な視点に立った設備投資や研究開発投資及び労務環境の整備等を実施していくとともに、これらの資金需要や財務状況を勘案して株主還元を図ってまいります。

第124期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の任期は平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役田中和雄及び本田信行の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　常任監査役山﨑増郎の任期は平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役後藤明史の任期は平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役宮内泰高は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６　監査役後藤明史及び本田信行は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７　所有株式数の千株未満は四捨五入しております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治に関する事項

(a) 企業統治の体制

イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢機関と位置付けており、重要な事項は全て付議され、業績の進捗につき議論し対策等を検討・決定しております。更に社長を議長とし主要な取締役、監査役で構成する常務会を月２回以上開催し、経営に関する基本方針や事業推進上の重要事項等について討議し経営の意思決定の迅速化を図っております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役の業務執行について随時監査を行い、取締役会に出席し意見を述べる等の監督機能を果たしております。なお、社外監査役２名を選任しており、独立した立場からの経営の監視機能がはたらいていると認識しております。

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業行動憲章及び役員・従業員行動規範を制定し、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともにコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題の一つと認識しております。併せて、意思決定の迅速化と効率化を図り、透明性の高い健全な経営に努めており、そのために上記の体制を今後も維持・向上させることが重要であると判断しております。

当社の企業統治の体制を示す図は以下のとおりです。

ロ）内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制である内部統制システムにつきましては、平成18年５月11日開催の取締役会において基本方針を決議いたしましたが、金融商品取引法等の求めに対応し、内部統制システムの実効性を確保すること、及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備に伴い、平成20年４月24日開催の取締役会において、基本方針を一部変更いたしました。当社では下記のとおり基本方針を決議し、専門組織としての内部統制室を中心として体制の構築、維持、改善に取組んでおります。

オリエンタル酵母工業株式会社グループの内部統制システムは、業務執行組織による指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば事業部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて下記の体制をとっております。

　（Ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）「企業行動憲章」「役員・従業員行動規範」の周知と遵守を図る。

ⅱ）ＣＳＲ（企業の社会的責任）委員会が企業倫理、コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、方針を決定し実行を推進する。

ⅲ）社会の秩序や会社の健全な事業活動を脅かす勢力、団体に対しては毅然とした態度で臨み、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。

ⅳ）内部通報制度として導入した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

ⅴ）取締役会その他重要な会議には、監査役が出席し必要な意見を述べる。

ⅵ）内部統制室は、内部統制システムの整備・運用を指導・推進する。また、内部統制室は独立組織としてオリエンタル酵母工業の内部統制システムの評価及び「内部監査規程」に基づき、会社業務の全般にわたって内部監査を実施する。

 (Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

「情報管理規程」を制定し、業務の執行に係る文書その他の情報については適切に保存・管理を行う。

（Ⅲ）損失の危険に関する規程その他の体制

事業活動に伴うリスクを把握し、予防及び発生時の対応策の策定と必要な規程等の制定をし、適切なリスク管理を行う。

（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会を毎月１回、必要な場合は随時開催し、利益計画に対する業績、職務執行状況をレビューする。

ⅱ）常務会を随時開催し、経営に係わる基本方針について討議する。また、重要な課題に関しては行程表による管理を行い、四半期毎に進捗を確認する。

（Ⅴ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）オリエンタル酵母工業グループにおいての「企業行動憲章」「役員・従業員行動規範」の周知と遵守の徹底を図る。

ⅱ）「関係会社管理規程」に基づき関係会社の指導と管理を行う。

ⅲ）監査役が関係会社の監査役を兼ね、業務の適正を監視する。

ⅳ）財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。

ⅴ）内部統制室は、オリエンタル酵母工業グループの内部統制システムの整備・運用を指導・推進する。また、内部統制室は独立組織としてオリエンタル酵母工業グループの内部統制システムの評価及び「内部監査規程」に基づき、会社業務の全般にわたって内部監査を実施する。

ⅵ）オリエンタル酵母工業グループの各子会社は内部統制委員会及び内部統制チームを設置し、内部統制の維持・整備・改善及び定着を図る。

（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制

監査役の職務を補助する者として必要に応じ補助者を置く。

（Ⅶ）監査役を補助する者の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する者の人事については監査役と協議をし行う。

（Ⅷ）取締役・使用人が監査役（又は監査役会）に報告をするための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し職務執行状況の報告を受ける。また重要事項について、取締役は監査役会に報告をする。

（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、安定的な生産体制を確保するため、主要原材料につきましては、事業本部が国内外の複数供給元と密接な連携を取り、安定確保を図っております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び流通における品質保証等の徹底を図るために技術・研究・品質保証本部を設置し、さまざまな事故につながる恐れのある異常な点を未然に察知して、現場改善を図る体制を整えております。

その他、グループ運営に係るさまざまな事業並びに法務リスクについては、内部監査部門としての内部統制室並びに顧問弁護士との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。

債権管理については、債権管理規程に基づき、適時債権管理委員会を開催し、関係会社を含む全事業所の実態把握を通じて、万一に備えた万全の体制をめざしております。

なお、地震、火災等の自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を及ぼす恐れのある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。

ニ）社外監査役の責任限定契約について

社外監査役の責任限定契約の内容の概要につきましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、親会社在籍の社外監査役である本田信行氏は600万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、後藤明史氏は1,320万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

(b) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ）組織、人員及び手続き

当社は、監査役４名で監査役会を組織し、監査役監査基準に基づき監査計画に従い監査を行っており、取締役会その他重要会議に出席し、また、代表取締役との定期的な会合を行っております。監査役のうち常勤監査役２名は、分担して当社グループ各社の監査役を兼任し、各社の取締役会に出席し意見を述べる等の監査機能を果たすとともに、グループ全体の経営の監視機能を果たしております。

常勤監査役２名のうち１名は、長年にわたる経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士であり、もう１名は親会社においての豊富な監査経験と知識を有しております。以上のような監査役の構成により、監査機能の強化が図られており、かつ監査役監査を支えるため監査役付２名を配しております。

ロ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

当社は内部監査部門として社長直轄の内部統制室（８名）を置き、内部監査規程に従い内部監査を実施し、当社グループ各社の業務執行の適法性について監査し、監査役への報告を適切に行うと共に、内部統制システムの整備・運用を指導・推進しております。

監査役は４名で監査役会を組織し、監査計画に従って取締役会、常務会等の重要会議に出席する他、常勤監査役は分担して当社グループ各社の業務監査を行っております。

　なお、監査役会は、内部統制室から監査結果についてその都度報告を受け、意見交換を行いながら連携を図っております。監査役と会計監査人とは定期的に連絡会を開催し、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告、説明を受け、情報交換を行う等して連携を図っております。

(c) 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

当社の社外取締役は、親会社である株式会社日清製粉グループ本社の役員を兼務しており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の取締役会の監督機能及び経営力全般強化のため、社外取締役として適任な方と判断いたしました。当社では効率的な経営を推進するに当たり、同氏から経験や見識に基づく専門性と客観的視点で提言をいただいております。

社外監査役につきましては、２名のうち１名は弁護士であり、弁護士としての法務面の高い専門性と、豊富な経験・知識に基づいた見解を活かし、監査役会の監査体制を充実させるため、当社の社外監査役として適任な方と判断いたしました。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。もう１名は、親会社の監査役付を兼務し、監査の豊富な経験と知識を有し、監査役会の監査機能強化のため、当社の社外監査役として適任な方と判断しております。

社外取締役、社外監査役に対しては管理本部総務部が窓口となって取締役会資料を始めとする重要資料の事前配布、および重要テーマの説明を適時行っております。その上で取締役会に出席し、付議する議案について質問、意見など適宜発言を行っております。

また、社外監査役は、監査役会に出席し、内部統制室からの監査結果について報告を受け、意見交換を行うなど連携を図っており、会計監査人との定期的な連絡会にも出席しております。

(d) 役員の報酬等

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ）役員ごとの報酬等の総額等

当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上となる該当者がいないため、記載しておりません。

ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、平成18年６月29日開催の第120回定時株主総会において取締役の報酬額を年額240百万円以内、監査役の報酬額を年額96百万円以内と決議しております。また、各取締役の報酬につきましては取締役会において決議し、各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。当社の役員の基本報酬は役位、役割をもとにした一定の基準により支給されております。賞与は業績等による変動要素を勘案し支給しております。

また、退職慰労金につきましては、退任した際に株主総会の決議により支給しております。その額は、内規による役位、在任年数をもとにしており、年度別に計算し、退任までの累計慰労金を支給しております。

(e) 株式保有状況

イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額（上場・非上場会社すべて含む）

　　　銘柄数　　　　　　　　　：53銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額：1,578百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

② 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、計算書類等の監査証明及び財務書類の監査証明並びに内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　９名

③ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ）中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模及び関係会社の数等を勘案して立てられた監査計画の監査日数に基づき監査報酬の額を決定しております。