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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

500,000,000

500,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成20年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年2月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

155,464,515

155,464,515

東京証券取引所

(市場第一部)

・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

・単元株式数 100株

155,464,515

155,464,515

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成14年2月22日

(注)

0

155,464

0

24,104

0

29,418

 (注) 転換社債の株式への転換による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

平成20年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

76

28

327

230

87,245

87,912

所有株式数(単元)

444,059

4,300

550,241

175,137

15

379,086

1,552,838

180,715

所有株式数の割合(%)

28.60

0.28

35.43

11.28

0.00

24.41

100.00

 (注)1.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ96単元および10株含まれております。

2.平成20年11月30日現在の自己株式数は3,677,018株であり、「個人その他」の欄に36,770単元および「単元未満株式の状況」の欄に18株含まれております。


(6)【大株主の状況】

 

 

平成20年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社中島董商店

東京都渋谷区渋谷1−4−13

26,371

16.96

株式会社董花

東京都渋谷区渋谷1−4−13

4,872

3.13

みずほ信託 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者資産管理サービス信託

東京都中央区晴海1−8−12

4,585

2.95

財団法人 旗影会

東京都渋谷区渋谷1−4−13

4,251

2.73

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2−7−9

4,224

2.72

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

4,040

2.60

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)

東京都中央区晴海1−8−11

3,927

2.53

キユーピー株式会社

東京都渋谷区渋谷1−4−13

3,677

2.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

3,408

2.19

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町1−1−2

3,208

2.06

62,568

40.24

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

平成20年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式(自己保有株式)

3,677,000

普通株式(相互保有株式)

67,300

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式   151,539,500

1,515,395

同上

単元未満株式

普通株式     180,715

同上

発行済株式総数

155,464,515

総株主の議決権

1,515,395

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,600株(議決権の数96個)含まれております。

 


②【自己株式等】

 

 

 

平成20年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

キユーピー㈱

東京都渋谷区渋谷1-4-13

3,677,000

3,677,000

2.37

(相互保有株式)

サミット製油㈱

千葉市美浜区新港38

67,300

67,300

0.04

3,744,300

3,744,300

2.41

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 


2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第165条第2項の規定に基づく取締役会決議ならびに会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項の規定に基づく取締役会決議による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成20年4月4日)での決議状況

(取得期間平成20年4月7日〜平成20年7月8日)

1,500,000

2,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,042,100

1,141,099,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

457,900

858,900,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

30.5

42.9

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

30.5

42.9

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(平成−年−月−日)での決議状況

(取得期間平成−年−月−日〜平成−年−月−日)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

7,399

7,546,667

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

2,903

3,343,097

提出日現在の未行使割合(%)

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( − )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

3,677,018

 

3,679,921

 

 


3【配当政策】

当社は、株主への適切な利益還元を経営の重要方針としており、安定配当を継続するとともに自己株式の消却も適宜実施してまいりました。株主還元では配当金を最優先に位置づけており、今後も安定した配当を旨としつつ、長期的に着実な増配をめざしてまいります。配当金は自己資本配当率(DOE)を基本に、配当性向や将来の資金需要なども考慮して決定することとし、自己資本配当率1.5%以上、配当性向25%以上(いずれも連結ベース)を維持することを原則としております。

また、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関はいずれも取締役会であります。

当期の配当金につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり15円(うち中間配当7円)といたしました。この結果、当事業年度の自己資本配当率は1.6%、配当性向は29.5%(いずれも連結ベース)となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図りながら将来の事業展開に備えるためその充実にも努めており、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資、競争力強化のための合理化投資などに充当していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成20年7月9日

取締役会決議

1,062

平成21年1月13日

取締役会決議

1,214

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第92期

第93期

第94期

第95期

第96期

決算年月

平成16年11月

平成17年11月

平成18年11月

平成19年11月

平成20年11月

最高(円)

955

1,103

1,238

1,196

1,184

最低(円)

846

850

967

1,012

920

 (注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年6月

7月

8月

9月

10月

11月

最高(円)

987

1,002

1,050

1,047

1,157

1,184

最低(円)

922

920

985

957

935

1,054

 (注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 


5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

 

鈴木 豊

昭和24年12月6日生

昭和48年3月 当社入社

平成12年7月 当社大阪支店家庭用次長

平成13年2月 当社取締役

当社大阪支店長

平成14年7月 当社経営企画室担当

平成15年2月 当社常務取締役

平成16年2月 当社代表取締役社長(現)

平成17年2月 株式会社中島董商店取締役(現)

(注)2

24

常務取締役

社会・環境推進室長、CSR、コンプライアンスおよび監査室担当

中島 周

昭和34年9月26日生

昭和58年4月 株式会社日本興業銀行入行

平成5年10月 株式会社中島董商店入社

同社経理部長

平成7年2月 同社取締役

平成9年2月 当社取締役

平成12年7月 当社法務部長

平成15年2月 株式会社中島董商店取締役副社長

平成17年2月 同社取締役(現)

当社常務取締役(現)

当社環境対策室長

同 年7月 当社社会・環境推進室長(現)

(注)2

30

常務取締役

管理本部長、経営企画室および法務・知的財産室担当

佐々木 克彦

昭和21年3月8日生

昭和39年3月 当社入社

平成15年2月 当社管理本部長(現)

平成16年2月 当社取締役

平成17年1月 KIFUKI U.S.A.CO.,INC.取締役社長(現)

平成19年2月 当社常務取締役(現)

(注)2

14

常務取締役

調味料・加工食品事業、営業、海外事業部および中国担当

奥村 明男

昭和26年1月14日生

昭和48年3月 当社入社

平成9年9月 株式会社中島董商店入社

平成15年2月 同社取締役

平成17年2月 当社取締役

当社営業統括

平成19年2月 当社常務取締役(現)

(注)2

常務取締役

タマゴ事業担当

小澤 貢

昭和21年3月18日生

昭和39年3月 当社入社

平成11年8月 当社経営企画室グループ生産担当部長

平成13年10月 株式会社カナエフーズ取締役

平成15年1月 同社代表取締役社長

平成19年2月 当社取締役

平成20年2月 当社常務取締役(現)

(注)2


役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務取締役

広報室長

島 家時

昭和22年3月22日生

昭和47年3月 株式会社中島董商店入社

 同 年12月 当社入社

平成9年9月 当社東京支店家庭用次長

平成13年2月 当社取締役

当社東京支店長

平成17年2月 当社広報室長(現)

平成21年2月 当社常務取締役(現)

(注)2

15

取締役

商品開発本部長

遠藤 貢

昭和23年3月19日生

昭和47年1月 三英食品販売株式会社入社

平成2年12月 当社入社

平成12年7月 当社広域営業部長

平成13年2月 当社取締役(現)

平成14年7月 当社業務用営業本部長

平成16年7月 当社マーケティング本部長

平成17年7月 当社商品開発本部長(現)

(注)2

17

取締役

広域営業本部長

三宅 峰三郎

昭和27年7月22日生

昭和51年4月 当社入社

平成14年7月 当社家庭用営業本部長

平成15年2月 当社取締役(現)

平成16年7月 当社営業統括

平成17年2月 当社東京支店長

平成20年9月 当社広域営業本部長(現)

(注)2

取締役

人事本部長

橘 英文

昭和26年2月15日生

昭和49年3月 当社入社

平成16年7月 当社人事本部長(現)

平成17年2月 当社取締役(現)

(注)2

取締役

サラダ・惣菜事業担当

佐藤 重郎

昭和24年3月7日生

昭和42年3月 当社入社

平成6年11月 株式会社デイリーメイト代表取締役社長

平成14年10月 同社取締役

デリア食品株式会社専務取締役営業本部長

平成17年7月 デリア食品株式会社代表取締役社長

平成20年2月 当社取締役(現)

(注)2

取締役

営業統括兼家庭用本部長

好村 博

昭和26年1月1日生

昭和48年3月 当社入社

平成12年7月 当社名古屋支店長

平成18年11月 当社家庭用営業本部長

平成20年2月 当社取締役(現)

当社営業統括(現)

平成20年9月 当社家庭用本部長(現)

(注)2


役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

健康機能事業およびファインケミカル本部担当

竹村 茂樹

昭和31年9月15日生

昭和55年4月 当社入社

平成13年7月 当社営業本部商品部ジャム・調理食品グループリーダー

平成14年7月 当社泉佐野工場長

平成16年11月 鳥栖キユーピー株式会社代表取締役社長

平成18年11月 当社生産本部副本部長

平成20年2月 当社取締役(現)

(注)2

取締役

生産本部長および生産担当

勝山 忠昭

昭和32年12月1日生

昭和55年4月 当社入社

平成14年7月 当社仙川工場長

平成16年7月 当社生産本部副本部長

平成17年7月 当社生産本部長(現)

平成20年2月 当社取締役(現)

(注)2

取締役

研究所長、品質保証本部担当

和田 義明

昭和28年8月14日生

昭和53年4月 当社入社

平成12年7月 当社研究二部長

平成13年7月 当社研究一部長

平成15年7月 当社研究所商品開発センター長

平成18年3月 当社品質保証本部長

平成21年2月 当社取締役(現)

当社研究所長(現)

(注)2

取締役

 

石川 邦昭

昭和21年6月6日生

昭和45年3月 株式会社中島董商店入社

昭和47年12月 当社入社

昭和57年3月 Q&B FOODS,INC.取締役社長

平成10年9月 当社海外事業本部副本部長

平成11年2月 当社取締役(現)

平成16年7月 当社海外事業本部長

 同 年10月 Q&B FOODS,INC.取締役会長(現)

平成17年2月 株式会社中島董商店常務取締役

平成19年2月 同社専務取締役

平成20年11月 同社取締役社長(現)

(注)2

18

監査役

(常勤)

 

平栗 康夫

昭和23年11月18日生

昭和47年3月 株式会社中島董商店入社

 同 年12月 当社入社

平成13年7月 当社情報企画部長

平成16年2月 当社監査役(常勤)(現)

(注)4

 


役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

池田 則生

昭和24年8月11日生

昭和48年3月 当社入社

平成13年4月 ケイ・システム株式会社経理財務グループ次長

平成15年7月 当社海外事業本部業務部次長

平成16年7月 当社監査室長

平成20年2月 当社監査役(常勤)(現)

(注)4

監査役

 

石黒 俊一郎

昭和29年6月22日生

昭和52年4月 株式会社中島董商店入社

平成14年10月 同社管理本部長(現)

平成15年2月 同社取締役(現)

平成16年2月 当社監査役(現)

(注)4

監査役

 

坂井 一郎

昭和17年5月3日生

昭和43年4月 検事任官

平成16年6月 福岡高等検察庁検事長

平成17年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)

平成17年6月 東レ株式会社社外監査役(現)

平成18年2月 当社監査役(現)

平成19年6月 マツダ株式会社社外監査役(現)

 

(注)3

監査役

 

坂本 導聰

昭和16年7月22日生

昭和39年4月 大蔵省入省

平成3年7月 国税庁課税部長

平成5年6月 経済企画庁物価局長

平成6年1月 同庁国民生活局長

平成8年6月 同庁総合計画局長

平成11年6月 農林中央金庫専務理事

平成16年1月 株式会社オーエムシーカード特別顧問

平成20年2月 当社監査役(現)

平成20年12月 城西大学常勤顧問(現)

(注)4

 

 

 

 

 

177

 (注)1.監査役石黒俊一郎、坂井一郎および坂本導聰は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成21年2月20日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3. 平成18年2月22日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 平成20年2月22日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 


6【コーポレート・ガバナンスの状況】

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。

また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めてまいります。

 

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(①および②は有価証券報告書提出日現在)

①経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および社長を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしております。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っております。

また、当社グループの中核7社でグループ経営推進会議を構成し、グループ政策等を含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めております。

当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けてまいりたいと存じます。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

 

 

・委員会設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別

当社は、監査役制度を採用しております。

 


・経営の監視の仕組み

当社では、取締役会が取締役の業務執行を監督し、監査役会が業務執行の監査を行っております。

監査役会は監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、加えて子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社へ赴き、業務および財産の状況を調査いたしております。

なお、常勤監査役(2名)は主要な子会社の監査役を兼務しております。

また、監査役会は社長とのミーティングも定期的に、また必要に応じて随時実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。

 

・社外取締役・社外監査役の選任の状況

社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役5名のうち3名が社外監査役であります。

 

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査部門として5名で構成する監査室を設置しております。監査室は年間監査計画に従って、または社長他の業務執行者もしくは監査役からの指示・要請に基づき、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかを監査しております。

また、必要に応じて、監査役および会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っております。

なお、内部監査の活動においては、品質・環境等に関する自主監査スタッフとも適宜連携を取っております。

 

業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

(イ) 総論

本決議は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

本決議に基づく内部統制システムは、速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

 

(ロ) 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年に亘り役職員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成して来たのであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

(社 是)

楽業偕悦

(社 訓)

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

 

(b)当社は、取締役、従業員が、法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている。また、グループ倫理行動規範を定め、公開しており、取締役はこれらを遵守する義務を負う。

 

(ハ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により、管理本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程などの見直しなどを行う。


(b)取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁情報を閲覧できる。

 

(ニ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社のリスク管理規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、全社のリスクに関しては代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理する。

(b)監査室は、品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し、定期的にリスクマネジメント委員会、取締役会、監査役会にリスク管理に関する事項を報告するとともに、社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する。

(c)リスク管理規程に基づき、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

 

(ホ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い、各事業部門の責任者を代表取締役社長が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、効率的で迅速な業務執行を行う。

(b)取締役会の決議に基づく業務執行については、決裁報告手続表において、それぞれの責任範囲、決裁手続について定める。

(c)具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役社長の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね、意思決定と機動的な業務執行を図る。

 

(ヘ) 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当役員が定期的に取締役会および監査役会に報告する。

(b)コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護に対応した内部通報体制として、社外の弁護士、第三者機関などを情報受領者とする「ヘルプライン」を設置する。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ、決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。

 

(ト) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)グループ会社における業務の適正を確保するため、めざす姿として「一人ひとりのお客様に、最も信頼され、親しまれるグループをめざします」とのグループの経営理念を定め、また、倫理行動規範を共通のものにするとともに、グループ経営推進会議において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化する。業務執行においては、「グループ決裁手続表」に基づいて子会社経営の管理を行う。

(b)当社の子会社は、毎月、当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する。また、子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、当社代表取締役社長が指定する役職員に報告する。

(c)当社のリスクマネジメント委員会には子会社の代表者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライアンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについてもグループ会社をも対象とする。

(d)当社ならびに当社の子会社は、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応する。

(e)当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、担当部門、グループ各社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。

(f)当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムについては、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所一部上場企業であることや業種が異なることに鑑み、同社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。

 

(チ) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また、監査役会が、職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。

 

(リ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な要望を受けた監査室所属の職員は、その内部監査に関して、監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、監査役会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人は、独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない。

 

(ヌ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。

(b)前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・株主総会に付議される決議議案の内容

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社および関連会社の監査役、監査室および自主監査スタッフの活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報内容

 

(ル) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は、業務執行取締役および重要な使用人からヒアリングする機会を持つとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ。

(b)リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理規程において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクには各担当部門が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会(平成18年1月設置)がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理いたします。また、リスク管理規程に基づき、危機管理マニュアルを制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には緊急対策本部(本部長は管理本部長)を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速且つ適切に事態に対処する体制を構築しております。なお、リスクマネジメント委員会のメンバーには主要子会社の代表者が含まれているほか、子会社の経営リスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。

法令遵守体制の確立に向けては、コンプライアンス委員会(コンプライアンス担当役員が委員長。事務局は法務部)を中心に活動を行っており、その活動状況については当該担当役員から取締役会および監査役会へ報告されております。「グループ倫理行動規範」を制定・公開し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプライン(社内外に複数の受付窓口あり)や、法令違反が疑われる行為の事実関係を調べるコンプライアンス調査会を設置しております。また、平成17年度からは、グループの従業員にコンプライアンスの正しい知識や考え方を学ばせるマインドアッププログラムを実施しています。なお、コンプライアンス違反行為があった場合は、その処分結果を含めて社内(グループ企業を含む)に開示するとともに、再発防止策を全社的に実施しております。

情報セキュリティに関しては、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれらに関する各管理マニュアルを制定し、これらに従って情報の保存・管理を行っております。また、情報セキュリティ委員会(統括責任者は管理本部長。事務局は情報企画部)を中心に、情報管理に係る従業員教育や各規程等の運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。

 

・弁護士、会計監査人等その他第三者の状況

顧問弁護士(複数名)には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めているほか、取締役への法務研修なども依頼しています。

また、会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております(会計監査人と社長とのディスカッションも定期的に実施しております)。なお、新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

なお、下記3名の公認会計士のほか、公認会計士8名、会計士補3名、その他の者9名の合計20名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 高橋 秀法

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 竹本 啓祐

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 中川 政人

新日本有限責任監査法人

 (注)1.継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。

2.同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

②社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外監査役石黒俊一郎氏は、関係会社(その他の関係会社)である株式会社中島董商店の取締役であります。同社は当社議決権の20.6%(うち直接所有分は17.4%)を所有する筆頭株主であります。また、当社の役員のうち4名(石黒氏を含む)が株式会社中島董商店の役員を兼務しております。

当社の社外監査役である坂井一郎および坂本導聰の両氏と、当社との間に特別の利害関係はありません。

 

③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当期においては、取締役会を12回開催いたしました。社外監査役の出席率は88%となっております。

内部監査を担当する監査室では、子会社を含む事業所にて監査を実施しました。

コンプライアンスに関しては、各種勉強会の実施を通した従業員教育などの活動に取り組みました。

 

(3)役員報酬等の内容

区   分

取 締 役

監 査 役

合 計

支給人員(人)

支給額

(百万円)

支給人員

(人)

支給額

(百万円)

支給人員

(人)

支給額

(百万円)

株主総会決議に基づく報酬

(うち社外監査役)

18

 

261

 

6

(3)

67

(22)

24

(3)

328

(22)

当事業年度に係る賞与

14

37

14

37

合 計

298

67

365

 (注)1.株主総会決議による報酬限度額(月額)は、取締役が35百万円、監査役が8百万円であります。


2.上記の株主総会決議に基づく報酬には、第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および監査役1名への報酬を含んでおります。

3.上記の支給額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(賞与を含む)が1億19百万円あります。

4.当事業年度末の人員数は、取締役15名、監査役5名(うち社外監査役3名)であります。

なお、取締役は全員、社内取締役であります。

 

(4)監査報酬の内容

当社の新日本有限責任監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に定める業務に基づく監査報酬額は52百万円(税抜き)であります。また、同法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価等についての助言業務等を委託し、対価を支払っております。

 

(5)責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第39条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。

 

(6)取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

(7)取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(8)取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

①剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当金等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

②自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 





出典: キユーピー株式会社、2008-11-30 期 有価証券報告書