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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

108,000,000

108,000,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年6月22日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

34,991,521

34,991,521

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株であります。

34,991,521

34,991,521

 

(注)平成27年7月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年9月1日を効力発生日として単元株式数は1,000株か

   ら100株に変更となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(平成28年5月16日開催の取締役会において決議されたもの)

 

事業年度末現在

(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数

301個(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

30,100株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

平成28年9月1日から

平成31年8月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  1株当たり2,689円

資本組入額 1株当たり1,345円(注)2

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

 

(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。

     ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
 

      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

 

     調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

     また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

     付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式であり、これにより新規に発行される株式はない。

  なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行わない。

3 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

  ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上

   記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす

   る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対

   象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

   の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する

   ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
 下記(注)5に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
 上記(注)3に準じて決定する。

5 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

    ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

       を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること

       についての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成18年4月1日

5,831,920

34,991,521

6,566

7,299

 

(注) 発行済株式数の増加5,831,920株は株式分割(1:1.2)によるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

33

28

199

123

1

6,903

7,287

所有株式数
(単元)

80,720

1,836

95,365

26,089

7

145,555

349,572

34,321

所有株式数
の割合(%)

23.09

0.53

27.28

7.46

0.00

41.64

100.00

 

(注) 1 自己株式5,013,117株は、「個人その他」に50,131単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

   2 「資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」が保有する当社株式106,800株は「金融機関」に含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

   3 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

4 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社ミニマル興産

西宮市津門川町3番6号

6,194

17.70

福井正一

神戸市中央区

1,010

2.88

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

961

2.74

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

895

2.55

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7丁目18−24

854

2.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

817

2.33

田中久子

東京都世田谷区

616

1.76

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号  日本生命証券管理部内

550

1.57

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

494

1.41

フジッコ従業員持株会

神戸市中央区港島中町6丁目13−4

476

1.36

12,872

36.78

 

(注) 1 上記の他、当社所有の自己株式5,013千株(14.32%)があります。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

918千株

816千株

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,013,100

単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,944,100

299,441

同上

単元未満株式

普通株式

34,321

同上

発行済株式総数

34,991,521

総株主の議決権

299,441

 

(注) 1 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託(J−ESOP)導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」保有の当社株式が106,800株あります。

     なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

   2 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

   3 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

4 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が17株含まれております。

 

 

 

② 【自己株式等】

平成28年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

フジッコ株式会社

神戸市中央区港島中町
6丁目13−4

5,013,100

5,013,100

14.32

5,013,100

5,013,100

14.32

 

(注)上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託(J−ESOP)導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」保有の当社株式が106,800株あります。

   なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年6月23日の定時株主総会及び平成28年5月16日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成27年6月23日及び平成28年5月16日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員 16名

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の行使に関する事項

同上

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託における取引の概要等

①取引の概要

平成27年10月30日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託(J−ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社のグループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

②従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

平成27年11月20日付で第三者割当による自己株式の処分を行い、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が、106,800株取得しております。なお、当連結会計年度の当該株式の信託における帳簿価額は2億47百万円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

 

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成27年2月16日)での決議状況

(取得期間平成27年2月17日〜平成27年4月30日)

2,101,000

3,613

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,002,000

3,443

残存決議株式の総数及び価額の総額

99,000

170

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.7

4.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.7

4.7

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成27年8月3日)での決議状況

(取得期間平成27年8月4日)

60,000

158

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

60,000

158

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

6,269

15

当期間における取得自己株式

 

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(第三者割当による自己株式の処分)

106,800

144

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

84

0

保有自己株式数

5,013,117

5,013,117

 

(注)1 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による売渡しの株式数は含めておりません。

   2 その他(第三者割当による自己株式の処分)は、当事業年度における従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J−ESOP)」導入のための処分であります。

 3 保有自己株式数には、「株式給付信託(J−ESOP)導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」が保有する株式数106,800株を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、収益性の向上と財務体質の強化に努め、着実に業績を向上させ、株主の皆さまへの利益還元を充実させていくことを最重要課題としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり当期純利益金額と配当性向に加え、財政状態等も含めて総合的に判断し、1株につき普通配当17円00銭(中間配当を含めて年間34円00銭)といたしました。

次期の配当につきましては、業績が堅実に推移していることから、中間、期末とも当期と同じ1株につき普通配当17円とし、年間34円の配当を予定しております。

また、内部留保資金につきましては、新たな成長に繋がる研究開発投資、生産設備投資及び会社を飛躍させるための新規投資等に充当いたします。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年10月30日
取締役会決議

507

17.00

平成28年6月22日
定時株主総会決議

509

17.00

 

 (注)平成28年6月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J−ESOP)導入におい

    て設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)」が保有する当社株式に対する配当金額1百万円

    が含まれております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第52期

第53期

第54期

第55期

第56期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

1,042

1,160

1,275

2,115

3,300

最低(円)

920

940

1,055

1,171

1,891

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年
10月

11月

12月

平成28年
1月

2月

3月

最高(円)

2,460

2,439

2,267

2,232

2,500

2,465

最低(円)

2,166

2,188

2,039

1,891

2,113

2,232

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

営業本部長

福 井 正 一

昭和37年9月11日生

平成7年4月

当社入社

(注)4

1,010

平成8年6月

取締役就任

平成12年6月

常務取締役就任

平成14年6月

専務取締役就任

平成16年6月

代表取締役社長就任(現任)

平成28年4月

営業本部長就任(現任)

専務取締役

経営管理本部長
兼システム企画室長

奥 平 武 則

昭和27年1月13日生

昭和49年3月

当社入社

(注)4

9

平成8年6月

取締役就任

平成16年6月

常務取締役就任

平成19年6月

専務取締役就任(現任)

平成24年4月

経営管理本部長就任(現任)

平成27年4月

経営管理本部システム企画室長就任(現任)

常務取締役

デリカ事業部長

兼海外貿易準備室長

宗 形 豊 喜

昭和27年5月11日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

18

平成14年6月

取締役就任

平成20年6月

常務取締役就任(現任)

平成25年6月

生産本部長就任

平成28年4月

デリカ事業部長

兼海外貿易準備室長就任(現任)

常務取締役

生産本部長

籠 谷 一 徳

昭和34年9月5日生

昭和57年4月

当社入社

(注)4

6

平成16年6月

取締役就任

平成20年6月
 

常務取締役就任(現任)
営業本部長就任

平成28年4月

生産本部長就任(現任)

取締役

お客様相談室長

萩 原 郁 夫

昭和28年10月11日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

16

平成14年9月

管理本部人事総務部長就任

平成15年6月

取締役就任(現任)

平成24年4月

人事総務部長就任

平成27年4月

フジッコフーズ株式会社代表取締役社長就任

平成28年4月

お客様相談室長就任(現任)

取締役

人事総務部長

山 田 勝 重

昭和30年7月7日生

昭和53年4月

当社入社

(注)4

7

平成16年6月

取締役就任(現任)

 

開発本部長兼商品開発部長兼技術開発部長就任

平成21年9月

フジコン食品株式会社代表取締役社長就任

平成24年4月

開発本部長就任

平成27年4月

人事総務部長就任(現任)

取締役

開発本部長

石 田 吉 隆

昭和35年12月4日生

昭和58年4月

当社入社

(注)4

2

平成19年4月

営業本部東日本営業統括部長就任

平成19年6月

取締役就任(現任)

平成24年4月

経営管理本部経営企画室長就任

平成27年4月

開発本部長就任(現任)

取締役

営業本部副本部長

兼ロジスティクス
推進部長

河 内  茂

昭和30年3月8日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

4

平成20年6月
 

取締役就任(現任)
営業本部西日本営業統括部長就任

平成26年4月

営業本部営業統括部長就任

平成27年4月

営業本部副本部長就任(現任)

平成28年6月

ロジスティクス推進部長就任

(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

マーケティング

本部長

兼マーケティング

推進部長

北 島 幹 也

昭和30年1月21日生

平成16年10月

当社入社

(注)4

2

平成19年4月

営業本部営業企画室長就任

平成20年6月

取締役就任(現任)

平成24年4月

開発本部副本部長兼商品企画室長就任

平成26年4月

マーケティング本部長就任(現任)

平成27年4月

マーケティング推進部長就任

(現任)

社外取締役

 

渡邉  正太郎

昭和11年1月2日生

昭和35年3月

花王石鹸株式会社(現花王株式会社)入社

(注)4

2

昭和63年6月

花王石鹸株式会社代表取締役副社長

平成14年4月

社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事

平成18年5月

社団法人経済同友会終身幹事

(現任)

平成18年11月

早稲田大学監事(現任)

平成20年6月

当社社外監査役就任

平成24年6月

当社社外監査役退任

平成27年6月

当社社外取締役就任(現任)

取締役

監査等委員

 

山 﨑 章 史

昭和29年4月20日生

昭和54年12月

当社入社

(注)5

7

平成15年3月

フジッコフーズ株式会社代表取締役社長就任

平成20年6月

取締役就任

生産本部鳴尾生産事業部長就任

平成27年1月

ロジスティクス推進部長就任

平成28年6月

取締役監査等委員就任(現任)

社外取締役

監査等委員

 

石 田  昭

昭和23年7月17日生

昭和46年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

(注)5

-

昭和59年5月

社員

平成4年5月

代表社員(現パートナー)

平成24年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

平成24年7月

株式会社京写 社外監査役(現任)

平成25年6月

当社社外監査役就任

平成28年6月

当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

社外取締役

監査等委員

 

曳 野  孝

昭和25年10月18日生

平成4年9月

ハーバード・ビジネス・スクール経営部門主任研究員

(注)5

-

平成10年4月

京都大学大学院経済学研究科・経済学部助教授

平成27年8月

コッチ大学管理科学・経済学部併任教授(現任)

平成28年4月

京都大学経営管理大学院客員教授(現任)

平成28年6月

当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

1,085

 

 

(注) 1 平成28年6月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2 取締役 渡邉正太郎、石田昭及び曳野孝は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

   3 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 山﨑章史、委員 石田昭、曳野孝

4 取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役監査等委員 山﨑章史、石田昭及び曳野孝の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は9名で、営業本部西日本統括部長兼近畿営業部長 小川眞太郎、生産本部副本部長兼製造部長 飯田秀喜、営業本部広域・首都圏統括部長兼広域営業部長兼首都圏営業部長 荒田和幸、マーケティング本部ブランドマネージャー部長 小段健男、生産本部品質保証部長 竹村晋七郎、営業本部東日本統括部長兼関東営業部長 吉島剛、営業本部販売企画部長 山本和則、生産本部東京工場長 三橋康生、通信販売事業部長 寺嶋浩美で構成されております。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社は平成28年6月22日開催の第56回定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社は執行役員制度を採用しており、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、会社法上の法定の機関の他に、常務会、経営会議、内部統制委員会、情報開示委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、監査室等を設置しております。

取締役会は、株主総会で選任される取締役13名(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成され、取締役会は代表取締役1名を選定しております。取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の承認とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。

常務会は、役付取締役で構成されます。常務会は、毎月2回の開催とし、経営に関する重要案件について少人数で迅速な意思決定を行っております。

経営会議は、取締役及び執行役員で構成されます。経営会議は、毎月2回の開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。

業務執行の体制としては、営業・生産・開発・マーケティング・経営管理の5本部体制を敷いております。

当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、経営基本原理の「フジッコの心」に基づき、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを全従業員が意識し徹底するものであります。

財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び内部統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、役付取締役、監査役(第56回定時株主総会承認後より監査等委員)、監査室長、内部統制委員会メンバーで構成される全体統制会議で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた内部統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。

(リスク管理体制の整備状況)

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を発足させ対処しております。リスクが顕在化した緊急時には、「危機管理委員会」を招集し対応しております。また、当グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク管理体制となっております。

また、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。

不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に従い、代表取締役社長の指揮の下、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制をとっております。

当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。

「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、毎月開催される業績検討会議又は取締役会で、定期的に同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。

(社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の概要)

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

 

当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

 


 

②内部監査及び監査等委員会監査

(人員及び手続き)

当社の内部監査の組織は、社長直轄の監査室を設置し、2名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
 当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員3名で監査等委員会を構成しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
 常勤監査等委員は監査等委員会委員長として全ての取締役会、常務会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、取締役並びに執行役員の職務執行の状況を監視する体制となっております。監査等委員会は原則として毎月1回、ただし必要な時は随時開催し、監査等に関する意見交換、協議を行ってまいります。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)

監査室、監査等委員会、会計監査人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めてまいります。
 監査等委員会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当取締役及び代表取締役に対し必要な提言を行ってまいります。
 監査室は、それぞれ財務報告に係る内部統制の運用状況を監査し、内部統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も含め、評価結果は、役付取締役、監査等委員、監査室長、内部統制委員会メンバーで構成される全体統制会議で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討を行ってまいります。

 

③社外取締役

当社の社外取締役は3名、うち2名は監査等委員であります。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役渡邉正太郎氏は、社団法人経済同友会終身幹事、早稲田大学監事であり、過去に花王株式会社副社長、経営諮問委員会特別顧問、社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事等の経歴があります。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査等委員石田昭氏は、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査等委員曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院客員教授、コッチ大学管理科学・経済学部併任教授でありますが、当社と同氏及び大学との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)

社外取締役の独立性を担保する方針として、社外取締役については、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公平な考え方を持つ人材を起用することにしております。

 

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。

(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

常勤監査等委員は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で社外監査等委員と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、常勤監査等委員、監査室長、会計監査人及び内部統制担当取締役と密に連携を取れる体制としております。

 

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

165

110

28

26

13

監査役

15

13

1

0

1

(社外監査役を除く)

社外役員

20

18

1

4

 

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

  ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の基本報酬の決定方針については、特に定めておりませんが、取締役に対する報酬及び賞与については、以下のとおり支給基準を定めております。

取締役の報酬等については、株主総会により承認された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として月額定額給与と当該事業年度の成果としての賞与を支給します。

監査役の報酬等については、株主総会により承認された監査役の報酬等の上限額の範囲内で、監査役の協議に基づき支給します。

なお、監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬等は、監査等委員である取締役と監査等委員である取締役以外の取締役とを区別して定めております。

役員退職慰労金については、株主総会でその支給を決議するとともに、株主総会決議に基づき取締役会で具体的な金額を決議して支給します。なお、平成28年5月16日開催の取締役会にて本年5月末をもって役員退職慰労金制度廃止を決議いたしました。

 

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

 

       56銘柄

貸借対照表計上額の合計額

 

     6,425百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

 (前事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

(株)

(百万円)

加藤産業㈱

403,063

1,004

取引関係の維持強化

三浦工業㈱

707,400

957

取引関係の維持強化

キッコーマン㈱

217,000

827

取引関係の維持強化

阪急阪神ホールディングス㈱

914,200

679

取引関係の維持強化

オーケー㈱

800,000

491

取引関係の維持強化

小野薬品工業㈱

18,700

253

政策的安定保有

㈱南都銀行

548,000

228

政策的安定保有

㈱ノーリツ

112,500

221

政策的安定保有

㈱日阪製作所

197,000

206

取引関係の維持強化

㈱関西スーパーマーケット

248,014

198

取引関係の維持強化

東洋テック㈱

149,280

176

取引関係の維持強化

㈱奥村組

303,000

170

政策的安定保有

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

228,500

169

取引関係の維持強化

㈱オークワ

96,569

89

取引関係の維持強化

清水建設㈱

98,000

79

取引関係の維持強化

大日本印刷㈱

65,000

75

取引関係の維持強化

㈱いなげや

40,056

54

取引関係の維持強化

石原ケミカル㈱

36,000

54

政策的安定保有

㈱セブン&アイ・ホールディングス

8,673

43

取引関係の維持強化

エイチ・ツー・オー リテイリング㈱

18,270

41

取引関係の維持強化

イオン㈱

28,374

37

取引関係の維持強化

㈱島精機製作所

18,150

37

政策的安定保有

ヤマエ久野㈱

37,416

36

取引関係の維持強化

㈱ライフコーポレーション

15,131

31

取引関係の維持強化

㈱みなと銀行

108,000

30

取引関係の維持強化

㈱テクノ菱和

42,979

28

取引関係の維持強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,800

26

取引関係の維持強化

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

16,515

17

取引関係の維持強化

㈱バロー

6,336

16

取引関係の維持強化

㈱丸久

15,000

16

取引関係の維持強化

 

(注)特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。

 

 (当事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

(株)

(百万円)

三浦工業㈱

707,400

1,486

取引関係の維持強化

加藤産業㈱

403,063

1,121

取引関係の維持強化

キッコーマン㈱

217,000

802

取引関係の維持強化

オーケー㈱

800,000

491

取引関係の維持強化

小野薬品工業㈱

93,500

445

政策的安定保有

㈱ノーリツ

112,500

206

政策的安定保有

東洋テック㈱

149,280

202

取引関係の維持強化

㈱関西スーパーマーケット

249,985

198

取引関係の維持強化

㈱奥村組

303,000

180

政策的安定保有

㈱南都銀行

548,000

167

政策的安定保有

㈱日阪製作所

197,000

162

取引関係の維持強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

228,500

119

取引関係の維持強化

㈱オークワ

97,233

97

取引関係の維持強化

清水建設㈱

98,000

93

取引関係の維持強化

大日本印刷㈱

65,000

65

取引関係の維持強化

㈱いなげや

41,227

58

取引関係の維持強化

イオン㈱

30,875

50

取引関係の維持強化

石原ケミカル㈱

36,000

48

政策的安定保有

㈱セブン&アイ・ホールディングス

9,197

44

取引関係の維持強化

㈱ライフコーポレーション

15,402

43

取引関係の維持強化

ヤマエ久野㈱

38,941

37

取引関係の維持強化

㈱島精機製作所

18,150

34

政策的安定保有

㈱テクノ菱和

42,979

28

取引関係の維持強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,800

19

取引関係の維持強化

㈱ベルク

4,400

18

取引関係の維持強化

㈱バロー

6,336

17

取引関係の維持強化

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

16,515

17

取引関係の維持強化

㈱リテールパートナーズ

15,000

16

取引関係の維持強化

㈱みなと銀行

108,000

16

取引関係の維持強化

㈱ファミリーマート

2,299

13

取引関係の維持強化

 

(注)特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。

 

ハ 保有目的が純投資である投資株式

 

前事業年度

当事業年度

(百万円)

(百万円)

貸借対照表

貸借対照表

受取配当金

売却損益

評価損益

計上額の合計額

計上額の合計額

の合計額

の合計額

の合計額

非上場株式

上記以外の株式

68

3

 

 

 

⑥会計監査の状況

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の松尾雅芳氏及び伊東昌一氏の2名で、補助者として公認会計士17名、その他12名で会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

 

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び第56回定時株主総会開催前の社外監査役(社外監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする)。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑧取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。 

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

33

33

連結子会社

33

33

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査日数、監査対象範囲等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 

 

 





出典: フジッコ株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書