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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成17年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成17年6月24日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

8,477,890

8,477,890

ジャスダック

証券取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

8,477,890

8,477,890

(注) 当社株式は、日本証券業協会への店頭登録を取り消し、平成16年12月13日付でジャスダック証券取引所に上場されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権

第38期定時株主総会決議分

 

株主総会の特別決議日(平成14年6月27日)

 

事業年度末現在

(平成17年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年5月31日)

新株予約権の数(個)

174 (注)1

174 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

174,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

193

同左

新株予約権の行使期間

平成16年8月1日〜

平成21年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合

の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)2

 

 

(注)2

新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社(並びに当社子会社3社)の取締役、監査役、出向受入者及び使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社(並びに当社子会社3社)の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または出向受入者及び使用人が定年により退職した場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができないものとする。

③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は、認めないものとする。

④ その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役、監査役、出向受入者及び使用人との間で締結する「新株予約権申込証兼予約権付与(割当)契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしております。

   3 株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使に伴う株式の発行を含まない)するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

 調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

② 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権に関する事項は、次のとおりであります。

第36期定時株主総会決議分

 

株主総会の特別決議日(平成12年6月29日)

 

事業年度末現在

(平成17年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年5月31日)

新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

90,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

393

同左

新株予約権の行使期間

平成14年8月1日〜

平成19年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合

の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)1

(注)1

新株予約権の行使条件

(1) 権利行使時においても当社あるいは当社子会社の取締役又は使用人であること。

(2) その他、権利行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役・使用人との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分及び相続は認めない。

同左

(注) 1 新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしております。

 

 

第37期定時株主総会決議分

株主総会の特別決議日(平成13年6月28日)

 

事業年度末現在

(平成17年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年5月31日)

新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

98,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

303

同左

新株予約権の行使期間

平成15年8月1日〜

平成20年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合

の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)1

(注)1

新株予約権の行使条件

(1) 権利行使時においても当社あるいは当社子会社の取締役又は使用人であること。

(2) その他、権利行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役・使用人との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分及び相続は認めない。

同左

(注) 1 新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしております。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成15年10月1日(注)

3,926,200

8,477,890

196,310

823,810

364,612

1,026,522

(注) 合併に伴う新株発行による増加であります。

合併の相手先名

株式会社コムサネット

合併比率

1:0.5

 

(4) 【所有者別状況】

平成17年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

5

31

4

8

500

554

所有株式数

(単元)

331

12

1,468

428

2,200

3,979

8,418

59,890

所有株式数

の割合(%)

3.93

0.14

17.44

5.09

26.13

47.27

100

(注)1 自己株式529,650株は、「個人その他」に529 単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び200株含まれております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

平成17年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

大河原愛子

東京都港区

2,078

24.51

大河原毅

東京都港区

1,649

19.45

有限会社リバーフィールド

東京都港区六本木1─3─20

601

7.10

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2─6─3

535

6.32

エイチエスビ−シ−ファンドサ−ビシイズ スパークス アセット マネジメントコ−ポレイテッド (常任代理人香港上海銀行東京支店)

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG

(東京都中央区日本橋3─11─1)

400

4.72

株式会社東京三菱銀行

東京都千代田区丸の内2─7─1

160

1.89

和田隆介

東京都世田谷区

112

1.32

ジェーシー・コムサ

従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿南1─15─1

110

1.31

宇野充

神奈川県横浜市

103

1.21

株式会社味泉

千葉県流山市大字西深井727─5

100

1.18

5,850

69.01

(注) 上記のほか当社所有の自己株式529千株(6.25%)があります。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成17年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 529,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式7,889,000

7,889

同上

単元未満株式

 普通株式

59,890

同上

発行済株式総数

8,477,890

総株主の議決権

7,889

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式650株及び証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成17年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己所有株式)

㈱ジェーシー・コムサ

東京都渋谷区恵比寿南

一丁目15番1号

529,000

529,000

6.25

529,000

529,000

6.25

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。ただし、平成15年11月17日の取締役会において、全株自己株式を譲渡する「自己株式方式」に変更しております。

第36期定時株主総会決議分及び第37期定時株主総会決議分は旧商法第280条ノ19の規定に基づくものであり、第38期定時株主総会決議分は商法第280条ノ21の規定に基づくものであります。

当該制度の概要は以下のとおりであります。

第36期定時株主総会決議分

 

決議年月日

平成12年6月29日

付与対象者の区分及び人数

取締役(6名) 使用人(11名)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

第37期定時株主総会決議分

 

決議年月日

平成13年6月28日

付与対象者の区分及び人数

取締役(6名) 使用人(30名)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

第38期定時株主総会決議分

 

決議年月日

平成14年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社(並びに当社子会社3社)の取締役及び監査役11名

 

出向受入者1名

 

当社(並びに当社子会社3社)の使用人46名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

(1) 利益配分に関する基本方針

会社の継続的発展のために、財務体質を強化し将来に備えるとともに、株主に対する適正かつ安定的な利益の還元を経営の重要政策として位置付けております。

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

当期の利益配当につきましては、適正かつ継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり5円としました。

(3) 内部留保金の使途

内部留保金の使途につきましては、市場環境の変化に対応する製品研究開発・設備の拡充投資等、今後の事業の拡大強化のために投入していくこととしております。

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

最高(円)

393

400

225

445

(432)

322

最低(円)

250

180

155

170

(319)

275

(注) 株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第41期は( )表示をしており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成16年10月

11月

12月

平成17年1月

2月

3月

最高(円)

392

355

(330)

321

310

301

322

最低(円)

354

319

(319)

289

294

275

285

(注) 株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので平成16年12月は( )表示をしており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

大河原 愛 子

昭和16年11月15日生

昭和41年11月

当社入社

2,078

昭和44年6月

専務取締役に就任

昭和53年12月

代表取締役社長に就任

昭和60年9月

式会社ジェー・シー・シー代表取締役社長に就任

平成6年9月

式会社大仁ジェーシー・フーズ代表取締役社長に就任

平成8年2月

京デリカ株式会社代表取締役会長に就任

平成8年5

エイボン・プロダクツ株式会社取締役に就任(現任)

平成9年6月

式会社多摩ジェーシー・フーズ代表取締役社長に就任

平成11年2月

京デリカ株式会社代表取締役社長に就任

平成12年2月

ーベイジャパン株式会社代表取締役社長に就任

平成12年6月

当社代表取締役会長に就任(現任)

平成13年7月

株式会社ネオテニー取締役に就任

平成13年12

ジャパン・マネジメント・アンド・インベストメント株式会社取締役に就任

平成15年3月

式会社ジェー・シー・シー代表取締役会長に就任(現任)

平成15年5月

株式会社サム・アップ代表取締役会長に就任(現任)

平成16年8月

株式会社ファンシ−コ−ポレ−ション取締役に就任(現任)

代表取締役

会長

大河原  毅

昭和18年9月5日

昭和45年11月

本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社入社

1,649

昭和46年11月

同社取締役に就任

昭和48年7月

同社代表取締役常務に就任

昭和53年8月

同社代表取締役副社長に就任

昭和59年2月

同社代表取締役社長に就任

平成10年10月

株式会社ファンシーコーポレーション取締役に就任(現任)

平成12年4月

ジャパン・リテイル・メンテナンス株式会社(現在ワタミエコロジ−㈱)取締役に就任(現任)

平成14年2月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社特別顧問に就任(現任)

平成14年3月

三菱商事株式会社顧問に就任(現任)

平成14年3月

当社入社、顧問に就任

 

株式会社コムサネット代表取締役社長に就任

平成14年6月

当社取締役に就任

平成15年5月

株式会社サム・アップ取締役に就任(現任)

平成15年10月

当社代表取締役会長に就任(現任)

平成16年6月

株式会社ピュアネス取締役に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

副会長

宇 野   充

昭和14年2月3日生

昭和36年4月

株式会社三菱銀行(現在株式会社東京三菱銀行)入行

103

昭和59年9月

同行シカゴ支店長

昭和62年10月

同行情報開発本部情報開発部長

昭和63年7月

同行参与

平成元年2月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社出向、監査役に就任

平成2年2月

株式会社三菱銀行参与退職

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社常務取締役

平成2年10月

同社専務取締役

平成5年3月

株式会社コムサネット取締役

平成8年12月

同社代表取締役社長

平成10年10月

株式会社ファンシーコーポレーション取締役に就任(現任)

平成12年4月

ジャパン・リテイル・メンテナンス株式会社(現在ワタミエコロジ−㈱)監査役に就任(現任)

平成14年2月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社顧問

平成14年3月

株式会社コムサネット専務取締役

平成15年10月

当社代表取締役副会長(現任)

代表取締役

社長

和 田 隆 介

平成21年8月23日

昭和46年7月

本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社入社

112

昭和53年8月

同社取締役に就任

昭和59年2月

同社常務取締役に就任

昭和61年2月

同社専務取締役に就任

平成12年3月

当社入社、顧問

平成12年6月

当社代表取締役社長に就任(現任)

京デリカ株式会社代表取締役社長に就任

式会社多摩ジェーシー・フーズ代表取締役社長に就任

式会社大仁ジェーシー・フーズ代表取締役社長に就任

式会社ジェー・シー・シー代表取締役社長に就任

平成13年5月

株式会社サム・アップ取締役に就任(現任)

平成14年5月

式会社ジェー・シー・シー取締役就任(現任)

平成15年6月

営業本部長委嘱

平成16年8月

株式会社ファンシ−コ−ポレ−ション取締役に就任(現任)

専務取締役

管理本部長

野 田 忠 克

昭和17年5月5日生

昭和40年4月

株式会社三菱銀行(現在株式会社東京三菱銀行)入行

9

昭和62年2月

同行鶴橋支店長

平成6年2月

当社入社、管理本部長

平成8年6月

務取締役に就任

管理本部長兼業務本部長委嘱

平成9年10月

管理本部長委嘱

平成12年7月

営業本部長委嘱

平成13年6月

管理本部長兼営業本部長委嘱

平成15年6月

同社専務取締役に就任(現任)

管理本部長兼業務本部長委嘱

平成15年10月

管理本部・経理・財務・購買・コンピュータグル−プ担当

平成17年6月

管理本部長委嘱(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

常務取締役

ジューシー事業本部

生産本部グル−プ担当

若 狹 一 幸

昭和20年9月2日生

昭和44年4月

船橋食品株式会社入社

5

昭和61年4月

同社開発課長

昭和63年4月

当社入社

平成3年4月

製造部長

平成5年10月

開発部長兼製造部長

平成7年2月

業務部長兼R&D部長

平成9年6月

締役に就任、業務部長兼R&D部長委嘱

平成10年6月

品開発グループ部長兼多摩ジェーシー・フーズ工場長委嘱

平成12年7月

生産本部長委嘱

平成13年6月

常務取締役に就任(現任)

平成13年7月

製品・企画グループ部長委嘱

平成13年9月

大仁工場長委嘱

平成14年3月

生産本部長委嘱

平成17年2月

ジェ−シ−事業本部生産本部グル−ブ担当(現任)

取締役

ジェーシー事業本部東日本営業本部グループ担当兼東京支店長

田 中 久 男

昭和21年7月14日

昭和49年10月

味の素ゼネラルフーヅ株式会社入社

8

平成9年4月

当社入社、名古屋支店長

平成12年4月

大阪支店長

平成12年11月

西日本営業グループリーダー兼大阪支店長

平成13年6月

取締役に就任(現任)

平成14年4月

東日本営業グループグループリーダー兼東京支店長

平成17年2月

ジェ−シ−事業本部東日本営業本部グル−ブ担当兼東京支店長(現任)

取締役

コムサ事業本部

営業グル−プ担当

内 田   保

昭和34年7月10日

昭和53年4月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社入社

40

平成3年5月

株式会社インターナショナル・プロセス・フーズ(旧株式会社コムサネット)出向

平成7年11月

同社取締役

平成12年7月

同社取締役常務

平成14年3月

同社執行役員常務

平成15年10月

当社執行役員常務

平成16年6月

当社取締役に就任(現任)

コムサ事業本部営業グループ担当(現任)

平成16年8月

株式会社ファンシ−コ−ポレ−ション代表取締役社長に就任(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役

中 川 英 二

昭和31年11月10日

昭和54年4月

 

三菱商事株式会社(食品第二部)入社

平成元年3月

オランダ三菱商事会社勤務

平成6年8月

三菱商事株式会社(食品原料部)勤務

平成13年10月

オ−ストラリア三菱商事会社勤務

平成16年4月

三菱商事株式会社食品本部酪農食品ユニットマネ−ジャ−(現任)

平成17年3月

株式会社ジェー・シー・シ−代表取締役社長に就任(現任)

平成17年6月

当社取締役に就任(現任)

監査役

(常勤)

飯 島   彰

昭和22年2月20日

昭和44年4月

日本図書販売株式会社入社

18

昭和52年4月

同社管理課長

昭和59年3月

当社入社

昭和60年4月

管理部長

平成2年4月

東京支店長

平成2年6月

取締役に就任、東京支店長委嘱

平成5年10月

営業本部長委嘱

平成6年6月

常務取締役に就任

平成12年7月

業務本部長委嘱

平成13年8月

総務本部長委嘱

平成14年3月

総務本部長兼業務本部長委嘱

平成15年6月

当社監査役に就任(現任)

監査役

石 田 洋 三

昭和16年11月14日生

昭和45年9月

税理士石田洋三事務所所長就任(現任)

昭和52年1月

GENERAL INSTRUMENT日本支社取締役管理本部長

昭和61年3月

GENERAL INSTRUMENT JAPAN LTD. 代表取締役社長に就任

平成6年6月

当社監査役に就任(現任)

平成13年5月

株式会社サム・アップ監査役に就任(現任)

平成13年9月

株式会社ファンシーコーポレーション監査役に就任(現任)

平成15年5月

式会社ジェー・シー・シー監査役に就任(現任)

監査役

山 田 勝 重

昭和24年12月19日生

昭和51年4月

最高裁判所司法研究所入所

昭和53年4月

蘇木・新明・土屋・下山田・長内法律事務所入所

昭和56年4月

山田法律特許事務所パ−トナ−所長就任(現任)

平成15年6月

当社監査役に就任(現任)

4,022

(注) 1 代表取締役会長大河原 毅は、代表取締役会長大河原愛子の配偶者であります。

2 監査役石田洋三、山田勝重は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第1項に定める社外監査役であります。

3 取締役中川英二は、商法第188条第2項第7号ノ2に定める社外取締役であります。

4 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、その構成は以下のとおりであります。

執行役員常務

高柳泉

コムサ事業本部

店舗開発・建築施設・食品流通グル−プ担当

執行役員常務

松村英俊

管理本部

経理・財務グル−プ担当

執行役員常務

茂呂正一

ジェーシー事業本部

西日本営業本部グル−プ担当兼大阪支店長

執行役員常務

荒井一志

ジェーシー事業本部

市販グル−プ担当

執行役員常務

安部英作

管理本部

購買グル−プ担当

執行役員

森野千津子

ジェーシー事業本部

九州工場長

執行役員

富樫義行

コムサ事業本部

新規事業グル−プ担当

執行役員

阿部剛三

管理本部

経理・財務グル−プ経理担当

執行役員

寺尾正美

管理本部

コンピュータグル−プ担当

5 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を確保しつつ企業価値を高めることにより、株主の皆様やお客様等の期待に応えることを基本にしております。その実現のために、経営上の組織体制や仕組みを整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実していくことを重点に考えております。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 ①会社の機関について

当社は、監査役制度採用会社であり、執行役員制度も導入しております。

取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、取締役9名(社内取締役8名、社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しております。また、重要な事項の業務執行状況について協議・報告のため取締役会メンバーと執行役員による打合せ報告会を毎月開催しております。

最高経営会議は、原則月2回以上開催し、業務執行上の個別重要案件や諸問題に対する方針を的確かつ迅速に意思決定することを主たる目的とし、取締役会への付議事項を事前に十分協議するため、代表取締役4名と専務取締役1名で構成しております。

 

 ②機関の内容及び内部統制の状況について

取締役会は、次の主な付議事項について取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってこれを決議しております。

  (a)株主総会の招集など株主総会に関する事項
  (b)代表取締役の選任や取締役会規程の改廃など取締役及び取締役会に関する事項
  (c)新株式の発行など株式に関する事項
  (d)計算書類および附属明細書の承認など経理、財務に関する事項
  (e)重要な財産の処分および譲受
  (f)重要な組織の設置、変更および廃止
  (g)重要な業務執行など

監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、コンプライアンス・リスク管理・内部統制等について監査活動を行っており、適宜に代表取締役及び会計監査人と意見交換を行い、監査内容の充実強化を図っております。また、最高経営会議の委嘱により随時内部監査チームを編成し、内部監査を実施する態勢をとっております。

また、管理本部と他の事業部門(ピザ関連事業部、外食事業部、物販事業部)の機能を完全分離することにより、相互牽制機能としております。管理本部は管理本部長の下に管轄されており、管理本部各グループの主な各事業部門に対する牽制機能は次のとおりであります。

イ.総務人事グループ       稟議事項管理、人事給与管理、法務関係等

ロ.経理財務グループ       現預金管理、借入金資金管理、決算予算管理等

ハ.EDPグループ        情報処理システム管理及びシステムサポート

なお、内部管理の運用については、経営・組織関係規程、経理関係規程、生産管理規程、販売管理規程等に準拠しております。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

職務分掌、権限及び責任は規程において明確にし、重要事項については所定の手続きによっております。また、法的な対策を必要とする事項については、顧問弁護士に助言と指導を適時に受ける体制をとっております。

 

(3)役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額151,694千円(うち社外取締役 — 千円)

監査役の年間報酬総額 19,999千円(うち社外監査役11,997千円)

 

(4)監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬 17,250千円

上記以外の業務に基づく報酬はありません。

 

(5)社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。うち社外監査役1名は弁護士で、当社との間には顧問契約があります。その他の社外取締役及び社外監査役と当社には特別な関係はありません。

 

(6)業務を執行した公認会計士の氏名

当社は、商法に基づく会計監査人及び証券取引法に基づく会計監査のためにあずさ監査法人を選任しております

業務を執行した公認会計士

所属する監査法人名

 指定社員 業務執行社員 丸山 邦彦

あずさ監査法人

 指定社員 業務執行社員 舛川 博昭

あずさ監査法人

 (注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

    2 監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の決定に基づいており、具体的には公認会計士及び会計士補を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。





出典: 株式会社ジェーシー・コムサ、2005-03-31 期 有価証券報告書