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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
    該当事項はありません。
 
(2)【取締役会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。
 
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
    該当事項はありません。
 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
      該当事項はありません。
3【配当政策】
 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
  当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の配当につきましては、厳しい経営環境にあり楽観を許さない状況ではありますが、上記方針に基づき1株当たり50円の配当を実施することを決定しました。
 内部留保資金につきましては、今まで以上にコスト競争力を高め、高度化する市場ニーズや経営環境の変化に応えるべく生産設備の充実や財務体質の強化等に有効活用してまいりたいと考えております。
  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
 配当金の総額             (百万円)                                                          
  1株当たり配当額         
     (円)
     平成19年6月20日
    定時株主総会決議
71
50
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第31期
第32期
第33期
第34期
第35期
決算年月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
最高(円)
1,990
1,910
最低(円)
1,898
1,400
   (注)最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成18年3月9日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成18年10月
11月
12月
平成19年1月
2月
3月
最高(円)
1,630
1,555
1,591
1,660
1,690
1,680
最低(円)
1,551
1,400
1,410
1,570
1,600
1,425
   (注)最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
営業本部長 
永田 憲一
昭和22年1月18日生
昭和45年4月
ニチボー興発株式会社(現:ユニチカエステート株式会社)入社
昭和54年4月
当社へ転籍
昭和63年9月
当社東京支店長
平成11年6月
当社取締役就任
平成13年3月
当社営業本部長
平成13年6月
当社大阪支店長
平成16年6月
当社代表取締役社長就任(現任)
平成18年9月
当社営業本部長(現任)
(注)3
5,000
常務取締役
管理本部長
兼総務部部長
丸本 敏明
昭和22年7月5日生
昭和41年3月
ニチボー株式会社(現:ユニチカ株式会社)入社
昭和54年8月
当社へ転籍
平成11年6月
当社総務部部長(現任)
平成14年6月
当社取締役就任
平成16年6月
当社管理本部長(現任)
平成19年6月
当社常務取締役就任(現任)
(注)3
1,000
取締役
生産本部長 
金森 正雄
昭和27年1月17日生
昭和45年3月
株式会社三幸(イニシオフーズ株式会社)入社
昭和47年12月
当社へ転籍
平成17年4月
当社泉佐野工場長
平成18年9月
当社生産本部長兼泉佐野工場長
平成19年6月
当社取締役生産本部長就任(現任)
(注)4
取締役
 
藤井 孝行
昭和23年1月22日生
昭和38年4月
株式会社加ト吉入社
平成6年2月
半田食品株式会社代表取締役就任(現任)
平成8年2月
コック食品株式会社代表取締役就任(現任)
平成8年10月
株式会社加ト吉生産開発事業本部長(現任)
平成10年1月
同社常務取締役就任
平成12年3月
当社取締役就任(現任)
平成12年4月
加ト吉水産株式会社代表取締役就任(現任)
平成17年6月
株式会社加ト吉取締役常務執行役員就任
平成18年8月
同社取締役専務執行役員就任
平成18年8月
富士アクア株式会社代表取締役就任(現任)
平成19年5月
株式会社加ト吉取締役常務執行役員就任(現任)
(注)3

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
 
冨山 邦雄
昭和23年7月31日生
昭和47年4月
株式会社加ト吉入社
平成14年3月
同社取締役大阪支社長就任
平成17年6月
同社執行役員大阪支社長就任(現任)
平成19年6月
当社取締役就任(現任)
(注)4
取締役
 
西川 武
昭和26年7月6日生
昭和46年4月
株式会社加ト吉入社
平成17年6月
同社執行役員製造部長就任(現任)
平成19年6月
当社取締役就任(現任)
(注)4
取締役
 
岸上 功
昭和26年1月23日生
昭和51年4月
株式会社加ト吉入社
平成17年6月
同社開発事業統括部協力会社管理室課長代理(現任)
平成19年6月
当社取締役就任(現任)
(注)4
常勤監査役
 
東野 信彦
昭和21年11月11日生
昭和40年4月
日本レイヨン株式会社(現:ユニチカ株式会社)入社
昭和54年8月
当社へ転籍
平成15年2月
当社監査室室長
平成16年6月
当社総務部財務課課長
平成17年6月
当社監査室室長
平成18年6月
当社監査役就任(現任)
(注)5
200
監査役
 
三宅 順二郎
昭和14年1月9日生
昭和36年3月
いずみや株式会社(現:イズミヤ株式会社)入社
昭和54年5月
同社取締役就任
昭和62年3月
同社常務取締役就任
平成元年5月
同社専務取締役就任
平成12年3月
株式会社イズミヤ総研代表取締役社長就任
平成14年9月
当社監査役就任(現任)
平成14年10月
株式会社グリーンフーズ監査役就任(現任)
平成15年3月
株式会社スタジオアリス監査役就任(現任)
(注)6
監査役
 
村井 潤
昭和36年12月19日生
平成5年4月
弁護士登録(大阪弁護士会所属)
平成5年4月
久保井法律事務所入所
平成9年6月
久保井法律事務所退所
平成9年6月
村井法律事務所開設
平成19年6月
当社監査役就任(現任)
(注)7
 
 
 
 
 
6,200
 (注)1.取締役藤井孝行、冨山邦雄、西川 武及び岸上 功は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役三宅順二郎及び村井 潤は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3. 平成18年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4. 平成19年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5. 平成18年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6. 平成16年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7. 平成19年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は継続的に企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要課題であると認識しております。適正かつ迅速な経営の意思決定を行い、効率的かつ健全な業務執行を行うことができるように経営のチェック機能を充実させ、経営の透明性と健全性を確保し、ステークホルダーとの健全な関係を保持してまいります。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
  ① 会社の機関の基本説明
  内部統治機構といたしましては、次の機構があります。
a.取締役会
 取締役会は4名の常勤取締役と3名の非常勤取締役の計7名で構成されており、非常勤取締役3名はすべて社外取締役であります。なお、社外取締役 高須 稔は、平成19年4月27日付をもって退任いたしました。
 毎月開催の定例取締役会の他、随時必要な意思決定を行うため、招集・開催いたしております。
b.監査役会
 監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役の計3名で構成されており、非常勤監査役2名はいずれも社外監査役であります。
 監査役会は原則2ヶ月に一度開催される他、必要に応じ随時開催されております。
 監査役会において承認された監査計画に基づき、監査役は、取締役会へ出席するほか監査法人及び内部監査室と連携をとりながら社内の各部門の期中往査を実施し監査を行っております。
c.内部監査室
 内部監査室は1名の専任者で構成されており、年間の監査計画に基づき、監査役及び監査法人と連携をとりながら社内各部署の業務遂行状況を監査する他、社長の特命により内部監査を実施しております。
d.会計監査の状況
 みすず監査法人と会計監査契約を締結し、決算監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池浦良典氏、蔭山幸男氏であり、補助者は公認会計士2名、会計士補等2名、その他2名であります。
e.外部顧問契約委託者
 税理士法人プライスウォーターハウスクーパースと顧問契約を締結し、税務について助言・指導を受けております。
f.社外取締役及び社外監査役との関係
 社外取締役加藤義和、高須稔(平成19年4月27日退任)、藤井孝行及び社外監査役黒田栄吉は、親会社の株式会社加ト吉に在籍しております。また、社外監査役三宅順二郎は、加ト吉グループの株式会社グリーンフーズの社外監査役を兼務しております。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。
 業務執行、経営チェックの仕組みは次のとおりであります。
高品質画像
 
    ②内部統制システムの整備の状況
     当社は、平成18年5月17日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について
    次のとおり決議いたしました。
 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 監査室が従来より実施している内部監査を強化徹底することにより、すべての業務が法令、定款及び諸規程に準拠し、経営目的達成のため、合理的かつ効率的に運営されているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証し経営効率の向上に努めていく。また、法令遵守上疑義ある行為等に関し、社内外からの情報提供手段として「コンプライアンスホットライン」を設置し、提供された情報は、社長及び監査役に報告し、適宜に対処する。
 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会をはじめとする重要な会議の記録や決裁文書等の取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき定められた期間保存する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制に関する事項
 内部統制システムの構築は、損失の危険を未然に防止することにつながるが、万一事故又は多大なリスクが発生したときは、損失の最小化を図るため、事案に応じ社長は「特別委員会」を設置し、これにあたる。
    d.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
 経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。また、取締役と幹部社員による「定例会」を充実させる。
e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 加ト吉グループでは、各社に「内部統制管理者」を設置し、親会社との連携を図るため「内部統制管理者連絡会」を組織し、継続的運営を行うこととしており、これに対応するため、総務部部長を「内部統制管理者」に任命する。
f.監査役の職務を補助する使用人等に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、「監査役室」を設置する。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役室」所属の使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行い了解を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、重要な報告を受ける。また、「コンプライアンスホットライン」からの情報は、担当取締役より報告を受ける。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役監査が効率的・効果的に行われるために、監査室及び会計監査人と連携し相互に意思疎通、情報交換その他、実効的な監査体制を確立する。
 
(3)内部監査及び監査役監査の状況
 内部監査は、監査室(1名)が実施し、監査役に内部監査報告書の写しを提出するとともに、随時報告を行い、連携をとっております。
 
 (4)会計監査の状況
   当社は、みすず監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。
   当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
  
     a.業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
       池浦良典(継続監査年数7年)
       蔭山幸男(継続監査年数7年)
      b. 会計監査業務に係る補助者の構成
        公認会計士 2名、会計士補等 2名、その他 2名
 
 (5)社外取締役及び社外監査役との関係
   事業年度末現在におきましては、取締役7名のうち3名を社外取締役として、監査役3名のうち2名を社外監査
  役として,それぞれ選任しております。社外取締役 加藤義和は、当社の親会社である㈱加ト吉の代表取締役会長
  兼社長を兼務しております。㈱加ト吉との資本関係につきましては、平成19年3月31日現在、当社株式の46.99% 
  を同社が保有し、取引関係につきましては、当社は同社との間に商品売買及び原材料の安定供給を目的とした原材
  料仕入業務委託等の取引があります。また、社外取締役 高須 稔は、㈱加ト吉の取締役を兼務しております。さ
   らに、社外取締役 藤井孝行は、㈱加ト吉の専務取締役及び加ト吉水産㈱の代表取締役社長を兼務しております。
  加ト吉水産㈱との資本関係につきましては、平成19年3月31日現在 ㈱加ト吉の子会社である同社が、当社株式の
  27.97%保有しております。また、取引関係につきましては、当社は同社に対し、製品の販売を行っております。
   社外監査役 黒田栄吉は、㈱加ト吉の常務取締役を兼務しており、当社と同社との関係につきましては、上記のと
   おりであります。社外監査役 三宅順二郎は、加ト吉グループの㈱グリーンフーズの社外監査役を兼務しておりま   
  す。    
     有価証券報告書提出日現在、社外取締役 藤井孝行は、㈱加ト吉の常務取締役及び加ト吉水産㈱の代表取締役社
  長を、社外取締役 冨山邦雄は、㈱加ト吉の執行役員大阪支社長を、社外取締役 西川 武は、㈱加ト吉の執行役
  員製造部長を、社外取締役 岸上 功は、㈱加ト吉の開発事業統括部協力会社管理室課長代理をそれぞれ兼務して
   おります。また、社外監査役 三宅順二郎は、加ト吉グループの㈱グリーンフーズの社外監査役を兼務しておりま
   す。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありませ
  ん。
 
(6)リスク管理体制の整備の状況
    当社は、食品メーカーとして「安全・安心」の確保を最優先事項としております。平成17年11月にISO90 
    01の認証取得をしたことを機に、品質管理の強化に取組んでおります。その他万一の事故または多大なリスク 
    が発生したときは、社長の指揮のもと会社一丸となって、これにあたることとしております。
 
 
 
 
 
 
 
 
(7)役員報酬の内容
 第35期事業年度(平成18年4月1日から平成19年3月31日まで)における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
区分
支給人員
報酬等の額
    取締役
      5名
          37,026千円
 (うち社外取締役)
     (-)
                (-)
    監査役
      2
                6,238
 (うち社外取締役)
     (1)
                  (0)
    合計
      7
               43,265
(注)1.報酬等の額には、平成18年6月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した役員(監査役1
    名)に支給した報酬等は含まれておりません。
   2.上記のほか、平成18年6月20日開催の第34期定時株主総会の決議により、取締役5名に対する役員退職慰労
    金の打切り支給15,930千円、退任監査役1名に対する退職慰労金320千円を支給しています。 
 
  (8)取締役の定数
   当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
 
  (9)取締役の選任の決議要件
   株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
  有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
 
(10)監査報酬の内容
  当社がみすず監査法人と締結した第34期事業年度(平成18年4月1日から平成19年3月31日まで)における公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の内容は以下のとおりであります。
 
  公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬   8,800千円
   その他の報酬                       — 千円




出典: ケイエス冷凍食品株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書