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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
4,800,000
4,800,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成21年6月19日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
1,430,000
1,430,000
名古屋証券取引所
(市場第二部)
 単元株式数
 100株
1,430,000
1,430,000
   − 
 
(2)【新株予約権等の状況】
 該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額(千円)
資本金残高(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成18年3月8日
(注)
230,000
1,430,000
156,400
856,400
239,200
539,200
 (注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行株数   230,000株
発行価格    1,850円
発行価額    1,360円
資本組入額    680円
払込金総額  395,600千円 
(5)【所有者別状況】
 
平成21年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
2
5
31
1,499
1,537
    —
所有株式数(単元)
63
99
11,034
3,103
14,299
100
所有株式数の割合(%)
0.44
0.69
77.17
21.70
100.0
    — 
 (注)「単元未満株式の状況」のなかには、自己株式75株を含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
 
平成21年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
 株式会社加ト吉
 香川県観音寺市坂本町五丁目18−37
672
46.99
 加ト吉水産株式会社
 香川県観音寺市観音寺町甲4055−3
400
27.97
 ケイエス社員持株会
 大阪府泉佐野市住吉町29−2
32
2.27
 イニシオフーズ株式会社
 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
14
0.97
 丸八証券株式会社
名古屋市中区栄3丁目4−28
7
0.55
 伊賀北部農業協同組合
 三重県伊賀市四十九町1294 
6
0.43
 加藤 徹嘉
愛知県津島市 
5
0.36
 永田 憲一
 東京都江東区
5
0.35
 吉井 友章
 埼玉県草加市
4
0.28
 小林 幹男
 岐阜県各務原市
3
0.27
1,150
80.45
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成21年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
            −
完全議決権株式(その他)
普通株式 1,429,900 
14,299
単元未満株式
  普通株式       100   
発行済株式総数
1,430,000
総株主の議決権
14,299
②【自己株式等】
 
平成21年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(8)【ストックオプション制度の内容】
 該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
    該当事項はありません。
 
(2)【取締役会決議による取得の状況】
      該当事項はありません。
 
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式
 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(—)
保有自己株式数
 
75
75
3【配当政策】
 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
  当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の配当につきましては、厳しい経営環境にあり楽観を許さない状況ではありますが、上記方針に基づき1株当たり25円の配当を実施することを決定しました。
 内部留保資金につきましては、今まで以上にコスト競争力を高め、高度化する市場ニーズや経営環境の変化に応えるべく生産設備の充実や財務体質の強化等に有効活用してまいりたいと考えております。
  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
 配当金の総額             (百万円)                                                          
  1株当たり配当額         
     (円)
     平成21年6月18日
    定時株主総会決議
35
25
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第33期
第34期
第35期
第36期
第37期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
1,990
1,910
1,610
1,201
最低(円)
1,898
1,400
1,100
800
   (注)最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、平成18年3月9日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成20年10月
11月
12月
平成21年1月
2月
3月
最高(円)
975
900
890
840
850
860
最低(円)
800
890
800
840
820
841
   (注)最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
社長執行役員
営業本部長 
永田 憲一
昭和22年1月18日生
昭和45年4月
ニチボー興発株式会社(現:ユニチカエステート株式会社)入社
昭和54年4月
当社へ転籍
昭和63年9月
当社東京支店長
平成11年6月
当社取締役就任
平成13年3月
当社営業本部長
平成13年6月
当社大阪支店長
平成16年6月
当社代表取締役社長就任(現任)
平成18年9月
当社営業本部長(現任)
平成20年6月
当社社長執行役員就任(現任)
(注)3
5,000
取締役
常務執行役員
管理本部長
丸本 敏明
昭和22年7月5日生
昭和41年3月
ニチボー株式会社(現:ユニチカ株式会社)入社
昭和54年8月
当社へ転籍
平成11年6月
当社総務部部長
平成14年6月
当社取締役就任
平成16年6月
当社管理本部長(現任)
平成19年6月
当社常務取締役就任
平成20年6月
当社取締役常務執行役員就任
(現任)
(注)3
1,000
取締役
 
藤井 孝行
昭和23年1月22日生
昭和38年4月
株式会社加ト吉入社
平成6年2月
半田食品株式会社代表取締役就任(現任)
平成8年2月
コック食品株式会社代表取締役就任(現任)
平成8年10月
株式会社加ト吉生産開発事業本部長(現任)
平成10年1月
同社常務取締役就任
平成12年3月
当社取締役就任(現任)
平成12年4月
加ト吉水産株式会社代表取締役就任(現任)
平成17年6月
株式会社加ト吉取締役常務執行役員就任
平成18年8月
同社取締役専務執行役員就任
平成18年8月
富士アクア株式会社代表取締役就任(現任)
平成19年5月
株式会社加ト吉常務執行役員就任(現任)
(注)3

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
 
近藤 和三
昭和27年11月28日生
昭和46年5月
株式会社加ト吉入社
平成17年6月
同社執行役員開発事業統括部長
平成21年4月
同社執行役員商品統括部長 兼 研究開発統括担当 兼 開発事業部長(現任)
平成21年6月
当社取締役就任(現任)
(注)3
取締役
 
岸上 功
昭和26年1月23日生
昭和51年4月
株式会社加ト吉入社
平成17年6月
同社開発事業統括部協力会社管理室
課長代理
平成19年4月
同社経営企画部関連事業室課長
平成19年6月
当社取締役就任(現任)
平成20年4月
株式会社加ト吉関連事業部課長
(現任)
(注)3
常勤監査役
 
東野 信彦
昭和21年11月11日生
昭和40年4月
日本レイヨン株式会社(現:ユニチカ株式会社)入社
昭和54年8月
当社へ転籍
平成15年2月
当社監査室室長
平成16年6月
当社総務部財務課課長
平成17年6月
当社監査室室長
平成18年6月
当社監査役就任(現任)
(注)4
1,000
監査役
 
藤村 雄二
昭和27年1月19日生
昭和45年2月
株式会社加ト吉入社
平成15年4月
同社経理部長就任(現任)
平成19年6月
同社執行役員就任(現任)
平成20年6月
当社監査役就任(現任)
(注)4
監査役
 
村井 潤
昭和36年12月19日生
平成5年4月
弁護士登録(大阪弁護士会所属)
平成5年4月
久保井法律事務所入所
平成9年6月
久保井法律事務所退所
平成9年6月
村井法律事務所開設
平成19年6月
当社監査役就任(現任)
(注)5
 
 
 
 
 
7,000
 (注)1.取締役藤井孝行、近藤和三及び岸上 功は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役藤村雄二及び村井 潤は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3. 平成21年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4. 平成20年6月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5. 平成19年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6. 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と内部統制の拡充を図り、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の充実に取り組むため、平成20年6月30日より執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、次の2名であります。
    常務執行役員 業務本部長  大野 潤
  執行役員   生産本部長  金森正雄
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は継続的に企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要課題であると認識しております。適正かつ迅速な経営の意思決定を行い、効率的かつ健全な業務執行を行うことができるように経営のチェック機能を充実させ、経営の透明性と健全性を確保し、ステークホルダーとの健全な関係を保持してまいります。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
  ① 会社の機関の基本説明
  内部統治機構といたしましては、次の機構があります。
a.取締役会
 平成21年3月31日現在、取締役会は2名の常勤取締役と3名の非常勤取締役の計5名で構成されており、非常勤取締役3名はすべて社外取締役であります。
 毎月開催の定例取締役会の他、随時必要な意思決定を行うため、招集・開催いたしております。
 また、コーポレート・ガバナンスの強化と内部統制の拡充を図り、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の充
実に取り組むために、平成20年6月30日より、執行役員制度を導入しております。平成21年6月19日現在、取締役を兼務している執行役員は2名、取締役を兼務しない執行役員は2名であります。
b.監査役会
 監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役の計3名で構成されており、非常勤監査役2名はいずれも社外監査役であります。
 監査役会は原則2ヶ月に一度開催される他、必要に応じ随時開催されております。
 監査役会において承認された監査計画に基づき、監査役は、取締役会へ出席するほか監査法人及び内部監査室と連携をとりながら社内の各部門の期中往査を実施し監査を行っております。
c.内部監査室
 内部監査室は2名の専任者で構成されており、年間の監査計画に基づき、監査役及び監査法人と連携をとりながら社内各部署の業務遂行状況を監査する他、社長の特命により内部監査を実施しております。
d.コンプライアンス委員会
    役員社員等が確実にコンプライアンスを実践することを支援・指導するために、取締役会直属のコンプライア
 ンス委員会を設けております。
e.会計監査の状況
 大阪監査法人と会計監査契約を締結し、決算監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は橋本義嗣氏、坂東和宏氏であり、補助者は公認会計士7名、その他1名であります。
f.外部顧問契約委託者
 税理士法人プライスウォーターハウスクーパースと顧問契約を締結し、税務について助言・指導を受けております。
g.社外取締役及び社外監査役との関係
 社外取締役藤井孝行、西川 武、岸上 功及び社外監査役藤村雄二は、親会社の株式会社加ト吉に在籍しております。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。
 業務執行、経営チェックの仕組みは次のとおりであります。
高品質画像
 
    ②内部統制システムの整備の状況
     当社は、平成18年5月17日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について
    次のとおり決議しておりますが、平成21年3月19日開催の取締役会において、その内容を一部改定しておりま
    す。
 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 社長直轄の監査室が従来より実施している内部監査を強化徹底することにより、すべての業務が法令、定款及び諸規程等に準拠し、経営目的達成のため、合理的かつ効率的に運営されているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを常に調査・検証し、監査結果を社長に報告し、経営効率の向上に努めていく。
 また、法令遵守上疑義ある行為等に関して、社内外からの情報提供手段として、総務部に「コンプライアンスホットライン」を設置する。提供された情報に関しては、担当取締役から社長及び監査役に報告し、適宜に対処すると同時に情報提供者の保護を徹底する。
 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制に関する事項
 内部統制システムの構築は、損失の危険を未然に防止するための事前チェックを機能させるものであり、各部署において、所管する分掌業務を責任をもって執行することが、危機管理につながる。万一事故又は多大なリスクが発生したときは、損失の最小化を図るため、事案に応じ社長は「特別委員会」を設置し、これにあたる。
    d.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
 会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画を策定し、それに基づいた単年度経営計画を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。また、取締役会の決定事項を具体的行動に移すため、取締役及びと幹部社員による「経営会議」を充実させる。
e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当社が属する加ト吉グループにおいては、企業集団における業務の適正を確保するために、各社に「内部統制管理者」を設置し、親会社との連携を図るため「内部統制管理者連絡会」を組織し、定期的継続的な運営を行うこととしており、これに対応するため、当社としては、管理本部長を「内部統制管理者」に任命する。
f.監査役の職務を補助する使用人等に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、「監査役室」を設置する。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役室」所属の使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動については、監査役と事前協議を行い了解を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、重要な報告を受ける。また、「コンプライアンスホットライン」からの情報は、担当取締役より報告を受ける。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役監査が効率的・効果的に行われるために、監査室及び会計監査人と連携し相互に意思疎通、情報交換その他、実効的な監査体制を確立する。
 j.財務報告の信頼性を確保するための体制
 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に
向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
 k.反社会的勢力排除に向けた基本方針
 当社は、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを「行動憲章」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図る。
 
(3)内部監査及び監査役監査の状況
 内部監査は、監査室(2名)が実施し、監査役に内部監査報告書の写しを提出するとともに、随時報告を行い、連携をとっております。
 
 (4)会計監査の状況
   当社は、大阪監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。
   当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
  
     a.業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
       橋本義嗣
       坂東和宏
      各氏とも継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
      b. 会計監査業務に係る補助者の構成
        公認会計士 7名、その他 1名
 
 (5)社外取締役及び社外監査役との関係
   事業年度末現在におきましては、取締役5名のうち3名を社外取締役として、監査役3名のうち2名を社外監査
  役として,それぞれ選任しております。社外取締役 藤井孝行は、当社の親会社である㈱加ト吉の常務執行役員製
  造本部長及び加ト吉水産㈱の代表取締役社長を兼務しております。㈱加ト吉との資本関係につきましては、平成21
  年3月31日現在、当社株式の46.99%を同社が保有し、取引関係につきましては、当社は同社との間に商品売買及
   び原材料の安定供給を目的とした原材料仕入業務委託等の取引があります。また、加ト吉水産㈱との資本関係につ
   きましては平成21年3月31日現在㈱加ト吉の子会社である同社が、当社株式の27.97%保有しております。取引関
   係につきましては、当社は同社に対し、製品の販売を行っております。さらに、社外取締役 西川 武は、㈱加ト
   吉の執行役員新工場建設準備室長を、社外取締役 岸上 功は、同社の関連事業部課長を、社外監査役  藤村雄二
   は、同社の執行役員経理部長をそれぞれ兼務しております。また、社外監査役 村井 潤は、弁護士を兼務してお
   ります。  
     有価証券報告書提出日現在、社外取締役 藤井孝行、岸上 功ならびに社外監査役 藤村雄二、村井 潤の兼務
  の状況については、上記の内容より変更はありません。社外取締役 近藤和三は、㈱加ト吉の執行役員商品統括部
   長兼研究開発統括担当兼開発事業部長を兼務しております。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に人的
   関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。
 
(6)リスク管理体制の整備の状況
    当社は、食品メーカーとして「安全・安心」の確保を最優先事項としております。平成17年11月にISO90 
    01の認証取得をしたことを機に、品質管理の強化に取組んでおります。その他万一の事故または多大なリスク 
    が発生したときは、社長の指揮のもと会社一丸となって、これにあたることとしております。
 
(7)役員報酬の内容
 当事業年度(平成20年4月1日から平成21年3月31日まで)における役員報酬の内容は以下のとおりであります。
区分
支給人員
報酬等の額
    取締役
      2名
         26,475千円
 (うち社外取締役)
     (0)
                (-)
    監査役
      2
             11,268
 (うち社外監査役)
     (1)
              (3,450)
    合計
      4
              37,743
(注)報酬等の額には、平成20年6月30日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した役員(取締役1名、
   監査役1名)に支給した報酬等は含まれておりません。
 
  (8)責任限定契約の内容の概要
   事業年度末現在におきましては該当事項はありませんが、平成21年6月18日に、当社と社外取締役及び社外監査
  役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
   す。
   当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責
  任限度額としております。
   なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい
   て善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
 
  (9)取締役の定数
   事業年度末現在におきましては、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めておりますが、平成21年6月18日
  開催の定時株主総会におきまして、定款の一部変更について決議いただいており、有価証券報告書提出日現在、当
  社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
 
  (10)取締役の選任の決議要件
   株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
  有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
   また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
 
  (11)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
  ①自己の株式の取得
   当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基
   づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
   ②中間配当
   当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって
   中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
   ③取締役及び監査役の責任免除
   当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締
  役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について法令に定める要件
  に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することが
  できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
  て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
 
  (12)株主総会の特別決議要件
   当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使
   することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨
  定款に定めております。
 
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
14,000
②【その他重要な報酬の内容】
 該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
  該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
 該当事項はありません。




出典: ケイエス冷凍食品株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書