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セクション一覧

5 【役員の状況】

役名
職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
瀬 戸   健
昭和53年5月1日
平成14年7月
個人事業主としてパソコン教材の販売代行を行う。
(注)3
214,827
平成15年4月
当社設立
代表取締役社長就任(現任)
取締役
管理本部長
古 村 克 明
昭和33年2月8日
昭和52年4月
株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)3
66
平成13年3月
株式会社三立舎入社
平成14年4月
エムシードゥコー株式会社入社
平成15年7月
アリエル・ネットワーク株式会社入社
平成17年3月
当社監査役就任
平成18年6月
当社取締役総務部長就任(現任)
平成19年2月
当社取締役管理本部長就任(現任)
取締役
瀬 戸 早 苗
昭和50年12月14日
平成9年4月
株式会社レナウン入社
(注)3
49,233
平成10年5月
百瀬繊維株式会社入社
平成15年4月
当社設立 取締役就任
平成17年3月
当社取締役退任
平成18年2月
当社取締役就任(現任)
取締役
真 柄 一 哉
昭和34年1月8日
昭和56年9月
学習塾開業
(注)3
昭和61年4月
株式会社東急ハンズ入社
平成元年4月
日本生活協同組合連合会入社
平成7年9月
真柄商品研究所開業
平成13年3月
株式会社真柄商品研究所設立
代表取締役(現任)
平成20年6月
当社社外取締役就任(現任)
取締役
村 上 和 哉
昭和33年12月8日
昭和57年4月
株式会社丸井入社
(注)3
昭和57年12月
レンタルレコード業開業
昭和60年12月
株式会社ワイ・ヒガ・コーポレーション入社
昭和61年5月
有限会社ボーイズ・ピザ設立
昭和62年1月
株式会社ヘラルド・コミュニケーションズ入社
平成4年1月
株式会社レイラ・インターナショナル設立
平成8年1月
株式会社第一プロジェクト入社
平成13年6月
三井物産株式会社入社
平成15年6月
株式会社デジタルガレージ入社
平成16年1月
株式会社イーコンテクスト転籍
平成19年3月
株式会社アクラス・インタラクティブ設立 代表取締役(現任)
平成20年6月
当社社外取締役就任(現任)
監査役
常勤
岩 崎 榮
昭和9年11月28日
昭和34年4月
富士電機製造株式会社入社
(注)4
昭和38年3月
モービル石油株式会社(現 エクソンモービル株式会社)入社
昭和42年4月
極東石油工業株式会社転籍
昭和61年8月
アーサーヤング会計事務所(現 あずさ監査法人)入所
平成3年6月
太田昭和監査法人(現 新日本監査法人)入所
平成9年2月
日本アーンスト&ヤングコンサルティング株式会社(現 ザカティーコンサルティング株式会社)転籍
平成19年3月
アリアンツサービス株式会社(現 アリアンツ生命保険株式会社)顧問
平成20年3月
アリアンツサービス株式会社(現 アリアンツ生命保険株式会社)退社
平成20年6月
当社常勤監査役就任(現任)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
(株)
監査役
白 崎 弘 隆
昭和32年5月8日
昭和55年4月
帝人株式会社入社
(注)5
100
昭和57年10月
白崎テープ株式会社(現 株式会社白崎ホールディングス)入社
平成元年8月
白崎テープ株式会社(現 株式会社白崎ホールディングス) 代表取締役社長就任
平成9年9月
シラサキベトナムコーポレーション代表取締役会長就任(現任)
平成17年1月
株式会社白崎インターナショナル代表取締役社長就任(現任)
平成17年2月
株式会社白崎グリーンナップ代表取締役会長就任(現任)
平成17年2月
株式会社白崎コーポレーション代表取締役社長就任
平成18年2月
当社取締役就任
平成18年4月
株式会社白崎ホールディングス代表取締役会長就任(現任)
平成19年6月
当社監査役就任(現任)
264,226

                    

(注) 1 取締役 瀬戸 早苗は、代表取締役 瀬戸 健の配偶者であります。

2 岩崎榮氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況】

       

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行なえる体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により内部統制を働かせております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

a 委員会設置会社であるか、または監査役制度採用会社であるかの別

当社は監査役制度を採用しております。

b 業務執行および監視の仕組み

当社は、株主利益の観点からコーポレート・ガバナンスの経営管理体制として、業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役が経営者たる代表取締役ならびに取締役を監視・監督するシステムをとっております。すなわち、株主総会が取締役ならびに監査役を選任、選任された取締役によって構成される取締役会が代表取締役を選任、各取締役の職務執行状況につき互いに監督し、監査役は取締役および代表取締役の職務執行を監査しております。

c 取締役会

取締役会は5名の取締役で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

d 代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

e 監査役

当社は、監査役2名のうち、社外監査役として1名を選任しております。このうち1名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。また、監査役2名は独立機関としての立場から、経営全般に対するより適正な監視を行うため、定期的に打合せを行い密接に連携しております。

f 内部監査の仕組み

内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室(2名)により行われます。

また、内部監査責任者は監査法人等と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。

g コンプライアンス体制

当社グループでは、特に健康関連事業における健康食品市場を取り巻く関係諸法令のチェック体制に関し、法務担当者などを置く体制を取り、必要のある都度当局または弁護士への確認などを行なっております。

 

<コーポレート・ガバナンス体制>


 

h 定款に定めた規定

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。
・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行なう旨を定めております。
・当社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・当社は、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の監査役の責任につき、その監査役が職務を行なうにつき、善意にしてかつ重大な過失がない場合には、法令の定める範囲内でこれを免除することができる。
2.当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする旨を定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・当社は、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をいう。)を行なうことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

 

② コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社は、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会を毎月の定例開催のほか必要に応じ随時開催し、取締役会規程等に則り、厳正な運営をしており、十分に議論を尽くした上で業務の執行を決定しております。

また、監査役については、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会への出席、監査役監査の実施のほか、2名の監査役による打合せを毎月行っております。また、迅速、公正及び正確な企業情報の開示を遂行するために、適時開示及び制度開示に関する業務プロセスの見直しを実施し、社内におけるチェック体制をより強化した開示体制の整備に努めております。

 

(3) 会計監査の状況

当社は、あずさ監査法人に会計監査を委嘱しておりましたが,期中において東邦監査法人に変更しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

 

① 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 : 公認会計士  三 宅 啓 之

              公認会計士  矢 崎 英 城

 

② 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 4名、会計士補 4名

なお、業務を執行した公認会計士は、平成20年3月期より監査業務を執行しております。

 

(4) 社外取締役及び社外監査役との関係及び責任限定契約の内容

社外監査役竹腰倫仁、社外取締役白崎弘隆と当社との間には人的関係、取引関係及び資本的関係はありません。

その他の利害関係として、監査役は以下の新株予約権を保有しております。

監査役 白崎弘隆  50株

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

(5) 役員報酬の内容

当事業年度(自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

 

取締役に支払った報酬
83,104千円
監査役に支払った報酬
4,800千円
    計
87,904千円

 

(6) 監査報酬の内容

当事業年度(自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日)において当社が監査法人と締結した公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は以下のとおりであります。

あずさ監査法人
44,600千円
東邦監査法人
18,000千円
    計
62,600千円

 

(7) 監査報酬以外の報酬

当事業年度(自 平成18年4月1日 至 平成19年3月31日)において、当社があずさ監査法人と締結した公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬以外の報酬はございません。また、東邦監査法人に対する監査報酬以外の報酬もございません。

 

(8) 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

(9) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 





出典: RIZAPグループ株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書