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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
瀬 戸  健
昭和53年5月1日生
平成14年7月
個人事業主としてパソコン教材の販売代行を行う。
(注)3
16,900,686
平成15年4月
当社設立
代表取締役社長 (現任)
平成19年3月
株式会社ジャパンギャルズ取締役(現任)
平成19年7月
株式会社弘乳舎取締役
平成19年9月
当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役
平成23年12月
平成24年2月
 
平成24年3月
平成24年3月
平成24年4月
平成24年9月
平成24年9月
平成25年4月
 
株式会社アスティ取締役
グローバルメディカル研究所株式会社代表取締役(現任)
エムシーツー株式会社取締役(現任)
ITグループ株式会社取締役(現任)
株式会社エンジェリーベ取締役
同社代表取締役(現任)
株式会社アスティ代表取締役(現任)
株式会社JG Beauty代表取締役(現任)
取締役
森  正 人
昭和29年11月18日生
昭和54年4月
住友化学工業株式会社入社
(注)3
81,511
昭和57年4月
株式会社マックス入社
平成5年10月
同社取締役
平成14年7月
株式会社富士薬品入社
平成16年1月
カルフール・ジャパン株式会社入社
平成17年1月
株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー入社
平成17年3月
同社代表取締役
平成20年8月
当社事業推進部長
平成21年3月
株式会社弘乳舎監査役
平成21年6月
当社取締役(現任)
平成21年6月
旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成21年9月
 
平成23年12月
株式会社ジャパンギャルズ取締役(現任)
ミウ・コスメティックス株式会社代表取締役(現任)
取締役
加 藤 健 生
昭和38年11月26日生
昭和62年4月
株式会社リクルート入社
(注)3
34,180
平成7年7月
株式会社ハナマサ入社
平成15年2月
株式会社エスネットワークス入社
平成18年7月
同社監査役
平成20年4月
株式会社フラグシップ取締役
平成20年12月
当社取締役(現任)
平成21年4月
株式会社フラグシップAM取締役
平成23年5月
平成23年12月
平成24年2月
 
株式会社弘乳舎取締役(現任)
株式会社アスティ取締役(現任)
ミウ・コスメティックス株式会社取締役(現任)
取締役
香 西 哲 雄
昭和38年12月13日生
平成元年5月
株式会社エスポ入社
(注)3
32,645
平成7年11月
株式会社富士エフ・ピー入社
平成12年4月
ザクソン株式会社入社
平成13年6月
同社取締役
平成16年10月
株式会社ジャパンギャルズ代表取締役
平成20年7月
当社経営企画部長
平成20年10月
株式会社弘乳舎取締役
平成21年6月
当社取締役(現任)
平成21年6月
 
平成24年3月
 
平成24年3月
平成24年4月
旧健康コーポレーション株式会社取締役
エムシーツー株式会社取締役(現任)
ITグループ株式会社取締役(現任)
株式会社エンジェリーベ取締役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
(株)
取締役
瀬 戸 早 苗
昭和50年12月14日生
平成9年4月
株式会社レナウン入社
(注)3
1,452,138
平成10年5月
百瀬繊維株式会社入社
平成15年4月
当社設立 取締役
平成17年3月
当社取締役退任
平成18年2月
当社取締役 (現任)
平成19年3月
株式会社ジャパンギャルズ取締役(現任)
平成19年9月
当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、取締役
平成19年9月
平成24年2月
 
株式会社弘乳舎取締役
ミウ・コスメティックス株式会社取締役(現任)
取締役
松 村  元
昭和28年1月15日生
昭和59年6月
有限会社ジェイピーエス設立 取締役(現任)
(注)3
232,531
平成4年11月
株式会社ジャパンギャルズ設立 取締役
平成18年5月
同社取締役退任
平成21年6月
同社取締役(現任)
平成22年6月
当社取締役(現任)
取締役
新  将 命
昭和11年9月13日生
昭和34年4月
シェル石油株式会社(現昭和シェル石油株式会社)入社
(注)3
45,934
昭和44年4月
日本コカ・コーラ株式会社入社
昭和53年4月
ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
昭和57年3月
同社取締役社長
平成2年5月
株式会社国際ビジネスブレイン設立
代表取締役(現任)
平成4年4月
日本サラ・リー株式会社 代表取締役社長
平成6年1月
サラ・リーコーポレーション(米国総本社)副社長
平成7年9月
日本フィリップス株式会社(現フィ
リップスエレクトロニクスジャパン
株式会社)代表取締役副社長
平成11年4月
株式会社日本ホールマーク代表取締役社長
平成12年4月
株式会社グローバル・リンケージ取締役(現任)
平成15年4月
住友商事株式会社アドバイザリーボ
ードメンバー
平成15年4月
株式会社イースクエア取締役(現任)
平成21年4月
株式会社セルム顧問(現任)
平成22年8月
旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成23年6月
当社取締役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴及び他の会社の代表状況
任期
所有株式数
(株)
監査役
大 谷 章 二
昭和24年1月1日生
昭和46年4月
イトキン株式会社入社
(注)4
2,612
平成5年4月
ムーンバット株式会社入社
平成9年11月
アールビバン株式会社入社
平成13年6月
同社取締役
平成16年6月
株式会社イーピクチャーズ取締役
平成18年3月
ジュネックス株式会社監査役
平成19年2月
株式会社e・ジュネックス監査役
平成20年6月
アールビバン株式会社監査役
平成21年6月
当社監査役(現任)
平成22年2月
旧健康コーポレーション株式会社監査役
平成22年2月
 
平成23年12月
平成24年3月
 
平成24年3月
平成24年4月
 
平成24年12月
 
平成25年4月
株式会社ジャパンギャルズ監査役(現任)
株式会社アスティ監査役(現任)
エムシーツー株式会社監査役(現任)
ITグループ株式会社監査役(現任)
株式会社エンジェリーベ監査役(現任)
グローバルメディカル研究所株式会社監査役(現任)
株式会社JG Beauty監査役(現任)
監査役
小 柏 晋 一
昭和29年7月26日生
昭和52年4月
本州製紙株式会社(現王子製紙株式会社)入社
(注)4
平成9年4月
司法書士小柏事務所(現小柏司法書士事務所)開業 所長(現任)
平成22年6月
当社監査役(現任)
監査役
近 田 直 裕
昭和44年12月19日生
平成7年4月
公認会計士登録
(注)4
1,465
平成16年7月
中央青山監査法人社員
平成18年8月
近田公認会計士事務所開業 所長(現任)
平成21年6月
興亜監査法人代表社員(現任)
平成23年6月
平成23年12月
 
当社監査役(現任)
ミウ・コスメティックス株式会社監査役(現任)
18,783,702

 

 

(注) 1  取締役 瀬戸 早苗は、代表取締役 瀬戸 健の配偶者であります。

2  監査役 大谷章二、小柏晋一及び近田直裕は社外監査役であります。

3  取締役の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、監査役 大谷章二、小柏晋一が平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、近田直裕が平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在(平成25年6月24日)の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、平成25年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査によりそれぞれ監視しております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

 

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
ⅰ)会社の機関の基本説明

a 取締役会

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在7名の取締役で構成されております。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

b 代表取締役社長

 取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

c 監査役及び監査役会

 当社の監査役は、有価証券報告書提出日現在3名の社外監査役で構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、監査役は独立機関としての立場から、経営全般に対するより適正な監視を行うため、定期的に監査役会を開催し密接に連携しながら監査役会による適正な監視を行っております。

d 会計監査人

 当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

 

e 内部監査室

 当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

 

ⅱ)当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 


 
ⅲ)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

 

ⅳ)内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者1名で構成されております。内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。また、監査役会及び会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

 

 

ⅴ)会計監査の状況

当社は、東邦監査法人に会計監査を委嘱しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

Ⅰ 業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員 業務執行社員 : 公認会計士  矢 崎 英 城

               公認会計士  神 戸 宏 明

Ⅱ 監査業務にかかる補助者の構成

  公認会計士 5名、その他(会計士補、公認会計士試験合格者) 1名

  なお、業務を執行した公認会計士は、平成20年4月より監査業務を執行しております。

 

③リスク管理体制の整備の状況

組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行い、各部門に付随するリスク管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のもと、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えております。

 

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定めております。

・当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任について、その取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めています。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。)旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

・当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、その監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。)旨を定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

・当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をいう。)を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 社外監査役との関係及び責任限定契約の内容等

Ⅰ 社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

①当社及び当社グループの出身者でないこと

②当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと 

③当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと 

④当社の大株主又はその業務執行者でないこと

⑤専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

 

Ⅱ 社外監査役との関係 

 社外監査役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待し選任しております。また、監査役大谷章二は、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社アスティ、エムシーツー株式会社、ITグループ株式会社、グローバルメディカル研究所株式会社及び株式会社エンジェリーベの社外監査役を兼務しております。株式会社ジャパンギャルズ、株式会社アスティ、エムシーツー株式会社、グローバルメディカル研究所株式会社及び株式会社エンジェリーベは当社が株式の50.01%を保有する子会社であり、ITグループ株式会社はエムシーツー株式会社が株式の100%を保有する子会社であります。同氏は株式会社イーピクチャーズ取締役、ジュネックス株式会社監査役、株式会社e・ジュネックス監査役、アールビバン株式会社監査役を務めておりましたが、当社と当該会社との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は平成21年6月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって4年となりました。

 社外監査役 小柏晋一は、長年に亘り事業会社で勤務し、その後司法書士事務所を開業し、法律に精通し、多くの所員を抱える経営者としての経験を生かした、監査、助言を期待し選任しております。監査役小柏晋一は、小柏司法書士事務所所長でありますが、当社と当該他の事務所との関係で記載すべき当該事項はありません。なお、同氏は平成22年6月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって3年となりました。

 

 社外監査役 近田直裕は、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。また、監査役近田直裕は、ミウ・コスメティックス株式会社の社外監査役を兼務しております。ミウ・コスメティックス株式会社は当社が株式の100%を保有する子会社であります。同氏は近田公認会計士事務所所長であり、興亜監査法人の代表社員でありますが、当社と当該他の事務所との関係で記載すべき当該事項はありません。なお、同氏は平成23年6月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって2年となりました。

 

Ⅲ 社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 社外監査役大谷章二は、当社普通株式を2,612株、社外監査役近田直裕は、当社普通株式を1,465株保有しております。

 上記以外に、社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

Ⅳ 社外監査役による監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

 社外監査役は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

 また、社外監査役と内部監査室、会計監査人、又は経理部門との相互連携について、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
 社外監査役の主な活動状況については以下のとおりであります。

区 分
氏 名
主な活動状況
社外監査役
大 谷 章 二
第10期中に開催された取締役会22回、監査役会13回全てに出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役
小 柏 晋 一
第10期中に開催された取締役会21回、監査役会13回に出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役
近 田 直 裕
第10期中に開催された取締役会21回、監査役会13回に出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。

 

 

Ⅴ 社外監査役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

当社は社外取締役がおりませんが、当社は経営意思決定機関である取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名で構成される監査役会による監視が実施されていることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制を整えております。

 

⑥ 役員報酬の内容

当連結会計年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
125,118
125,118
監査役
(社外監査役を除く。)
社外役員
9,600
9,600

(注) 1  平成17年6月29日の定時株主総会の決議による取締役報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与は除く)は年額3億円以内、監査役報酬は年額3,000万円以内であります。

2  報酬は基本報酬のみであります。

3  当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

4  当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

5  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下の通りであります。

Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数            1銘柄

貸借対照表計上額の合計額  18,126千円

 

Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

(前連結会計年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
株式会社創健社
171,000
17,784
企業間取引の強化

 

(当連結会計年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
株式会社創健社
171,000
 18,126
企業間取引の強化

 

Ⅲ 保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
26,000
27,500
連結子会社
26,000
27,500

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。





出典: RIZAPグループ株式会社、2013-03-31 期 有価証券報告書