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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

237,000,000

237,000,000

  (注)  平成24年6月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より183,000,000株増加し、420,000,000株となっております。

②発行済株式

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

86,505,413

105,728,413

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数1,000株

86,505,413

105,728,413

 (注)  提出日現在の発行数には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①平成17年6月29日定時株主総会決議によるもの
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,138

1,138

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,138,000

1,138,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)

228

224

新株予約権の行使期間

平成17年7月5日〜

平成27年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   228

資本組入額  114

発行価格   224

資本組入額  112

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が認める正当な事由がある場合は、この限りでない。また、「新株予約権付与契約書」に定める一定条件(解任、懲戒解雇など)により、付与数もしくは期間などが制限され、または権利が失効することがある。
②権利行使期間満了前に新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継は認めない。
③その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議により決定する。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注) 付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げといたします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、付与日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行をする場合(新株予約権の行使及び旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の権利行使の場合を除く。)または、自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げといたします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

②平成22年5月21日取締役会決議によるもの

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

14

14

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,430,000

3,430,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1株当たり32

1株当たり31

新株予約権の行使期間

自 平成22年6月8日

至 平成24年6月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)2

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、本項②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

交付普通株式数

×

1株当たりの払込金額

 

 

 

 

既発行株式数+

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時  価

既発行株式数 +交付普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合は、次に定めるところによる。

イ.一定の定める日の時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)。

 ロ.株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合。

 ハ.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに一定の定める日の時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)または一定の定める日の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)。

③本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ.その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額

 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金に関する事項

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

   3.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定め、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、当該取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。また、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続で64円(ただし、(注)1「行使価額の調整」によって行使価額が調整された場合には、当該金額も同様に調整される)を超え、または20取引日連続で16円(ただし、(注)1「行使価額の調整」によって行使価額が調整された場合には、当該金額も同様に調整される)を下回った場合には、当社は当該20連続取引日の最終日(以下「起算日」という。)の翌取引日において本新株予約権の新株予約権者に対し事前通知を行った上で、起算日の10銀行営業日後の日に、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成21年9月30日〜平成21年12月9日(注)1 

5,769

65,265

75,000

5,562,759

75,000

3,904,147

平成21年9月30日〜平成22年3月31日(注)2 

6,795

72,060

89,460

5,652,219

89,460

3,993,607

平成22年4月1日〜平成22年4月12日(注)2

2,265

74,325

29,820

5,682,039

29,820

4,023,427

平成22年6月8日〜平成22年9月8日(注)3

8,750

83,075

140,000

5,822,039

140,000

4,163,427

平成22年7月1日〜平成22年7月12日(注)4

2,205

85,280

35,730

5,857,769

35,730

4,199,157

平成24年3月22日(注)4

1,225

86,505

19,850

5,877,619

19,850

4,219,007

  (注)1.第1回新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

 2.第1回新株予約権の行使による増加であります。

 3.第2回新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

 4.第2回新株予約権の行使による増加であります。 

 5.平成24年4月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が19,223千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ262,959千円増加しております。 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

 

3

21

52

22

7

5,804

5,909

所有株式数(単元)

6,897

3,077

4,901

5,516

331

65,741

86,463

42,413

所有株式数の割合(%)

     7.98

3.56

5.67

6.38

0.38

76.03

100.00

(注)1.自己株式15,751株は、「個人その他」に15単元及び「単元未満株式の状況」に751株を含めて記載しております。

なお、自己株式15,751株は株主名簿記載上の株式数であり、平成24年3月31日現在の実保有株式数は14,751株であります。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2—10 

6,866

7.93

東京アセット株式会社

東京都港区新橋1丁目18—11

3,014

3.48

ミズホ セキュリティーズ アジア リミテッド クライアント アカウント69250601

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部) 

12th Floor, Chater House, 8 Connaught Road, Central, Hong Kong, S.A.R., The
People's Republic of China

(東京都中央区月島4丁目16—13)

2,120

2.45

池 田  正 己

神奈川県三浦郡葉山町

1,885

2.17

清 水  啓 之

神奈川県横浜市青葉区

1,426

1.64

巻 幡   俊

広島県尾道市

1,301

1.50

サン フン カイ インベストメント サービス リミテッド

(常任代理人 藍澤證券株式会社) 

42nd Floor, The Lee Gardens

33 Hysan Avenue, Causeway Bay

Hong Kong

(東京都中央区日本橋1丁目20—3) 

1,225

1.41

澤 本  宏 美

長崎県五島市

1,010

1.16

廣田証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜1丁目1—24

920

1.06

ロングターム投資事業有限責任組合

東京都千代田区神田錦町3丁目19

800

0.92

20,567

23.77

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   14,000

単元株式数1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式 86,449,000

86,449

同上

単元未満株式

普通株式    42,413

一単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

     86,505,413

総株主の議決権

86,449

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株及び実質的に所有していない自己株式が1,000株含まれております。

2.「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個及び実質的に所有していない自己株式の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

価値開発株式会社

東京都千代田区

神田紺屋町15番地

14,000

14,000

0.02

14,000

14,000

0.02

 (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成17年6月29日定時株主総会決議に基づくもの

旧商法に基づき、新株予約権を発行する方法により、平成17年6月29日定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び当社使用人に対して付与することを平成17年6月29日の定時株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成17年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 5名 監査役 4名 使用人 30名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」①に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

②平成24年6月28日定時株主総会決議に基づくもの

当社の役員退職慰労引当金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成24年6月28日開催の当社定時株主総会において次のとおり決議しております。

決議年月日

平成24年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び監査役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり1,000株とする。なお、本議案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

各事業年度に係る当社定時株主総会の日から年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、取締役については2,200,000株(うち社外取締役200,000株)、監査役については145,000株を上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。

2.新株予約権の総数

取締役について2,200個(うち社外取締役200個)、及び監査役について145個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

3.当該事項については、取締役会において定める。 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

   該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

 

 

 

 

保有自己株式数

14,751

14,751

 

3【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を最重要課題とし、未処理損失の解消を最優先事項とし、収益構造の再構築のためのビジネスモデルの転換を図っております。その迅速化のために、復興支援従事者向け中長期滞在宿泊施設の『バリュー・ザ・ホテル』の展開を急務とし、収益改善に努めております。しかしながら次期におきましても、未処理損失の解消には至らない見通しとなっております。

このため当期及び次期の配当につきましては無配とさせて頂きます。株主の皆様には誠に遺憾なことと深くお詫び申し上げます。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年2回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第134期

第135期

第136期

第137期

第138期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

275

180

78

64

42

最低(円)

100

9

15

13

19

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

35

37

33

35

42

37

最低(円)

23

27

27

29

32

28

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

阿部 裕二

昭和30年

4月3日生

昭和53年4月

株式会社マルコー設立 入社

(注)2

3,448

平成9年11月

株式会社ウィッシュリアライズ設立 入社

平成12年7月

同社 代表取締役就任

平成19年2月

当社 入社 執行役員不動産開発本部長

平成19年4月

当社 執行役員営業本部長

平成19年6月

当社 代表取締役社長(現任)

専務取締役

管理本部長

田部井 清志

昭和22年

12月26日生

昭和45年4月

高千穂交易株式会社 入社

(注)2

30

昭和58年6月

富士通興業株式会社 入社

平成元年6月

株式会社スターリング 入社

平成4年11月

株式会社際システム 取締役

平成7年3月

株式会社オプコン 代表取締役

平成8年5月

株式会社ケイアール 代表取締役(現任)

平成13年2月

当社 入社 営業本部長

平成13年4月

当社 取締役営業本部長

平成14年6月

当社 取締役管理本部長 

平成17年11月

当社 西日本支社長 

平成19年6月

当社 専務取締役管理本部長(現任)

常務取締役

経営企画本部長

本谷 吉生

昭和39年

4月4日生

平成4年3月

株式会社修学社 入社

(注)2

平成12年6月

株式会社修学社 取締役 

平成13年8月

株式会社修学社 取締役営業本部長

平成14年6月

株式会社アクセス 監査役

平成14年10月

株式会社エスジーエヌ 取締役副社長

平成15年6月

当社 入社

平成16年3月

当社 経営企画室 室長

平成17年1月

当社 社長室 室長

平成18年6月

当社 取締役

平成19年6月

平成23年3月

当社 取締役経営企画本部長

当社 常務取締役経営企画本部長(現任) 

取締役

 財務・営業 

企画室室長

本田 一郎

昭和41年

5月13日生

平成2年4月

野村ファイナンス株式会社 入社

(注)2

平成11年7月

リーマン・ブラザーズグループ 入社 不良債権部門

シニアアセットマネージャー

平成11年10月

キャピタルサービシング債権回収株式会社 入社

シニアアセットマネージャー

平成16年3月

プリヴェ・チューリッヒ証券株式会社 入社 執行役員投資銀行本部長

平成16年6月

プリヴェ・チューリッヒアセットマネジメント株式会社 取締役不動産担当 

平成16年6月

プリヴェ・チューリッヒインベストメント株式会社 取締役企業再生担当

平成19年6月

当社 入社 執行役員営業本部長

平成20年6月

平成24年2月

当社 取締役営業本部長

当社 取締役財務・営業企画室室長(現任) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

田辺 幸雄

昭和11年

5月12日生

昭和34年7月

当社 入社

(注)3

3

昭和50年8月

当社 京都営業所長

昭和60年9月

当社 総務次長

平成7年4月

当社 総務部長

平成11年5月

当社 退社

平成13年6月

当社 常勤監査役(現任) 

監査役

 

堀田 滋朗

昭和23年

7月3日生

昭和47年4月

山一證券株式会社 入社 

(注)3

平成10年4月

メリルリンチ日本証券株式会社 入社 

平成16年6月

株式会社カリテプリ顧問 

平成17年10月

株式会社日本メディカル総研CFO  

平成19年1月

ウエルインベストメント株式会社
インベストメント・アドバイザー

平成19年6月

当社 社外監査役(現任)  

平成20年1月

アーティス株式会社 総務部長

監査役

 

髙橋 民雄

昭和20年

10月3日生

昭和52年12月

株式会社創商設立 代表取締役

(注)3

50

昭和56年8月

ジャパン・トラストシステム株式会社 設立 取締役(現任) 

昭和62年2月

アースプランニング株式会社設立  

取締役

平成8年4月

アースプランニング株式会社 代表取締役 (現任)

平成21年6月

当社 社外監査役(現任)

3,531

(注) 1. 監査役の堀田滋朗氏、及び髙橋民雄氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2. 平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3. 平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外監査役をおき、取締役会、監査役会において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努め、社会のニーズにあった健全な企業経営に取り組んでおります。

a.会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社の事業体制に相応しいコーポレートガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。

1.取締役・取締役会

当社の取締役会(平成24年3月31日現在)は、取締役5名(うち社外取締役0名)で構成されており、法令及び定款に基づき当社の業務執行の重要事項を決定すること、並びに、取締役の職務の執行を監督すること、という二つの権限を有しております。執行責任を負う「取締役」との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、このことが迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を可能としております。さらに、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門責任者から情報を収集し、速やかに取締役会に報告する体制を敷いております。

2.監査役・監査役会

当社は、法令に基づき、常勤監査役及び社外監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会(平成24年3月31日現在)は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方やその運営状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、使用人、及び会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や支社、事業所及び営業所等への往査など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録及び報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。
  なお、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。
 その契約内容の概要は次のとおりであります。 

ア.社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

イ.上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。 

3.会計監査人

 当社は、株主総会で選任された誠栄監査法人と監査契約を締結し、会計監査人(平成24年3月31日現在)としております。会計監査人は、当社が法令を遵守し、内部統制を維持確立し、会計基準に準拠して作成した財務諸表等を公正不偏の態度を保持し、職業専門家としての正当な注意を持って監査を行い、財務諸表等の適正性及び適法性について意見表明を行います。また、会計監査人は、取締役及び使用人等から取引情報の収受や支社、事業所及び営業所等への往査等を行い財務諸表等の適正性及び適法性を担保しております。
 なお、有価証券報告書提出日(平成24年6月28日)現在、会計監査人は誠栄監査法人となっております。

 また、当社と会計監査人とは、会社法427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。 

4.経営戦略会議

 当社は、代表取締役を含む取締役及び使用人等で構成された経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、取締役会より権限委譲された業務執行の意思決定を行い、代表取締役へ助言及び提言を行うことと、事業の進捗状況や問題点等を各部門の責任者から情報収集し、状況を取締役会へ報告することを行っております。また、当社を取り巻く様々なリスク情報の収集・分析・検討・対処等を行い、状況を取締役会へ報告することを行っております。

b.会社の機関と内部統制体制

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主、投資家をはじめお客様や社会からの信頼をより高め、『社会に貢献できる企業』となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、その取り組みを行っています。

当社は経営の監視を客観的に行うため、社外監査役をおき、取締役会、監査役会において監督・監査を行っています。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努め、社会のニーズにあった健全な企業経営に取り組んでいます。

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、企業として社会的責任を自覚し法令や企業倫理の遵守及び株主、従業員、取引先及び地域社会等の全てのステークホルダーとの協力関係の樹立等、よき市民としての責任を果たしながら事業活動を推進するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、役員・使用人が、内部統制システムを理解、遵守し、健全な企業活動を推進するよう教育を通じて周知徹底しております。 

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業の取締役・使用人は、法令遵守は当然のこととして、よき市民として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令等の遵守により公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和を図ってまいります。また、当社の取締役は、これらの実践のために、平成15年9月制定の企業倫理綱領に従い、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。 

当社は内部統制システムの整備を充実させるため、内部監査室を設置しており、内部規程等の整備を統括し、監査の再調整実施や、会社としてリスクの高いものに対し、監査を行い、内部統制システムに必要な改善を行っております。また、内部監査は、当社の監査方針を定める内部監査規程及び監査計画書等に従い、監査役会や会計監査人と連携を図りながら部門別に実施し、取締役業務執行に関する報告書については、代表取締役、取締役会及び監査役会へ報告し、使用人の業務執行に関するものは、代表取締役へ報告する体制を敷きます。

b.使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の事業活動に関して、統制環境から各業務の統制活動までの文書化を行っております。これら文書は、各部門において点検を行ったうえで改善を行いながら内部統制の有効性を担保し、内部統制システムの充実を図ってまいります。  

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する状況は、取締役会議事録に記録し、これを保管しております。また、代表取締役を含む取締役及び使用人により構成され、取締役会で権限委譲された業務執行に係る意思決定を行う組織として経営戦略会議を設置し、その内容を経営戦略会議議事録に記録し、併せて保管しております。これらの議事録は、監査役会が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供しております。取締役会議事録、経営戦略会議議事録及び契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する文書管理規程を制定しております。    

d.損失の危険に関する規程その他の体制

1.基本体制  

当社を取り巻く様々なリスクに関する情報を横断的・網羅的に収集・評価・対応する部署を経営戦略会議が担当し、リスク管理規程を制定しております。また、新規事業や規模の大きい取引等に関しては、個別にリスク情報を分析・検討し、結果を取締役会へ報告を行い承認を得る体制を敷きます。また、代表取締役の指示により、経営戦略会議は、リスク管理規程に基づき、リスク対策等の状況を検証し、有効性や改善点等を代表取締役、取締役会及び監査役会等に報告する体制を敷きます。

2.財務報告に対する体制

ア.情報システムに関する統制

当社は、財務諸表等に影響を与える財務情報には、情報システムの存在が不可欠であると考え、情報の発生現場にて情報処理を行い、財務諸表等に反映させる情報システムを構築しております。情報システムは、当社の業務の条件変更や内部統制に関する情報提供等の環境変化に対して、できる限り手作業によるリスクが発生しないよう、メンテナンス体制を敷きます。また、データベースや処理プログラムの天変地異による損失を防止する方策、情報管理サーバー、データベース及びプログラムを保護する方策を取る体制を敷いております。    

イ.財務報告の適正性及び適法性への統制

○ 事業目標の設定及び結果の監視   

当社は予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にレビューを行い、重大な差異については内容を調査し、適切な対策をとります。また、予算管理システムの進捗状況は、定期的に取締役会、監査役会に報告を行う体制を敷きます。

○ 会計処理方針及び手続きの確立と統制 

新しい会計基準が公表されたときには、当社の会計に対する適用の有無や影響の度合等を検討し、当社の会計方針と手続を検討し、各種会計規則の変更を行い、関係部署に周知徹底する体制を敷いております。

○ 資産の保全及び管理  

取締役会規則に定めのある重要な資産の取得、使用及び処分は、取締役会にて承認を得ております。また、現預金、たな卸資産等は、現物資産の取扱いと記帳の分離を行い、定期的に照合し資産の保全を図る体制を敷いております。  

○ ITセキュリティ 

財務情報を管理するシステムへのアクセスは、使用する従業員別にセキュリティレベルを設定し、操作できる情報のレベルを制限しております。  

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行責任を負う「取締役」との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と、進捗状況の監督に特化しております。
 また、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門の責任者から情報を収集して、速やかに取締役会へ報告する体制を敷いております。
 業務執行の効率性、有効性を確保するために以下の体制を敷いております。

1.取締役会は、業務執行取締役へ目標の明確な付与を行い、その業務管理を行います。

2.会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営戦略会議にて審議し、取締役会の承認を受けております。

3.業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施します。さらに、予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にそのレビューを行い、重大な差異が生じた場合は、その内容を調査し、取締役は適切な対策をとります。  

f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループの事業に関して責任を負う取締役を任命するとともに法令遵守体制、リスク管理体制を整備して本社管理部門がこれらを横断的に推進し、管理する体制としております。
 なお、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から要請があれば、その職務を補助する体制の早期確立を検討いたします。

h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の関与を受けない体制を敷きます。また、当該使用人の人事異動、人事考課については、監査役会の意見を尊重する体制を敷きます。 

i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を敷いております。また、取締役会、経営戦略会議にて決議された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、監査役・監査役会は、議事録の閲覧を要請することができ、取締役及び使用人は、監査役または監査役会に対し、その要請に応じて適宜報告する体制を敷きます。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役会は、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は当社の会計監査人と、当社の会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めてまいります。  

また、会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するために、会計監査人の監査計画及び監査報酬については、監査役会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬及び依頼する監査・非監査業務について監査役会の事前承認を受ける体制を敷いております。  

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況> 
 当社は反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び社員等は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領ならびに行動規範に則り役員社員等に対し、教育、研修等により関連法令や規則等の内容を周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。 

・リスク管理体制の整備の状況

a.基本体制

 当社を取り巻く様々なリスクに関する情報を横断的・網羅的に収集・評価・対応する部署を経営戦略会議が担当し、リスク管理規程を制定しております。また、新規事業や規模の大きい取引等に関しては、個別にリスク情報を分析・検討し、結果を取締役会へ報告を行い承認を得る体制を敷きます。また、代表取締役の指示により、経営戦略会議は、リスク管理規程に基づき、リスク対策等の状況を検証し、有効性や改善点等を代表取締役、取締役会及び監査役会等に報告する体制を敷きます。

b.財務報告に対する体制

1.情報システムに対する統制

当社は、財務諸表等に影響を与える財務情報には、情報システムの存在が不可欠であると考え、情報の発生現場にて情報処理を行い、財務諸表等に反映させる情報システムを構築しております。情報システムは、当社の業務の条件変更や内部統制に関する情報提供等の環境変化に対して、できる限り手作業によるリスクが発生しないよう、メンテナンス体制を敷きます。また、データベースや処理プログラムの天変地異による損失を防止する方策、情報管理サーバー、データベース及びプログラムを保護する方策を取る体制を敷いております。    

2.財務報告の適正性及び適法性への統制

ア.事業目標の設定及び結果の監視

当社は予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にレビューを行い、重大な差異については内容を調査し、適切な対策をとります。また、予算管理システムの進捗状況は、定期的に取締役会、監査役会に報告を行う体制を敷きます。

イ.会計処理方針及び手続の確立と統制

新しい会計基準が公表されたときには、当社の会計に対する適用の有無や影響の度合等を検討し、当社の会計方針と手続を検討し、各種会計規則の変更を行い、関係部署に周知徹底する体制を敷いております。

ウ.資産の保全及び管理

取締役会規則に定めのある重要な資産の取得、使用及び処分は、取締役会にて承認を得ております。また、現預金、たな卸資産等は、現物資産の取扱いと記帳の分離を行い、定期的に照合し資産の保全を図る体制を敷いております。  

エ.ITセキュリティ

財務情報を管理するシステムへのアクセスは、使用する従業員別にセキュリティレベルを設定し、操作できる情報のレベルを制限しております。 

② 内部監査・監査役監査及び会計監査の状況

 当社の監査役会は、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は当社の会計監査人と、当社の会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めてまいります。

当社は、法令に基づき、常勤監査役及び監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会(平成24年3月31日現在)は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、ガバナンスのあり方やその運営状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、使用人、及び会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や支社、事業所及び営業所等への往査など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録及び報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。

なお、常勤監査役の田辺幸雄氏は、総務部長(総務課、財務課、経理課)を永年従事し、実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田村和己氏、森本晃一氏の2名であり、誠栄監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者の人数は、平成24年3月期で3名であり、その構成は公認会計士1名、その他2名となっております。監査業務は、当社が会計基準に準拠して作成した財務諸表等の適正性・適法性について意見表明を行うとともに当社の取締役及び使用人等から取引情報の収受や支社、事業所及び営業所等への往査等を行い、財務諸表等の適正性・適法性について担保しております。

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

 当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役堀田滋朗氏及び髙橋民雄氏の兼務先の法人等と当社の間には特別な取引関係はございません。

 当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外監査役をおき、取締役会及び監査役会において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努め、社会のニーズにあった健全な企業経営に取り組んでおります。

 なお、社外監査役である堀田滋朗氏は、直接会社経営に関与した経験もあり会社財務及び法務に精通しており、会社経営を統括・監査する十分な知見を有していることから社外監査役に選任しております。

 また、社外監査役である髙橋民雄氏は、不動産会社の設立の経験もあり、現在もアースプランニング株式会社の代表取締役として直接経営にも関与しているため、経営者としての視点から監査に十分な知見を有していることから社外監査役に選任しております。

 当社は社外取締役を選任しておりません。その理由として当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特にございません。 

 また、本有価証券報告書提出日現在、上記社外監査役2名のうち、髙橋民雄氏は当社株式50千株を所有しております。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

81,600 

81,600

5

監査役

(社外監査役を除く。)

4,200

4,200

1

社外役員

7,200

7,200

2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、取締役会において決定する旨役員報酬規程に定めております。

ハ.取締役の定数 

 当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ニ.取締役の選任の決議要件 

a.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

b.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件 

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。 

⑤ 株式の保有状況 

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

17,300

17,300

48

— 

(注)

上記以外の株式

733

487

23

△56

△524

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

28,000

連結子会社

27,000

28,000

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。 





出典: 価値開発株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書