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セクション一覧

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、すべてのステークホルダーの方々に満足いただけるよう「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げております。またオープンでフェアーな企業行動を実践するため、タイム リーな情報開示に積極的に取組んでおります。

 

② コーポレート・ガバナンス体制

 当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務の執行を区分して、意思決定権限・責任の明確化を図っております。経営上の意思決定機関である取締役会は、毎月1回以上開催し、会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、取締役会の下部機構として常務会や経営会議、さらに各種委員会や機能会議等の会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会の決定した方針に基づく業務執行に対する監督に努めております。

 また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名を含み、5名体制で取締役の経営を監視・監査しております。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行および国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っております。

 さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性など監査活動を実施しており、監査の結果は、必要に応じて、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としております。

 

③ 内部統制システムの整備に関する基本方針

 当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是(豊田綱領)を経営の精神とし、「基本理念」「TB Way」「トヨタ紡織グループ行動指針」を策定しております。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善の仕組みを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでおります。

 以上の認識を基に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次の通りとしております。

a.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修等を実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。

・取締役の業務執行にあたっては、取締役会および組織を横断した機能会議等各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。これらの会議体への付議事項は社内規定に基づき、適切に付議する。

・企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会等で、適切に審議する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令ならびに社内規程に従い適切に保存および管理を行う。

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・予算制度やりんぎ制度により、組織の横断的な牽制に基づいた業務の執行を行う。

・環境、安全、品質、災害等のリスクへの対応は、各担当部署において必要に応じ規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、中期経営方針および年度会社方針から各組織にそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。

・取締役は、業務の執行権限を執行役員に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。

e.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。

・法令遵守に関する管理の仕組みを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。

・コンプライアンスに関する問題および疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口等を通じてその早期把握および解決を図る。

f.当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を明文化した「TB Way」を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。

・定期的にグループの会議等を開催し、意見交換や情報交換により連携を高め、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。

g.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。

h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役スタッフの人事については、必要に応じて監査役と協議し、その独立性を確保する。 

i.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

・取締役および使用人は、定期的および随時に監査役に業務の報告をする。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧等監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。

・監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。

 

④ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田美典および大場康史であり、あらた監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補等15名、その他4名であります。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

 当社は、社外取締役は選任しておりません。当社の社外監査役のうち、石川忠司は株式会社豊田自動織機の取締役会長であり、同社は当社と取引関係があります。また、豊田章男はトヨタ自動車株式会社の取締役副社長であり、同社は当社の主要な販売先であります。なお、濱田隆一は中部電力株式会社の顧問であります。

 

⑥ 役員報酬の内容

 当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

区 分

支給人員

支給額

摘  要

取 締 役

21名

643百万円

平成16年6月定時株主総会の決議による報酬限度額

 取締役 月額 35百万円以内

監 査 役

(うち社外監査役)

(4)

66

(13)

平成16年6月定時株主総会の決議による報酬限度額

 監査役 月額  6百万円以内

合計

(うち社外役員) 

28

(4)

709

(13)

なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の
使用人としての職務に対する報酬を含まない。

(注)1 上記には、平成20年6月20日開催の第83回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役3名および監査役2名(うち社外監査役1名)が含まれております。なお、退任した取締役のうち1名は、退任同日監査役に就任しております。

2 上記報酬等の額には、次のものが含まれております。

①ストックオプションによる報酬額

取締役

21名

96百万円

②役員退職慰労引当金の当事業年度増加額 

取締役

18名

228百万円

 

監査役

(うち社外監査役 

5名

3名

20百万円 

2百万円)

3 上記報酬等の額には、次のものが含まれておりません。

  平成20年6月20日開催の第83回定時株主総会決議により支給した退任役員に対する慰労金     

 

取締役

3名

381百万円

 

監査役

(うち社外監査役 

2名

1名

11百万円

1百万円)

  各金額には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、取締役352百  万円、監査役9百万円(うち社外監査役0百万円)が含まれております。

 

 ⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由 

a. 自己の株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 取締役および監査役の責任免除 

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

c. 剰余金の配当等

 当社は、機動的な資本政策および配当政策を実施できるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

100

7

連結子会社

6

106

7

 

②【その他重要な報酬の内容】

 当社の連結子会社であるトヨタ紡織アメリカ株式会社、トリムマスターズ株式会社、他33社は、当社の公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouse Coopersに対して、381百万円の監査証明業務に基づく報酬および242百万円の非監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社は、あらた監査法人に対し、前事業年度を対象とする内部統制のアドバイザリー・サービス等を委託しております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 





出典: トヨタ紡織株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書