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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

124,000,000

124,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成18年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成18年6月27日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

82,291,567

82,291,567

大阪証券取引所

市場第二部

福岡証券取引所

82,291,567

82,291,567

(注) 提出日現在の発行数には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

  平成16年7月29日取締役会決議により付与

株主総会の特別決議日 (平成16年6月25日)

 

事業年度末現在

(平成18年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,132(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,132,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり220(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜

平成21年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  220

資本組入額 110

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

(注)1 新株予約権の行使の条件1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

   2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価格=

調整前払込金額×

分割・併合の比率

     また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

  

 

 

 

既発行株式数

新発行株式数+1株当たり払込金額

調整後行使価額

  調整前行使価額

×

新株式発行前の時価

既存発行株式数+新規発行株式数

 

     また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

   3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

  平成17年4月13日取締役会決議により付与

株主総会の特別決議日 (平成16年6月25日)

 

事業年度末現在

(平成18年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年5月31日)

新株予約権の数(個)

68(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

68,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり208(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜

平成21年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  208

資本組入額 104

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

(注)1 新株予約権の行使の条件1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

   2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価格=

調整前払込金額×

分割・併合の比率

     また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

  

 

 

 

既発行株式数

新発行株式数+1株当たり払込金額

調整後行使価額

  調整前行使価額

×

新株式発行前の時価

既存発行株式数+新規発行株式数

 

     また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

   3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

 

 

  平成17年8月9日取締役会決議により付与

株主総会の特別決議日 (平成17年6月24日)

 

事業年度末現在

(平成18年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,142(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,142,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり404(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成19年6月25日〜

平成22年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  404

資本組入額 202

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、または取締役会において承認された場合はこの限りではない。

新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

(注)1 新株予約権の行使の条件1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

   2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価格=

調整前払込金額×

分割・併合の比率

     また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

  

 

 

 

既発行株式数

新発行株式数+1株当たり払込金額

調整後行使価額

  調整前行使価額

×

新株式発行前の時価

既存発行株式数+新規発行株式数

 

     また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

   3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

 

 

  平成17年11月15日取締役会決議により付与

株主総会の特別決議日 (平成17年6月24日)

 

事業年度末現在

(平成18年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年5月31日)

新株予約権の数(個)

24(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり183(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成19年6月25日〜

平成22年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  183

資本組入額  92

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、または取締役会において承認された場合はこの限りではない。

新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

(注)1 新株予約権の行使の条件1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

   2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価格=

調整前払込金額×

分割・併合の比率

     また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

  

 

 

 

既発行株式数

新発行株式数+1株当たり払込金額

調整後行使価額

  調整前行使価額

×

新株式発行前の時価

既存発行株式数+新規発行株式数

 

     また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

   3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

 

 

②新株予約権付社債

  平成13年改正旧商法341条ノ2の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2010年12月22日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債

 

事業年度末現在

(平成18年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年5月31日)

新株予約権の数(個)

12,106(注)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,106,537(注)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり413(注)

同左

新株予約権の行使期間

平成18年1月5日〜

平成22年12月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  413

資本組入額  207

同左

新株予約権の行使の条件

転換価額の修正     

 2007年1月6日(日本時間。以下「決定日」という。)まで(同日を含む。)の10連続取引日(終値のない日を除く。)の大阪証券取引所又は、当社普通株式が大阪証券取引所に上場していない場合には、当社普通株式が上場しているその他の日本国内の証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で、1円未満の端数を切上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日において有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2007年1月23日(日本時間)以降、決定日価額に修正される。 但し、このように修正された後の転換価額は、決定日に有効な転換価額の85%未満とはならないものとする。

同左

新株予約権付社債の残高(千円)

4,025,000

同左

(注)当初発行価額によっております。新株予約権の行使の条件により変動する可能性があります。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成16年6月1日(注)1

15,165,398

31,165,398

530,788

1,330,788

530,788

532,008

平成16年9月30日(注)2

4,300,000

35,465,398

731,000

2,061,788

726,700

1,258,708

平成17年7月11日(注)3

4,500,000

39,965,398

1,170,000

3,231,788

1,170,000

2,428,708

平成17年11月21日(注)4

39,965,398

79,930,796

3,231,788

2,428,708

平成18年1月5日〜

平成18年3月31日(注)5

2,360,771

82,291,567

487,500

3,719,288

487,500

2,916,208

(注)1 平成16年3月31日最終の株主に対して、その所有株式1株につき1株の割合で、発行価額70円(うち資本組入額35円)、平成16年5月31日を払込期日とする株主割当増資により、増加しております。

  2 平成16年9月29日を払込期日とする発行価額339円(内資本組入額170円)の第三者割当増資(主な割当先、株式会社エフ・アール・ホールディング、伊藤忠商事株式会社、イーバンク銀行株式会社)により、増加しております。

3 平成17年7月11日を払込期日とする発行価格520円(うち資本組入額260円)の第三者割当増資(主な割当先、株式会社エフ・アール・ホールディング、伊藤忠商事株式会社)により、増加しております。

  4 平成17年11月21日に、平成17年9月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。

  5 平成18年1月5日から平成18年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、増加しております。

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

22

32

25

3,010

3,098

所有株式数

(単元)

4,971

932

51,897

5,267

102

18,825

81,994

297,567

所有株式数

の割合(%)

6.06

1.14

63.29

6.43

0.12

22.96

100.00

(注) 1 自己株式119,701株は、「個人その他」に119単元、「単元未満株式の状況」に701株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれています。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社エフ・アール・ホールディング

東京都千代田区内幸町1−1−1   帝国ホテルタワー17階

44,926

54.59

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2−5−1

4,400

5.34

日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

2,820

3.42

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜2−4−6

1,694

2.05

シージーエムエルアイピービーカスタマーコラテラルアカウント

東京都品川区東品川2−3−14

1,600

1.94

BEV2号投資事業組合

東京都大田区西蒲田7−38−8

1,000

1.21

株式会社ロジコム

東京都東大和市向原1−3−21

1,000

1.21

ミズホインターナショナルオリジナルアカウント

東京都中央区日本橋兜町6−7

953

1.15

飯島 義雄

福井県福井市

800

0.97

加藤 達也

東京都港区

702

0.85

 

59,895

72.78

(注)1 株式会社エフ・アール・ホールディングは、アセット・マネジャーズ株式会社の100%子会社であります。

   2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)   2,820千株

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

119,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,000

 

8

単元未満株式

普通株式

 

297,567

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

82,291,567

総株主の議決権

81,875

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権8個)含まれています。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式701株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

アセット・インベスターズ

株式会社

名古屋市千種区

星が丘元町15番14号

119,000

119,000

0.15

119,000

119,000

0.15

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき平成16年6月25日第80回定時株主総会終結時に在任する取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年6月25日の定時株主総会において、また、平成17年6月24日第81回定時株主総会終結時に在任する取締役、監査役、顧問及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月24日の定時株主総会において、会社法第239条に基づき平成18年6月27日第82回定時株主総会終結時に在任する取締役、監査役、顧問及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年6月27日の定時株主総会において、特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

 

決議年月日

平成16年6月25日

平成17年6月24日

平成18年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(5)、監査役(2)及び従業員(5)

取締役(6)、監査役(3)、顧問及び従業員(10)

取締役、監査役、顧問及び従業員(人数については、今後開催予定の取締役会において決定)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

株式の数(株)

600,000株を上限とする (注)1

600,000株を上限とする (注)1

800,000株を上限とする (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

220円(注)2

平成16年7月29日付与

404円(注)2

平成17年8月29日付与

(注)2

208円(注)2

平成17年4月13日付与

183円(注)2

平成18年11月15日付与

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜平成21年6月24日

平成19年6月25日〜平成22年6月24日

平成20年6月28日〜平成22年6月27日

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

(注) 1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、この調整は本件新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換より完全親会社となる場合、当社は目的となる株式の数を調整する。

2 新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込価額に定める新株予約権1個当たりの目的となる普通株式数(1,000株)を乗じた金額とする。

新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の前日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の前日の終値とする。なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込み金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、かかる調整は当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。

調整後払込価額

調整前払込価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額 =

調整前払込金額×

新株式発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

     ②  新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上で

あることを要する。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

 

⑤ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4 新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

     ②  新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上で

あることを要する。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

⑤ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

      5 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当社は安定的な財務体質の確立と将来の成長に備えて内部留保を図ると同時に、業績に応じて株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

上記方針に基づき当期は1株当たり3円とし、中間配当金(50銭)と合わせて3円50銭としております。

内部留保金の使途につきましては、企業投資事業、不動産投資事業への投資等を積極的に進めていくこととしております。

今後は、引き続き現状の経営基盤を固めるとともに、経営成績及び財務状態を勘案しながら、利益成長に見合った配当を積極的に検討してまいります。

 (注)当期の中間配当に関する取締役会決議日  平成17年6月24日

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第78期

第79期

第80期

第81期

第82期

決算年月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

平成18年3月

最高(円)

80

270

706

570

577

最低(円)

35

48

90

214

180

(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成17年10月

平成17年11月

平成17年12月

平成18年1月

平成18年2月

平成18年3月

最高(円)

380

413

577

571

493

390

最低(円)

335

359

384

406

305

322

(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

社 長

若 山 健 彦

(昭和42年3月25日生)

平成元年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

平成10年6月

メリルリンチ証券会社入社

平成12年6月

イーバンク銀行株式会社代表取締役副社長

平成15年12月

アセット・マネジャーズ株式会社顧問

平成16年5月

 

平成16年6月

アセット・マネジャーズ株式会社取締役

当社代表取締役社長(現任)

取締役

 

森 下  将 典 

(昭和42年4月1日生)

平成2年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

平成10年11月

パリ国立銀行(現BNPパリバ銀行)入社

平成11年10月

ドレスナー・クライオートベンソン証券会社入社

平成12年11月

メリルリンチ証券会社入社

平成17年3月

当社入社 経営企画室長

平成17年6月

当社取締役(現任)

平成18年3月

当社取締役経営企画室長兼管理グループ長(現任)

取締役

 

佐々木博

(昭和40年12月7日生)

平成元年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

平成11年1月

株式会社日本興業銀行(現みずほ銀行)入社

平成16年10月

アセット・マネジャーズ株式会社入社

平成17年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

謝   恵  声

(昭和31年1月19日生)

昭和54年4月

日本システムリサーチ株式会社入社

昭和60年10月

株式会社ラディクス入社

平成7年3月

花地有限会社設立、代表取締役に就任(現任)

平成15年11月

平成16年6月

当社顧問

当社取締役(現任)

取締役

 

海老原   肇

(昭和17年12月7日生)

昭和41年4月

都築紡績株式会社入社

36

昭和55年4月

当社出向(熊本工場長・人事部長)

昭和59年4月

都築紡績株式会社人事部長

平成4年6月

同社取締役人事部長

平成7年6月

同社取締役高知工場長

平成10年4月

当社顧問

平成10年6月

当社取締役社長

平成16年6月

当社代表取締役会長

平成16年12月

平成16年12月

当社代表取締役会長退任

当社取締役就任(現任)

平成16年12月

株式会社アセット・オペレーターズ代表取締役社長

平成18年1月

株式会社アセット・オペレーターズ代表取締役会長

平成18年5月

株式会社アセット・オペレーターズ代表取締役会長兼社長(現任)

 

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役

 

濱 中 伸 行

(昭和23年4月10日生)

昭和48年4月

株式会社TBS興発入社

昭和52年4月

株式会社イトーヨーカ堂入社

平成5年10月

日栄鋼材株式会社入社

平成14年5月

アセット・マネジャーズ株式会社入社経理財務部長

平成16年4月

同社ディレクター コーポレートマネジメント部長兼総務室長

平成16年5月

同社取締役ディレクター コーポレートマネジメント部長兼総務室長

平成16年10月

同社取締役CFO

平成17年1月

アセット・ロジスティックス株式会社取締役(現任)

平成17年10月

アセット・マネジャーズ株式会社代表取締役副社長

平成18年1月

同社代表取締役CFO

平成18年5月

同社指名・報酬委員会運営局長(現任)

平成18年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

平 沢  潔

(昭和35年5月17日生)

昭和60年4月

株式会社東京銀行(現三菱東京UFJ銀行)入社

平成2年4月

弁護士登録長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所

平成8年8月

ロスチャイルド・ジャパン株式会社入社

平成11年11月

ACTIV Investment Partners, LTD Directors(現任)

平成15年7月

アクティブ・インベストメント・パートナーズ株式会社取締役(現任)

平成18年5月

株式会社ファイナンシア・CI代表取締役(現任)

平成18年6月

当社取締役(現任)

 

常勤監査役

 

西 村 一 彦

(昭和16年3月4日生)

昭和39年8月

伏尾観光開発株式会社入社

昭和45年10月

西日本紡績株式会社入社

昭和49年6月

同社人事課長に就任

昭和62年4月

当社人事部長に就任

平成6年6月

当社取締役

平成17年6月

当社取締役退任

平成17年6月

当社監査役(現任)

 

常勤監査役

 

加 来 洋二郎

(昭和13年2月19日生)

昭和37年4月

安宅産業株式会社(現伊藤忠商事株式会社)入社

昭和60年1月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

平成10年12月

株式会社加ト吉入社 中国総代表

平成13年2月

旧アセット・マネジャーズ株式会社(現アセット・マネジャーズ株式会社に吸収合併)監査役

平成13年9月

アセット・マネジャーズ株式会社監査役

平成18年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

佐 橋 数 哉

(昭和42年10月15日生)

平成3年4月

兼松株式会社入社

平成16年1月

アセット・マネジャーズ株式会社入社

平成16年12月

同社コーポレートマネジメント部長

平成17年6月

当社監査役(現任)

平成18年5月

アセット・マネジャーズ株式会社上席執行役兼財務企画部長(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

監査役

 

鈴 木 昌 也

(昭和32年7月18日生)

昭和55年4月

公認会計士深山小十郎事務所入所

— 

昭和60年11月

監査法人中央会計事務所

(現中央青山監査法人)

平成9年1月

公認会計士鈴木昌也事務所代表

(現任)

平成15年6月

当社監査役(現任)

36

(注)  加来洋二郎、佐橋数哉、鈴木昌也は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理の適正な態勢を構築するとともに、今後不断の見直しを実施して改善・充実を図っております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 当社は監査役会制度採用会社であり、提出日現在常勤監査役2名及び、監査役2名の計4名の監査役で構成する監査役会が、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を客観的・第三者的立場にたって監査しております。取締役会は7名の取締役で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置づけており、原則月1回の開催をしております。

 また、監査法人には期を通じてタイムリーな監査の報告を受けており、改善すべき内容に対応しております。さらに、社外有識者(弁護士、税理士)に必要なときに確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コーポレート・ガバナンス

(ⅰ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、倫理綱領、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項の決定を行うとともに取締役の職務執行を監督する。取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該基準に則って業務執行を決定する。
(ⅱ)代表取締役社長は、取締役会から委任された業務執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
(ⅲ)取締役会が取締役の職務執行の監督を行うため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告する。取締役は、ほかの取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(ⅳ) 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

②コンプライアンス

(ⅰ)取締役を含む役職員がとるべき行動の基準・規程を定めた「倫理綱領」「行動規範」を制定しております。
(ⅱ)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス推進体制を整備し、全役職員に対する研修・教育をおこない周知徹底を図っております。
(ⅲ)コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を維持しております。

③財務報告の適正性確保のための体制整備

(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築する。
(ⅱ)当社は、リスク統轄室を設置し、財務報告の適法性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

④内部監査

当社は、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適切性等につき内部監査を実施し、社長、取締役会、及び、監査役に対し、内部監査結果を報告しております。内部監査室は、内部監査指摘事項につき、是正・改善状況を社長、取締役会、及び、監査役に対し報告しております。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①情報の保存・管理

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保管・管理しております。

②情報の閲覧

取締役及び監査役はいつでも従前の情報の閲覧ができるようになっております。

③情報の開示

法令、取引所適時開示規則に従って、必要な情報開示をおこなっております。

(4) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

①リスク管理のため、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統轄し、リスク管理の基本方針の策定、推進体制その他重要事項を決定しております。

②リスク管理のための専担組織としてリスク統轄室を設置し、各部門のリスク管理体制整備を支援し、会社の部門横断的リスク管理体制を構築しております。

③各業務部門は、自部門のリスク管理体制を整備・構築しております。内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、このリスク管理体制の見直しを行っております。

④危機に対する管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基盤である取締役会を、月1回定期的に、また、必要に応じて適時に開催しております。

②取締役会は、一定の限度枠の範囲を定めた投資等につき、職務執行が適切かつ機動的に行われることを目的として社長を委員長とする投資等諮問委員会を設置し、また、コンプライアンスとリスク管理について社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

③取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程ほかの社内規程において、その責任者、業務執行手続きの詳細について定め、もって業務執行の効率性を確保しております。

(6) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①使用人は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」およびその他の社内規程に従って行動するものとしております。

②使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為、または、合理的にその懸念があると思料される行為等を知ったときは、その職務上義務がない場合でも、所定の社内窓口に通報するものとしております。内部通報制度については、通報者の保護を図り報復行為を禁じる等、この体制を維持します。

③業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的または必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告するとともに被監査部門に通知します。

(7) 当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社グループ各社は、共通の「倫理要綱」および「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

②社内規程に従い、子会社を所轄する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。管理部署を設置し、当該部署で全般的管理を行うとともに、定期的にグループ会社会議を開催しております。当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、関係会社規程により行うものとしております。

③当社の監査役は、グループ監査役会を開催いたします。

④当社の子会社の業務活動全般についても、内部監査室による内部監査の対象としております。

(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する使用人を置きます。

(9) 使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は監査役、監査役会に属する。その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

(10)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

①監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、投資等諮問委員会ほかの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

②取締役等の報告義務

(ⅰ)取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。
(ⅱ)取締役は、法令が定める事項のほか、(a)財務・業務に重大な影響をおよぼすおそれのある決定等の内容、(b)コンプライアンスの状況、(c)業績・業績見直し発表内容、等につき直ちに監査役に報告するものとしております。
(ⅲ)使用人は(a)財務・業務に重大な影響をおよぼすおそれのある事実、(b)重大なコンプライアンス違反につき、直接監査役に報告することができる。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①内部監査室と監査役の連携

内部監査室は、監査役とのあいだで内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。

②外部専門家の利用

監査役は必要と認める場合には、取締役会又は取締役の事前承認を受けることなく、当会社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用できるものとしております。

(12)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係の概要

当社では社外取締役を1名選任しております。また、監査役については、3名が社外監査役であり、当社との間には特別な利害関係はありません。

(13)役員報酬の内訳

当社の取締役に対する報酬は42,974千円、監査役に対する報酬は19,999千円となっております。なお、社外取締役に対する報酬は該当ありません。

(14)監査報酬の内訳

当社の中央青山監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に基づく業務の報酬は、11,000千円であります。

なお、この業務以外の業務に基づく報酬はありません。

(15)会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

      青山裕治(中央青山監査法人)

      田中俊之(中央青山監査法人)

   監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士 9名

      会計士補  3名

      その他   1名

     





出典: マーチャント・バンカーズ株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書