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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 (注) 平成21年6月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より600,000,000株増加し、900,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成21年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

225,150,567

225,150,567

大阪証券取引所 市場第二部、福岡証券取引所

単元株式数は1,000株であります。

225,150,567

225,150,567

 (注) 提出日現在の発行数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 当社が発行している新株予約権等は、 次の①から⑦に記載する通りであります。このうち、①から④は平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、⑤から⑦は会社法に基づき発行したストック・オプションとしての新株予約権であります。

 

① 平成16年7月29日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の特別決議日 (平成16年6月25日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

564(注)1、3、4

564 (注)1、3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,128,000

 1,128,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり220 (注)2、3

同左

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜

平成21年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  220 (注)3 

資本組入額 110

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

 新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4 従業員の退職により、2個の新株予約権が消滅しております。 

② 平成17年4月13日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の特別決議日 (平成16年6月25日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

24 (注)1、3、4

24 (注)1、3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 48,000

48,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり208(注)2、3

同左

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜

平成21年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  208 (注)3

資本組入額 104

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

 新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4 従業員の退職により、10個の新株予約権が消滅しております。

③ 平成17年8月9日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の特別決議日 (平成17年6月24日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

479 (注)1、3、4

389 (注)1、3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 958,000

 778,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり404 (注)2、3

同左

新株予約権の行使期間

平成19年6月25日〜

平成22年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  404 (注)3

資本組入額 202

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4 従業員の退職により、92個の新株予約権が消滅しております。

④ 平成17年11月15日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の特別決議日 (平成17年6月24日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

12 (注)1、3

12 (注)1、3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 24,000

 24,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり183 (注)2、3

同左

新株予約権の行使期間

平成19年6月25日〜

平成22年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  183 (注)3

資本組入額  92

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 平成18年8月8日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の特別決議日 (平成18年6月27日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

240 (注)1、3

240 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

240,000

240,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり281 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成20年6月28日〜

平成23年6月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  281

資本組入額 141

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 従業員の退職により75個、権利放棄により360個の新株予約権が消滅しております。

⑥ 平成19年7月10日取締役会決議により発行した新株予約権

取締役会の決議日 (平成19年7月10日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

110 (注)1、3

100 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

110,000

100,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり188 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成21年7月11日〜

平成24年7月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  188

資本組入額  94

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 従業員の退職により、270個の新株予約権が消滅しております。

⑦ 平成20年7月8日取締役会決議により発行した新株予約権

取締役会の決議日 (平成20年7月8日)

 

事業年度末現在

(平成21年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成21年5月31日)

新株予約権の数(個)

325 (注)1、3

315 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

325,000

315,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり49 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成22年7月9日〜

平成25年7月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   49

資本組入額  25

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 その他条件は、総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 従業員の退職により、115個の新株予約権が消滅しております。

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成16年6月1日(注)1

15,165,398

31,165,398

530,788

1,330,788

530,788

532,008

平成16年9月30日(注)2

4,300,000

35,465,398

731,000

2,061,788

726,700

1,258,708

平成17年7月11日(注)3

4,500,000

39,965,398

1,170,000

3,231,788

1,170,000

2,428,708

平成17年11月21日(注)4

39,965,398

79,930,796

3,231,788

2,428,708

平成18年1月5日〜

平成18年3月31日(注)5

2,360,771

82,291,567

487,500

3,719,288

487,500

2,916,208

平成21年1月15日(注)6

142,859,000

225,150,567

571,436

4,290,724

428,577

3,344,785

 (注)1 平成16年5月31日を払込期日とする発行価額70円(うち資本組入額35円)の株主割当増資(平成16年3月31日時点の株主の所有株式1株につき1株の割当)により、増加しております。

2 平成16年9月29日を払込期日とする発行価額339円(内資本組入額170円)の第三者割当増資(主な割当先、株式会社エフ・アール・ホールディング、伊藤忠商事株式会社、イーバンク銀行株式会社)により、増加しております。

3 平成17年7月11日を払込期日とする発行価格520円(うち資本組入額260円)の第三者割当増資(主な割当先、株式会社エフ・アール・ホールディング、伊藤忠商事株式会社)により、増加しております。

4 平成17年11月21日に、平成17年9月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式を1株につき2株の割合で株式分割を行いました。

5 平成18年1月5日から平成18年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、増加しております。

6 平成21年1月15日を払込期日とする発行価格7円(うち資本組入額4円)の第三者割当増資(主な割当先、トータルネットワークホールディングス、古川令治)により、増加しております。 

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

17

29

8

2

3,334

3,393

所有株式数(単元)

1,101

500

48,363

77,027

3

97,874

224,868

282,567

所有株式数の割合(%)

0.5

0.2

21.5

34.2

43.5

100.00

 (注)1 自己株式152,345株は、「個人その他」に152単元、「単元未満株式の状況」に345株含まれています。

2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれています。

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

トータルネットワークホールディングスリミテッド

常任代理人 JCW株式会社 (注)1

東京都千代田区東神田二丁目9−8

71,429

31.72

古 川  令 治(注)1

東京都千代田区

57,143

25.38

株式会社エフ・アール・ホールディング(注)1、2

東京都千代田区内幸町一丁目1−1

33,526

14.89

若 山  健 彦

東京都大田区

8,592

3.82

伊藤忠商事株式会社

東京都東京都港区北青山二丁目5—1

8,100

3.60

JCW株式会社

東京都新宿区大久保二丁目7—1

大久保フジビル405

5,715

2.54

モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルピーエルシー

東京都渋谷区恵比寿四丁目20—3

恵比寿ガーデンプレイスタワー

5,465

2.43

小野田  寿 光

京都府向日市

1,132

0.50

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜二丁目4—6

1,065

0.47

BEV2号投資事業組合

東京都中央区築地二丁目14—8

東銀座プラザビル8F

1,000

0.44

 

193,166

85.79

 (注)1 前事業年度末現在主要株主でなかったトータルネットワークホールディングスリミテッド(常任代理人JCW株式会社)及び古川令治は、平成21年1月15日付払込完了の当社第三者割当増資の割当を受けたことにより、当事業年度末では主要株主になりました。

2 前事業年度末当社親会社であった株式会社エフ・アール・ホールディング、並びにその親会社であったアセット・マネジャーズ株式会社(東京都千代田区)及びアセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社(大証ヘラクレス)の3社は、平成21年1月15日付払込完了の当社第三者割当増資に伴う持分の変動により、当社親会社に該当しないこととなりました。また、当該3社は当事業年度末現在、引き続き当社の主要株主であります。なお、平成21年6月1日付で、アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社が存続会社となり、アセット・マネジャーズ株式会社及び株式会社エフ・アール・ホールディンを吸収合併しております。 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

152,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

224,716,000

224,716

単元未満株式

普通株式

282,567

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

225,150,567

総株主の議決権

224,716

 (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が株(議決権5個)含まれています。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式345株が含まれています。

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

アセット・インベスターズ株式会社

 

 

東京都千代田区内幸町一丁目1番1号

 

152,000

 

 

 

 

152,000

 

 

0.07

 

152,000

152,000

0.07

(8)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年6月25日及び平成17年6月24日の定時株主総会において決議されたもの、会社法に基づき取締役、監査役、顧問及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年6月27日の定時株主総会において決議されたもの、会社法に基づき従業員に対して新株予約権を発行することを平成19年7月10日及び平成20年7月8日に決議されたもの、並びに会社法に基づき取締役、監査役、顧問及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成21年6月24日の取締役会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次の通りであります。

決議年月日

平成16年6月25日

平成17年6月24日

平成18年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(4)、監査役(2)

及び従業員(5)

取締役(6)、監査役(3)

顧問(5)及び従業員(5)

取締役(3)、監査役(3)

及び従業員(6)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

株式の数(株)

600,000株を上限とする

(注)1

600,000株を上限とする

(注)1

800,000株を上限とする

(注)1

440,000株を上限とする

(注)1

440,000株を上限とする

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

220円

(注)2

平成16年7月29日

付与

404円 (注)2

平成17年8月9日

付与

281円(注)2 

平成18年8月8日

付与

208円

(注)2

平成17年4月13日

付与

183円 (注)2

平成17年11月15日

付与

新株予約権の行使期間

平成18年6月25日〜

平成21年6月24日

平成19年6月25日〜

平成22年6月24日

平成20年6月28日

平成23年6月27日

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

決議年月日

平成19年7月10日

平成20年7月8日

平成21年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員(17)

従業員(22)

取締役(3)、監査役(4)

顧問(12)及び従業員(13)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

株式の数(株)

800,000株を上限とする

(注)1

440,000株を上限とする

(注)1

760,000株を上限とする

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

188円

(注)2

平成18年8月8日

付与

49円

(注)2

平成20年7月24

付与

未定

(注)2

平成21年7月9

付与(予定)

新株予約権の行使期間

平成21年7月11日〜

平成24年7月10日

平成22年7月9日〜

平成25年7月8日

平成23年6月25日〜

平成26年6月24日

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、この調整は本件新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、又は当社が他社と株式交換より完全親会社となる場合、当社は目的となる株式の数を調整する。

2 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。

   ただし、その価額が新株予約権発行日の前日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。)を下回る場合は、新株予約権発行日の前日の終値とする。なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込み金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、かかる調整は当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。

調整後払込金額

調整前払込価額

×

分割・併合の比率

 また、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

 新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

 また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 新株予約権の権利確定条件等

①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権の前日の証券取引所における当社普通株式取引の終値が1株当たり払込金額の1.5倍以上であることを要する。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

④新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

⑤その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4 新株予約権の権利確定条件等

①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5 平成17年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成17年11月21日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

 12,745

307

当期間における取得自己株式

  338

  5

 (注) 当期間における取得自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買い増し請求による減少)

703

112

保有自己株式数

152,345

152,683

 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

3【配当政策】

 当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針であります。

 当期(平成21年3月期)につきましては、大幅な当期純損失を計上することとなっため、誠に遺憾ではありますが、中間配当、期末配当とも無配とさせていただきます。

 次期(平成22年3月期)につきましても無配とさせていただく予定でありますが、今後、経営成績及び財政状態を勘案し、利益水準に見合った配当を早期に再開したいと考えております。

  

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第81期

第82期

第83期

第84期

第85期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

570

577

435

211

69

最低(円)

214

180

207

65

4

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

平成20年11月

平成20年12月

平成21年1月

平成21年2月

平成21年3月

最高(円)

18

11

33

19

14

19

最低(円)

8

5

4

9

6

6

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

 社長

森 下 将 典

(昭和42年4月1日生)

平成2年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

(注)3

30

平成12年11月

メリルリンチ日本証券株式会社入社

平成17年3月

当社入社 経営企画室長

平成17年6月

当社取締役経営企画室長

平成18年6月

当社代表取締役COO

平成19年6月

当社代表取締役CFO

平成19年11月

当社代表取締役CPO

平成21年1月

当社代表取締役社長兼CEO

平成21年6月

当社代表取締役社長兼COO(現任)

取締役

会長

古 川 令 治

(昭和29年1月7日生)

昭和51年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

(注)3

57,143

平成8年7月

株式会社加ト吉出向 業務企画国際部長

平成9年2月

同 取締役

平成11年8月

コーリヤーズエフエム株式会社 取締役

平成12年4月

アセット・マネジャーズ株式会社(現アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社) 代表取締役社長

平成17年10月

同 代表取締役会長

平成20年5月

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社 取締役退任

平成21年1月

当社顧問

平成21年2月

当社執行役員SCO

平成21年6月

当社取締役会長(現任)

取締役

 

スー・コリン

(昭和33年2月4日生)

昭和58年4月

W I Carr Ltd.入社

(注)3

平成元年2月

SG Warburg Ltd.入社

平成6年1月

Schroder Securities Asia Ltd. ディレクター

平成10年7月

Kim Eng Securities ディレクター

平成18年4月

China Merchants Securities Ltd. アソシエイトディレクター

平成20年1月

CCB International Securities Ltd. ディレクター

平成21年2月

当社顧問

平成21年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

浦 勇 和 也

(昭和32年11月28日生)

昭和56年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入社

(注)3

10

平成5年6月

スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)

在日本部法人金融本部長

平成9年6月

メリルリンチ日本証券株式会社 審査部長/中部関西法人統括部長

平成17年2月

三洋電機株式会社入社 ファイナンシャルエボリューションプラン推進本部長

平成19年6月

当社取締役副社長

平成19年11月

当社取締役副社長兼CFO

平成21年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

杉 浦 康 夫

(昭和22年4月3日生)

昭和46年3月

株式会社帝国ホテル入社

(注)3

昭和56年11月

株式会社ホテル日航大阪入社

平成11年6月

同 取締役

平成16年4月

ホテル日航茨木大阪出向 総支配人

平成19年1月

株式会社アセット・オペレーターズ 常務取締役

平成19年4月

同 代表取締役社長(現任)

平成21年6月

当社取締役(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

佐 橋 数 哉

(昭和42年10月15日生)

平成3年4月

兼松株式会社入社

(注)3

平成16年1月

アセット・マネジャーズ株式会社(現アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社)入社

平成16年12月

同 コーポレートマネジメント部長

平成17年6月

当社監査役

平成17年6月

アセット・マネジャーズ株式会社 財務企画部長

平成18年5月

同 上席執行役兼財務企画部長

平成20年3月

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社 代表執行役CFO

平成20年6月

当社取締役(現任)

平成20年10月

アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社 代表執行役最高財務責任者

平成21年5月

同 取締役兼執行役副社長(現任)

常勤監査役

 

加 來 洋二郎

(昭和13年2月19日生)

昭和37年4月

安宅産業株式会社(現伊藤忠商事株式会社)入社

(注)4

30

昭和60年1月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

平成10年12月

株式会社加ト吉 中国総代表

平成13年2月

アセット・マネジャーズ株式会社(現アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社) 監査役

平成13年9月

同 監査役

平成18年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

鈴 木 昌 也

(昭和32年7月18日生)

昭和55年4月

公認会計士深山小十郎事務所入所

(注)4

昭和60年11月

監査法人中央会計事務所

(現新日本有限責任監査法人)

平成9年1月

公認会計士鈴木昌也事務所代表(現任)

平成15年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

藤 野 文 晤

(昭和12年1月20日生)

昭和34年3月

安宅産業株式会社(現伊藤忠商事株式会社)入社

(注)4

昭和56年10月

伊藤忠商事株式会社 中国室長

昭和63年8月

同 北京事務所長

平成3年7月

同 審議役 中国総代表

平成5年9月

伊藤忠中国集団有限公司 董事長

平成7年6月

伊藤忠商事株式会社 常務取締役

平成10年6月

同 顧問 伊藤忠中国研究所長

平成15年7月

藤野中国研究所代表(現任)

平成16年1月

伊藤忠商事株式会社理事(現任)

平成16年10月

財団法人富山県新世紀産業機構

環日本海経済交流センター長(現任)

平成20年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

アレン・チャン

(昭和39年2月19日生)

昭和62年9月

Coopers & Lybrand入社 公認会計士(香港)

(注)4

平成4年1月

Chan Chee Cheng & Co. パートナーズ(現任)

平成21年1

当社顧問

平成21年6月

当社監査役(現任)

57,213

 (注)1 取締役佐橋数哉は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役鈴木昌也、藤野文晤、アレン・チャンは、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

加 來 洋二郎   平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時

鈴 木 昌 也   平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時

藤 野 文 晤   平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時

アレン・チャン   平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

伊 藤 孝 雄

(昭和12年8月5日生)

昭和36年9月

建設省(旧)

(注)

昭和39年4月

会計検査院

昭和42年10月

司法試験合格

昭和45年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

昭和59年6月

伊藤法律事務所開設(現任)

平成20年6月

当社監査役(現任)

岩 隈 春 生

(昭和19年1月15日生)

昭和43年4月

エッソ石油株式会社入社

(注)

平成7年6月

同 コントロラー本部経理部長

平成8年10月

同 賃金人事計画部長

平成11年8月

ピーエスアイネット・アジアパシフィック株式会社 オペレーションズ・コントローラー

平成14年4月

川崎陸送株式会社 理事 財務部長

平成17年7月

同 執行役員 経営企画室長

平成18年7月

当社入社 内部監査室長(現任)

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、会社業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理の適正な態勢を構築するとともに、今後不断の見直しを実施して改善・充実を図っております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 当社は監査役会制度採用会社であり、提出日現在常勤監査役1名及び、監査役3名の計4名の監査役で構成する監査役会が、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を客観的・第三者的立場にたって監査しております。取締役会は6名の取締役で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として位置づけており、原則月1回の開催をしております。

 また、監査法人には期を通じてタイムリーな監査の報告を受けており、改善すべき内容に対応しております。さらに、社外有識者(弁護士、税理士)に必要なときに確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① コーポレート・ガバナンス

(ⅰ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督いたします。取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該基準に則って業務執行を決定するものとしております。

(ⅱ)代表取締役社長は、取締役会から委任された業務執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行するものとしております。

(ⅲ)取締役会が取締役の職務執行の監督を行うため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告いたします。取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督するものとしております。

(ⅳ)取締役の職務執行状況は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとしております。

② コンプライアンス

(ⅰ)取締役を含む役職員がとるべき行動の規準・規範を定めた「企業倫理綱領」「行動規範」を制定しております。

(ⅱ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。

(ⅲ)コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を維持しております。

③ 財務報告の適正性確保のための体制整備

(ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。

(ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

④ 内部監査

 当社は、社長直轄の内部監査室を設置しており、同室長1名及び他部署との兼任による補助者1名の計2名が内部監査業務に従事しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適切性等につき内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対し、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 情報の保存・管理

 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しております。

② 情報の閲覧

 取締役及び監査役はいつでも前項の情報の閲覧ができるようになっております。

③ 情報の開示

 法令、取引所適時開示規則に従って、必要な情報開示を行っております。

(4) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

① リスク管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。

② 経営管理部は、監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制整備を支援し、全社の部門横断的リスク管理体制を構築しております。

③ 各業務部門は、自部門のリスク管理体制を整備・構築しております。内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、このリスク管理体制の見直しを行っております。

④ 危機に対する管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基盤である取締役会を月一回定期的に、また、必要に応じて適時に開催しております。

② コンプライアンス及びリスクにかかる重要事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

③ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程ほかの社内規程において、その責任者、業務執行手続きの詳細について定め、もって職務執行の業務効率性を確保しております。

(6) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。

② 従業員は、法令、定款、社内規程等に違反する行為、又は合理的にその懸念があると思料される行為等を知ったときは、その職務上義務がない場合でも、所定の社内窓口に通報するものとしております。内部通報制度については、通報者の保護を図り報復行為を禁じる等、この体制を維持します。(内部通報規程による。)

③ 業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに被監査部門に通知します。(内部監査規程による。)

(7) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ各社は、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

② 社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。また、社内に管理部署を設置し、当該部署で全般的管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、関係会社管理規程により行うものとしております。

③ 当社の子会社の業務活動全般についても、内部監査室による内部監査の対象としております。

(8) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

 監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置きます。

(9) 従業員の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役、監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

(10)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 重要会議への出席

    監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

② 取締役等の報告義務

(ⅰ)取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。

(ⅱ)取締役は、法令が定める事項のほか、(a)財務・業務に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容、(b)コンプライアンスの状況、(c)業績・業績見直し発表内容、等につき直ちに監査役に報告するものとしております。

(ⅲ)従業員は、(a)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、(b)重大なコンプライアンス違反につき、直接監査役に報告することができるものとしております。 

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 内部監査室と監査役の連携

 内部監査室は、監査役との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。

② 外部専門家の利用

 監査役は必要と認める場合には、取締役会又は取締役の事前承認を受けることなく、当会社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用できるものとしております。

(12)社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制整備の状況

 当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。

 投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。

 万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。

 今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

(13)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係の概要

 当社は社外取締役を1名を選任しております。当該社外取締役である佐橋数哉は、アセット・マネジャーズ・ホールディングス株式会社の取締役兼執行役副社長であり、当社は同社との間で、通常の営業上の取引があるほか、金銭の借入等の関係があります。

 当社は社外監査役3名を選任しており、当該社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

(14)役員報酬の内訳

 当社の取締役に対する報酬は74百万円、監査役に対する報酬は14百万円となっております。このうち社外取締役に対する報酬は、5百万円であり、社外監査役に対する報酬は6百万円であります。

(15)会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

山田 茂善(太陽ASG有限責任監査法人)

柏木  忠(太陽ASG有限責任監査法人)

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  10名

その他(注) 3名 (注)会計士補、公認会計士試験合格者等であります。

(16)責任限定契約

 当社は、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。

 また、社外取締役及び社外監査役との間に、同様の趣旨から、会社法第427条第1項の定めにより、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。当社は、これらに基づき社外取締役1名、社外監査役3名との間で、損害賠償責任を100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

(17)取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

(18)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(19)取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またはその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(20)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めるものとしております。

(21)自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項に定める取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 





出典: マーチャント・バンカーズ株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書