有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年6月29日)

(注)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

27,115,056

27,115,056

東京証券取引所 市場第二部

単元株式数

100株

27,115,056

27,115,056

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 平成23年8月12日取締役会決議により発行した新株予約権

株主総会の決議日 (平成23年6月23日)

 

事業年度末現在

(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

130 (注)1、3

130 (注)1、3

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,000

13,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり153 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成25年8月13日〜

平成28年8月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   153

資本組入額   77

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合、又は取締役会において承認された場合はこの限りではない。

 その他条件は、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づく、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」の約定による。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行または自己

株式の処分株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

新規発行または自己株式の処分の前の時価

既発行株式数+新規発行または自己株式の処分株式数

また、当社が存続会社となる合併により新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換により完全親会社となる場合、当社は払込金額を調整する。

3 従業員の退職等により70個の新株予約権が消滅しております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成27年8月1日  (注)1

22,615,056

△334,761

2,430,970

△20,849

平成27年10月5日  (注)2

4,500,000

27,115,056

270,000

2,700,970

270,000

270,000

(注)1 平成27年6月25日開催の第91回定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議したことにより、平成27年8月1日付で、資本金が334,761千円減少し、資本準備金が20,849千円減少しております。

2 アートポート不動産株式会社(現:アートポートインベスト株式会社)を割当先とした第三者割当増資(発行価格120円 資本組入額60円)により、発行済株式総数が4,500,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ270,000千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

22

28

10

4

2,961

3,027

所有株式数(単元)

1,660

5,852

98,461

76,353

28

88,547

270,901

24,956

所有株式数の割合(%)

0.6

2.2

36.3

28.2

0.0

32.7

100.0

(注)1 自己株式413,490株は、「個人その他」に4,134単元(1人)、「単元未満株式の状況」に90株として含まれております。

2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元(1人)含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

トータルネットワークホールディングスリミテッド(常任代理人 シティユーワ法律事務所)

(常任代理人)

東京都千代田区丸の内2丁目2−2 丸の内三井ビル

7,142

26.34

アートポートインベスト株式会社

大阪府大阪市中央区北久宝寺町2−1−10

5,028

18.54

株式会社J&K

東京都中野区中野3丁目23−19

3,584

13.22

古川 令治

東京都江東区

3,275

12.08

株式会社JMKTファイナンス

神奈川県横浜市青葉区美しが丘5丁目14−6はづきビル401

688

2.54

田中 大樹

神奈川県横浜市中区

400

1.48

宝天大同

兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷3−1

277

1.02

バンクオブイーストエイジアノミニーズリミテッド(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

(常任代理人)

東京都千代田区大手町1丁目3−2

232

0.86

前田 輝秋

兵庫県洲本市

224

0.83

ザ バンク オブ ニューヨーク ジャスディック ノントリーティ アカウント(常任代理人株式会社みずほ銀行)

(常任代理人)

東京都中央区月島4−16−13

201

0.74

21,055

77.65

(注)1 上記のほか、自己株式が413千株あります。

2 前事業年度末において主要株主でなかったアートポートインベスト株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

413,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,676,700

266,767

単元未満株式

普通株式

24,956

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

27,115,056

総株主の議決権

266,767

(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権5個)が含まれております。

3 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

マーチャント・バンカーズ株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目7番1号

413,400

413,400

1.52

413,400

413,400

1.52

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法に基づき取締役、監査役に対して新株予約権を発行することを平成23年6月23日の定時株主総会及び平成23年8月12日の取締役会において決議されたものであります。

 当該制度の内容は次の通りであります。

取締役会決議日

平成23年8月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(7)、監査役(4)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」

に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

(注) 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

 ただし、その金額が割当日の前日の終値(前日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

 なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)、割当日以降に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準ずる場合には、行使価額に必要な調整を行うものとする。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

241

47

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(−)

保有自己株式数

413,490

413,490

(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年1回、または中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針であります。

当期(平成28年3月期)につきましては、財務基盤を強化すべく内部留保資金の確保に努めているため、誠に遺憾ではありますが、中間配当に引き続き、期末配当を無配とさせていただきます。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第88期

第89期

第90期

第91期

第92期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

242

140

185

200

310

最低(円)

90

77

83

123

120

 (注) 最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

 

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

最高(円)

163

152

218

195

182

207

最低(円)

130

137

145

152

124

148

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

5【役員の状況】

男性 8名 女性 −名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

一 木 茂

(昭和26年11月30日生)

昭和52年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入社

(注)3

平成15年5月

アセット・マネジャーズ株式会社(現いちごグループホールディングス株式会社)ソリューション事業部長兼東日本エリア部長

平成17年5月

同 取締役

平成18年5月

同 取締役兼代表執行役

平成19年5月

同 特別顧問

平成19年6月

当社代表取締役会長

平成20年3月

アセット・マネジャーズ株式会社 上席執行役

平成21年7月

当社執行役員

平成23年1月

当社執行役員ソリューション部長

平成25年5月

当社執行役員社長補佐

平成26年6月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

取締役

 

副 島 良 太

(昭和43年11月1日生)

平成2年4月

ハウス食品株式会社 入社

(注)3

平成11年1月

いばらきホテル開発株式会社 入社

平成16年4月

株式会社アセット・オペレーターズ(後に当社が吸収合併)入社

平成18年5月

同 取締役

平成23年1月

当社オペレーション事業部長

平成23年6月

当社執行役員オペレーション事業部長

平成23年7月

当社執行役員経営管理部長

平成26年6月

取締役経営管理部長(現任)

取締役

 

髙 﨑 正 年

(昭和42年2月19日生)

平成2年4月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社) 入社

(注)3

平成15年4月

株式会社アートポート 入社

平成25年2月

アートポート不動産株式会社(現アートポートインベスト株式会社)代表取締役

平成26年1月

当社投資事業部部長

平成27年10月

当社執行役員投資事業部部長

平成28年4月

当社執行役員CFO兼財務経理部長

平成28年6月

取締役CFO兼財務経理部長(現任)

取締役

 

山 路 敏 之

(昭和33年12月3日生)

昭和58年4月

優雅心株式会社 入社

(注)3

昭和62年10月

株式会社共立不動産鑑定事務所 入社

平成3年2月

不動産鑑定士 登録

平成6年4月

株式会社不動産鑑定ブレインズ 設立 代表取締役(現任)

平成17年2月

当株式会社毎日コムネット 監査役(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

小 貫 英 樹

(昭和41年11月29日生)

平成18年5月

株式会社本田エンターテインメント(現株式会社東京レイダース)代表取締役

(注)3

(35,847)

平成28年1月

株式会社J&K 代表取締役(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職)

株式会社J&K 代表取締役

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

常勤監査役

 

片 山 喜 包

(昭和27年8月10日生)

昭和51年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

(注)4

平成11年1月

勧角インベストメント株式会社(現株式会社KEC)コンサルティング事業部長

平成15年3月

みずほインベスターズ証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 業務監査部検査役

平成19年1月

アセット・マネジャーズ株式会社(現いちごグループ・ホールディングス株式会社)入社 リスク統括室所属
アセット・マネジャーズ・パートナーズ株式会社 コンプライアンス室長

平成21年11月

株式会社ジェイエスエス 入社

平成25年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

鈴 木 昌 也

(昭和32年7月18日生)

昭和55年4月

公認会計士深山小十郎事務所入所

(注)4

昭和60年11月

監査法人中央会計事務所

(現新日本有限責任監査法人)

平成9年1月

公認会計士鈴木昌也事務所代表(現任)

平成10年4月

株式会社SFCG 社外監査役

平成14年12月

マルマン株式会社 社外監査役

平成15年6月

当社監査役(現任)

平成19年6月

[重要な兼職]

佐藤食品工業株式会社 社外取締役

公認会計士鈴木昌也事務所代表

監査役

 

家 形 博

(昭和27年8月20日生)

昭和51年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

(注)4

平成12年1月

株式会社IICパートナーズ 取締役

平成13年1月

コムソフト株式会社 証券部長

平成14年8月

富士ソフトケーシーエス株式会社(現株式会社DSB情報システム)入社

平成17年5月

FROM EAST証券株式会社 事業部長

平成18年9月

岡三証券株式会社 業務監査部参事

平成24年9月

医療法人社団白鳳会大角医院事務局長補佐

平成28年6月

当社監査役(現任)

(注)1 山路敏之および小貫英樹は社外取締役であります。

2 監査役片山喜包、鈴木昌也及び家形博は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下の通りであります。

片 山 喜 包   平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時

鈴 木 昌 也   平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時

家 形 博     平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時

5 取締役小貫英樹は、自己の所有する会社において当社株式を所有しております。上記の「所有株式数」欄における括弧書中の株式数は、同社が所有する当社株式の数を記載しております。

 

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

岩 隈 春 生

(昭和19年1月15日生)

昭和43年4月

エッソ石油株式会社 入社

(注)

平成7年8月

同 コントローラー本部経理部長

平成8年10月

同 賃金人事計画部長

平成14年4月

川崎陸送株式会社 理事 財務部長

平成17年7月

同 執行役員 経営企画室長

平成18年7月

当社入社 内部監査室長

平成21年6月

株式会社MBKオペレーターズ(現当社)取締役副社長

平成23年1月

当社オペレーション事業部付部長

平成24年6月

当社監査役

(注)補欠監査役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンス(企業統治)の体制

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。

(2) 会社の機関の内容

イ. 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。

監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

当社は会計監査人を設置しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。会社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告及び内部統制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

ロ. 取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。

代表取締役以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ハ. 会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会社法第436条第2項第1号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。

当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

ニ. 当該会社機関を採用する理由

当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意志決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意志決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。

(3) 内部統制システムの整備の状況

イ. コンプライアンスに関する体制

(ⅰ) 当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。

(ⅱ) コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ) 経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。

(ⅳ) 当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。

(ⅴ) 業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。

ロ.リスク管理体制

(ⅰ) 当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。

(ⅱ) リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

(ⅲ) 当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。

(ⅳ) 当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。

(ⅴ) 当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

(ⅵ) 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。

ハ.財務報告など情報開示の適正性確保のための体制

(ⅰ) 当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。

(ⅱ) 当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

(ⅲ) 当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。

ニ.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

(ⅱ) 当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。

(ⅲ) 当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。

ホ.社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制

(ⅰ) 当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。

(ⅱ) 投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。

(ⅲ) 万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。

(ⅳ) 今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

ヘ.社外有識者の活用に関する事項

当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査の状況

(ⅰ) 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在で内部監査室長1名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。

(ⅱ) 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

ロ.監査役監査の状況

(ⅰ) 監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。

(ⅱ) 監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

(ⅲ) 監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

(ⅳ) 取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。

(ⅴ) 取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。

(ⅵ) 従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。

(ⅶ) 監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)を任用できるものとしております。

ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。

内部統制部門である経営管理部及び財務経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査からの監査の経過または結果等を受け、随時実際の業務プロセスの改善などに取り組んでおり、業務の適正性確保を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役は2名及び社外監査役3名と当社との間には重要な人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

ハ.その他社外取締役及び社外監査役に関する事項

社外取締役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案について、客観的な立場から、必要な質疑及び検討を行い、決議に参加しております。また、報告事項について意見をいただいております。

社外監査役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案及び報告事項について意見をいただいております。

社外取締役及び社外監査役は、特に、当社の主要業務であるマーチャント・バンキング事業の投資案件に係る採算性、リスク及び事業計画との整合性などに関して、様々な観点から助言及び指導を頂いております。以下、本有価証券報告書提出日現在における社外取締役及び各社外監査役に関する事項について記載しております。

社外取締役山路敏之氏は、平成28年6月28日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は不動産鑑定士として、当社の主要事業である不動産業務に関する業務実績及び自己が所有する会社において会社経営の実績があり、当社経営の監視、監督に活かしていただけるものと考えております。

社外取締役小貫英樹氏は、平成28年6月28日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い見識があり、当社経営の監視、監督に活かしていただけるものと考えております。

社外監査役片山喜包氏は、企業の内部監査部門における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役鈴木昌也氏は、公認会計士として財務及び会計に係る専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役家形博氏は、平成28年6月28日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は金融機関及び事業会社の管理部門に長く在籍し、経営管理及び財務会計に関する相当程度の知見を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただけるものと考えております。

 

ニ.当該社内体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、当人または当人が所属する団体と提出会社との間の取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

④ 役員報酬等に関する事項

イ.役員報酬等の内容

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

賞与

ストック

オプション

取締役(社外取締役を除く)

11,325

11,325

監査役(社外監査役を除く)

1,569

1,569

社外役員

6,391

6,391

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため記載しておりません。

ハ.役員報酬等の決定方針等

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)2名及び監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

  大村  茂(太陽有限責任監査法人)

  児玉 秀康(太陽有限責任監査法人)

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  5名

  その他    1名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  3銘柄 24,956千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

23,500

18,500

連結子会社

23,500

18,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: マーチャント・バンカーズ株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書