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セクション一覧
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 旧商法210条第1項の規定に基づく定時株主総会決議による普通株式の取得及び会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得並びに旧商法第221条第6項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成18年6月24日)での決議状況
(取得期間 平成18年6月26日〜平成19年3月31日)
1,000,000
400,000,000
当事業年度前における取得自己株式
21.6
当事業年度における取得自己株式
784,500
270,275,547
残存決議株式の総数及び価額の総額
215,500
129,724,453
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
78.5
32.4
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
78.5
32.4
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
318
90,242
当期間における取得自己株式
(注)当期間における取得自己株式には、平成19年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(注2)
784,500
116,817,356
保有自己株式数
45,316
45,316
(注)1.当期間における保有自己株式数には、平成19年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
2.当社が保有していた株式の株価下落により、信用取引の担保として証券会社に差し入れておりました自己株式が同証券会社において売却されております。
3【配当政策】
 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。従いまして利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部保留を確保しつつ、安定的な配当を維持できるように努めてまいります。
 当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら多額の損失を計上いたしました結果、無配とさせていただきますが、一刻も早く復配を実現し、株主の皆様のご支援にお答えしたいと考えております。
 内部留保した資金につきましては、中長期的な視点に立って、事業拡大のための投資や賃貸用不動産の維持管理費用などの資金需要に備えるとともに、余資につきましてはリスクを勘案しながら、効率的・効果的に運用することにより、企業価値の一層の拡大に努めてまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第54期
第55期
第56期
第57期
第58期
決算年月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
最高(円)
803
1,019
1,030
530
430
最低(円)
305
386
330
369
80
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成18年10月
11月
12月
平成19年1月
2月
3月
最高(円)
395
363
344
310
177
158
最低(円)
350
335
305
139
140
80
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役社長
(代表取締役)
 
澁谷  信
昭和34年10月25日生
平成6年11月
㈱宮入バルブ製作所入社
平成7年9月
同社営業本部貿易課(現海外営業部)
課長
平成14年4月
同社管理本部総務部長
平成17年7月
同社退社
平成17年8月
㈱アイアール・コミュニケーションズ代表取締役
平成19年5月
同社代表取締役辞任
平成19年6月
当社代表取締役社長(現任)
(注)3 
取締役
 
小林 健司
昭和24年12月28日生
昭和47年4月
日本ダブルリード㈱入社
昭和59年1月
同社専務取締役
昭和61年8月
㈱エルガみらい研究所総務部長
平成14年6月
当社専務取締役
平成16年11月
㈱宮入バルブ製作所専務取締役生産本部長
平成16年11月
当社取締役
 平成18年2月
当社専務取締役
 平成19年2月
当社取締役(現任)
(注)3 
取締役
経営管理部長
山岸さち江
昭和24年4月10日生
昭和43年2月
埼玉繊維工業㈱(現㈱バナーズ)入社
平成16年8月
当社経理部次長
平成19年5月
当社経営管理部長
平成19年6月
当社取締役経営管理部長(現任)
(注)3 
24,200
取締役
 
渡邉 裕晃
昭和49年9月18日生
平成11年3月
㈱サムスル代表取締役(現任)
平成15年11月
㈱ディープラネット社外取締役
平成17年10月
㈱ディープラネット社外取締役退任
平成18年6月
当社取締役(現任)
(注)3 
常勤監査役
 
中村 榮次
昭和15年2月6日生
平成15年7月
㈱エルガみらい研究所取締役
平成18年6月
当社監査役
平成19年6月
当社常勤監査役(現任)
(注)5 
監査役
 
井戸川 成
昭和29年1月15日生
昭和55年10月
監査法人朝日会計社(現あずさ監査法人)入社
昭和60年3月
公認会計士開業登録
平成6年2月
税理士登録
平成9年7月
井戸川公認会計士税理士事務所開設
平成17年6月
当社常勤監査役
平成19年6月
当社監査役(現任)
(注)4 
監査役
 
久保 憲一
昭和24年10月24日生
昭和47年4月
合名会社久保商店入社
平成7年3月
同社代表社員(現任)
平成17年6月
当社監査役(現任)
(注)4 
監査役
 
小岩 猛紀
昭和24年1月14日生
昭和48年4月
㈱宮入バルブ製作所入社
平成14年4月
同社退社
平成16年11月
㈱宮入バルブ製作所常勤監査役
平成19年6月
当社監査役(現任)
(注)6 
500
       
 
24,700
 (注)1.取締役渡邉裕晃氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役中村榮次、井戸川成、久保憲一、小岩猛紀の4氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成19年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.平成17年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.平成18年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から3年間
6.平成19年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
(2)会社の機関の内容
 当社は、監査役会制度を採用する会社として、それに必要な経営体制を整えることを基本としております。
 取締役会については、毎月開催する定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
 また、取締役会には監査役が出席し、決議内容の妥当性について意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。加えて、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。
(3)内部統制システムの整備の状況等
 1.内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を確立するため、今後以下の点について検討し整備することとする。
1)企業倫理規範の制定
2)内部通報制度の創設
3)顧問弁護士への事前相談制度
② 取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
1)文書管理規程に基づき、文書の保管管理を行う。
2)取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの情報を常時閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
株式運用規程について、必要に応じて適宜改訂しリスクの最小化に努める。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 取締役会は、毎月1回定時に開催する他、必要に応じて適宜開催する。また電子媒体を活用して経営情報や審議情報などを事前に共有し、情報伝達の効率化を図る。
 通常の職務遂行については、業務分掌に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ共通の企業倫理規範を策定し、全役職員への周知徹底を図ることで、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
2)グループ連絡会(仮称)を随時開催し、グループ間の情報の共有及びグループ経営方針の統一を図る。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査役の職務を補助する専任スタッフの配置は、当社人員数により困難であるが、その職務の内容に応じて担当部署が対応する。
⑦ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
 専任スタッフの配置は困難であるが、監査役がその職務の補助を求めた場合には、その補助に当たる当該使用人は、その間、取締役の指揮命令に服さないものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
2)前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりである。
○ 法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実
○ 内部統制システムの構築状況及び運用状況
○ 内部通報制度の運用状況及び通報内容
○ 業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容
○ その他コンプライアンス上重要な事項
⑨ その他監査役の監査が実効性を確保するための体制
1)取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障する。
2)監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行う。
3)監査役会の全ての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換する。
 2.内部監査及び監査役監査の状況
 当社では、現在、社外取締役が1名、監査役については全員が社外監査役であります。取締役と監査役とは定期的に懇談会を開催し、監査役会制度の充実を図っております。
 3.会計監査人の状況
 当社は、会計監査人に監査法人夏目事務所を選任しており、同監査法人には期末監査に偏らないように月次決算書等適正な情報の提供を行い、適正な監査を受けております。
 当社は同監査法人との間で会社法監査と証券取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
 ・業務を執行した公認会計士の氏名
    業務執行社員:安久津文彦(継続監査年数:1年)
 ・会計監査業務に係る補助者の構成
    公認会計士 2名、会計士補 2名
 4.社外取締役及び社外監査役との関係
 取締役渡邉裕晃氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、監査役小岩猛紀、監査役井戸川成、監査役久保憲一、監査役中村榮次の4氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
(4)リスク管理体制の整備の状況
 1.有価証券の運用に対するリスク対策
 当社では、株式運用規程に基づき取り組んでおり、運用の実績や評価損益等については、毎月開催される取締役会で報告を行っております。また、必要に応じて株式運用規程を適宜改訂し、リスクの最小化に努めております。
 2.他社との競争に対するリスク対策
 自動車販売事業における他社との価格競争による売上減少と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の総てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。
 3.公的規制に対するリスク対策
 不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低迷と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。
(5)役員報酬の内容
区分
支給人員
支給額
取締役
7名
35,020
千円
(うち社外取締役)
(1)
(4,500)
 
監査役
6名
10,440
千円
(うち社外監査役)
(6)
(10,440)
 
合計
13名
45,460
千円
(注)上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額15,400千円を支払っております。
(6)監査報酬の内容
 
支払額
1.公認会計士法第2条第1項の監査証明業務の対価として支払うべき報酬等の合計額
12,420
千円
2.上記以外の業務に基づく報酬
千円
(7)取締役の定数
 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
(8)剰余金の配当等の決定機関
 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(9)株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。




出典: 株式会社バナーズ、2007-03-31 期 有価証券報告書