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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,500,000

44,500,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

40,472,172

40,472,172

東京証券取引所

市場第2部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

40,472,172

40,472,172

 

(2)【新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 平成19年7月9日(注)1

25,000,000

64,746,781

412,500

3,216,938

412,500

2,745,156

 平成19年10月29日(注)2

50,000,000

114,746,781

850,000

4,066,938

850,000

3,595,156

 平成19年4月1日〜

平成20年3月31日(注)3

52,976,566

167,723,347

1,062,500

5,129,438

1,062,500

4,657,656

平成20年6月24日(注)4

6,998,378

174,721,725

69,983

5,199,421

69,983

4,727,640

平成21年1月19日(注)5

30,000,000

204,721,725

30,000

5,229,421

30,000

4,757,640

平成21年3月24日(注)6

13,000,000

217,721,725

19,630

5,249,051

19,630

4,777,270

平成21年6月26日(注)7

217,721,725

△5,224,051

25,000

△4,777,270

 平成21年6月29日〜

平成22年3月31日(注)8

49,000,000

266,721,725

73,990

98,990

73,990

73,990

 平成22年4月1日〜

平成23年3月31日(注)9

138,000,000

404,721,725

208,380

307,370

208,380

282,370

平成23年10月1日(注)10

△364,249,553

40,472,172

307,370

282,370

  (注)1.取締役会決議による第三者割当増資
       発行価格   33円
       資本組入額  412,500千円
       割当先    小林達也、ジェイ投資事業組合4号

 2.取締役会決議による第三者割当増資
 発行価格   34円
 資本組入額  850,000千円
 割当先    株式会社インベストサイゴン

 3.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
 発行価格   79円
 資本組入額  1,062,500千円

 4.有償株主割当  1:1.5

   発行価格   1株につき金   20円

   資本組入額  1株につき金   10円

 5.取締役会決議による第三者割当増資
 発行価格   2円
 資本組入額  30,000千円
 割当先    西日本宮入販売株式会社

 6.平成21年新株予約権の権利行使
 発行価格   3円
 資本組入額  19,630千円

 7.平成21年6月26日開催の第60回定時株主総会において、資本金の額を5,224,051千円及び資本準備金の額を 4,777,270千円減少し、欠損填補することを決議しております。

 8.平成21年新株予約権の権利行使
 発行価格   3円
 資本組入額  73,990千円

 9.平成21年新株予約権の権利行使

   発行価格   3円
 資本組入額  208,380千円

 10.平成23年10月1日に10株を1株に併合しております。 

(6)【所有者別状況】

 

(平成24年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

10

58

11

23

9,340

9,446

所有株式数(単元)

505

1,788

117,941

1,744

656

280,420

403,054

166,772

所有株式数の割合(%)

0.13

0.44

29.26

0.43

0.16

69.57

100.00

 (注)1. 自己株式154,350株は、「個人その他」に1,543単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載して 

     あります。

    2. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元

     及び90株含まれております。 

 

(7)【大株主の状況】

 

(平成24年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エルガみらい研究所

東京都港区芝5丁目27-4-301

6,850

16.93

株式会社インベストサイゴン

東京都渋谷区東3丁目24-8

1,747

4.32

山田 龍眞

福岡県豊前市

890

2.20

荒谷 道徳

大阪府大阪市西区

883

2.18

日本デンソー通信有限会社

埼玉県行田市門井町1丁目36-3

845

2.09

川口 文三郎

東京都品川区

741

1.83

株式会社ジャパンゼネラル

三重県四日市市新正3丁目17-6

618

1.53

株式会社シルバーサポートカンパニー

東京都渋谷区恵比寿1丁目8-6

579

1.43

近藤 資浩

愛知県田原市

500

1.24

合同会社ゼンクーサ

東京都港区南麻布5丁目3-20

487

1.20

 

14,140

34.95

  

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

(平成24年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式154,300

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式40,151,100

401,511

同上

単元未満株式

普通株式166,772

同上

発行済株式総数

40,472,172

総株主の議決権

401,511

 

     ②【自己株式等】

 

(平成24年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社バナーズ

埼玉県熊谷市石原一丁目102番地

154,300

154,300

0.38

154,300

154,300

0.38

 

③【第三者割当等による取得者の株式等の移動状況】

    該当事項はありません。 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3項に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7項に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 取締役会(平成24年5月14日)での決議状況

 (取得期間 平成24年5月15日〜平成25年5月14日) 

2,000,000

150,000,000

 当事業年度前における取得自己株式

 当事業年度における取得自己株式

 残存決議株式の総数及び価額の総額

2,000,000

150,000,000

 当事業年度の末日の未行使割合(%)

 当期間における取得自己株式

195,700

12,474,400

 提出日現在の未行使割合(%)

90.2

91.7

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの買付による株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

949

40,494

当期間における取得自己株式

290

22,490

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(−)

保有自己株式数

154,350

350,340

(注)当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

   による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。従いまして利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部保留を確保しつつ、安定的な配当を維持できるように努めてまいります。

 当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成24年5月14日

取締役会決議

80

2

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

95

27

48

21

90

最低(円)

19

2

2

1

50

(注) 1.最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

    2.平成23年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、第63期の株価は調整後株価を表示しております。
 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

59

58

59

65

75

78

最低(円)

36

42

47

51

54

68

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものです。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

守屋  武

昭和34年9月9日生

昭和57年4月

守屋材木店入社

平成10年5月

㈱守屋材木店 代表取締役社長(現任)

平成17年11月

㈱上野原ブロードバンドコミュニケーションズ 監査役(現任)

平成18年6月

平成21年6月 

甲斐東部材製材協同組合理事長(現任)

当社代表取締役就任(現任) 

(注)2 

250,000

取締役

総務部長 

藤牧 由亘

昭和36年9月3日生

平成元年4月

埼玉繊維工業㈱(現㈱バナーズ)入社

平成21年4月

平成21年6月 

当社総務部長

当社取締役総務部長就任(現任)

(注)2

取締役

 

久保 憲一

昭和24年10月24日生

昭和47年4月

合名会社久保商店入社

平成7年3月

同社代表社員(現任)

平成17年6月

平成21年6月

平成21年6月

当社監査役就任

当社監査役退任

当社取締役就任(現任) 

(注)2 

130,000

取締役

 

鈴木 克己

昭和39年9月3日生

 

 

平成23年1月

㈱インベストサイゴン入社(現任)

平成23年6月

当社監査役就任(現任)

 

 

(注)2 

常勤監査役

 

中村 榮次

昭和15年2月6日生

平成15年7月

㈱エルガみらい研究所取締役

平成18年6月

当社監査役

平成19年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)3 

監査役

 

福本 文明

昭和24年10月8日生

 

 

平成18年2月

㈲八景サプライ 顧問(現任)

平成24年6月

 

当社監査役就任(現任)

 

(注)4 

133,000

監査役

 

小林 眞記

昭和44年7月12日生

 

 

平成23年6月

㈱ハイタッチ取締役(現任)

平成24年6月

当社監査役就任(現任)

 

 

(注)4 

15,200

 

 

 

 

 

528,200

 (注)1.取締役久保憲一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役、監査役中村榮次、福本文明、小林眞記の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.平成22年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しておりま

     す。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

森田 政江

昭和16年1月22日生

 昭和34年4月  日本電信電話公社(現 日本電信電話㈱)入社

 平成 6年2月  日本電信電話㈱関東支社広報室室長

 平成 8年3月 同社 退社

11,280

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

  ① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要 

 当社は、監査役会制度を採用する会社として、それに必要な経営体制を整えることを基本としております。

 取締役会については、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

 また、取締役会には監査役が出席し、決議内容の妥当性について意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。加えて、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。

ロ 当該体制を採用する理由

 コーポレート・ガバナンスを充実させ、その実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役が取締役会に主席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。

ハ その他の企業統治に関する事項 

    a 内部統制システムの整備の状況

ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  内部監査規定を整備し、代表取締役の直轄の内部監査部門による内部監査を実施しております。 

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

1)文書管理規程に基づき、文書の保管管理を行っております。

2)取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの情報を常時閲覧できるものとしております。

ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催しております。また電子媒体を活用して経営情報や審議情報などを事前に共有し、情報伝達の効率化を図っております。

 通常の職務遂行については、業務分掌に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図っております。

ⅳ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社の監査部門による子会社等に対する監査を定期的に行っております。

ⅴ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。

ⅵ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

 監査役補助者についての任命、解任、異動、待遇改定等は監査役の同意を得て行い、取締役の指揮命令に服さないものとすることにより取締役からの独立性を確保します。

ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

2)前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりとしております。

○ 法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実

○ 内部統制システムの構築状況及び運用状況

○ 内部通報制度の運用状況及び通報内容

○ 業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容

○ その他コンプライアンス上重要な事項

ⅷ その他監査役の監査が実効性を確保するための体制

1)取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障しております。

2)監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行うこととしております。

3)監査役会のすべての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換することとしております。 

    b 内部監査及び監査役監査の状況

 当社では、現在、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。代表取締役の直轄の内部監査部門には3名を配置し、内部監査を行っております。

 取締役と監査役とは定期的に懇談会を開催し、監査役会制度の充実を図っております。

 監査役会と会計監査人とは必要に応じて連携して業務にあたっております。

 内部監査部門と監査役・会計監査人とは随時協議を行って業務を遂行しております。

    c 会計監査の状況

 当社は、会計監査人に新東京監査法人を選任しており、同監査法人には期末監査に偏らないように月次決算書等適正な情報の提供を行い、適正な監査を受けております。

 当社は同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

 ・業務を執行した公認会計士の氏名
    業務執行社員:黒須 靜夫(継続監査年数:4年)及び鍋嶋 幹夫(継続監査年数:4年)

 ・会計監査業務に係る補助者の構成
    公認会計士 1名、会計士補 1名

    d 社外取締役及び社外監査役との関係

 取締役久保憲一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役、監査役中村榮次、監査役福本文明、監査役小林眞記の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 当社は社外監査役3名による監査の実施を行っておりますほか、社外取締役1名による中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。社外取締役をおかない体制に比べ、客観性・中立性が高まると判断されるため、現在の体制が現在の当社にとって最適であると判断しております。

 社外取締役は当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い取締役であり、取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。

 3名の社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。また、それぞれの監査役は、必要に応じて随時、取締役及び会計監査人との意見交換を行い、業務執行の適正化に努めております。

 社外役員が、当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していないことが、独立性を担保すると考えております。

  なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 社外取締役や社外監査役は、会計監査人と相互に連携し、また内部統制部門と随時連携して業務を遂行しております。 

  ② リスク管理体制の整備の状況

  a 他社との競争に対するリスク対策

 自動車販売事業における他社との価格競争による売上減少と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の総てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。

  b 公的規制に対するリスク対策

 不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低迷と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。

  ③役員報酬の内容

区分

支給人員

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

総支給額

取締役

(社外取締役を除く) 

2名

7,200

千円

−千円

−千円

−千円

7,200千円

監査役

(社外監査役を除く)

1名

1,500

千円

−千円

−千円

−千円

1,500千円

社外役員

5名 

7,740

千円

−千円

−千円

−千円

7,740千円

  (注)1.上記には、平成23年6月29日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び

      監査役1名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

     2.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額3,674千円を支払っております。

    3. 取締役の報酬限度額は、平成18年6月24日開催の第57回定時株主総会において年額80百万円以内

        (使用人分給与は含まない。)と決議しております。

       4. 監査役の報酬限度額は、平成18年6月24日開催の第57回定時株主総会において年額30百万円以内

    と決議しております。 

 a 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 b 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 c 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

    d 自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

17,000

連結子会社

17,000

17,000

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。





出典: 株式会社バナーズ、2012-03-31 期 有価証券報告書