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セクション一覧

第2 【事業の状況】

1 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済情勢は、原油価格の高騰による物価上昇や、アメリカにおけるいわゆる「サブプライムローン問題」に端を発した景気後退が懸念され、日本においても、ガソリン価格の高騰や円高・株安という形で影響が出始めました。

また、このような経済情勢のなかで、当社製品が多く使われているコンシューマー・エレクトロニクス市場においては、グローバル化・ボーダーレス化がますます進み、新技術・新製品の開発競争や価格競争が国を越えて激化しております。特にその傾向は、中国やインドをはじめとする新興地域の台頭により一層顕著となりました。一方では、当社を取り巻く市場のトレンドには変化が見られ、製品の付加価値を高めるためにデザインの重要性に着目される傾向が強まりました。これは、機能性とデザイン性を融合する技術分野において強みを発揮する当社グループにとっては、追い風となりました。

こうした市場環境のもとにあって当社グループでは、お客さま満足度の向上を最優先に掲げ、その期待に応えるよう、総力をあげて第二次三ヶ年中期経営計画を遂行し、グループ体制の整備を図りました。具体的には、石川県加賀市のタッチパネル工場や滋賀県甲賀市の転写箔印刷工場をはじめとする生産能力の増強を積極的に推し進めた上、品質管理への取組みを一層強化しました。また、特に海外のお客さまのニーズに的確に対応できるよう、インド・チェンナイやアメリカ・サンノゼなどに新たに拠点を広げたほか、中国・上海拠点の機能を拡充してネットワークを強化し、お客さまの利便性を高める努力をしています。2007年12月末には海外でのM&A(企業買収)を実施し、アメリカ・ミシガン州に自動車内装部品などを取り扱うプラスチック成形工場としてEimo Technologies, Inc.を設立しました。

その一方で、当社グループでは、変化の激しい時代の中でグローバル視点の未来志向型企業としてさらに成長し、お客さまに新しい価値を提供し続けるためには、社員の能力=「人材力」こそが最も重要な要素であると考えております。そこで、新しく「人材育成方針」を整備し、社員の教育について系統立てた取組みを開始しました。

こうした事業展開の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高では1,016億49百万円(前期比14.6%増)となり、当社グループの連結決算として初めて1,000億円を超えました。利益面につきましては、営業利益は167億70百万円(前期比9.7%増)となり、経常利益は155億80百万円(前期比4.5%減)、当期純利益は102億74百万円(前期比8.1%増)となりました。

また、単体業績では、売上高は975億91百万円(前期比17.0%増)となり、利益面では、営業利益は109億18百万円(前期比7.8%減)、経常利益は101億52百万円(前期比22.0%減)、当期純利益は67億23百万円(前期比10.6%減)となりました。

 

部門別の概況は次のとおりであります。

産業資材部門

産業資材部門では、プラスチック製品への印刷を行うための「箔(転写フィルム)」が主要製品となっており、携帯電話・ノートパソコン・家電製品・自動車内装・化粧品容器など、身の回りの多くの製品への「加飾」に採用されています。

当連結会計年度の同部門は、携帯電話向けは低価格機種への採用が増えたことによる平均販売単価下落の影響もあって売上高は伸び悩んだものの、デザインを重視するノートパソコン向けの需要がグローバルベースで大きく伸びたことから、連結売上高は577億24百万円となり前期比で8.9%の増加となりました。

 

電子部門

電子部門では、携帯電話やゲーム機、電子辞書などに採用されている「タッチパネル」が主要製品となっています。

当連結会計年度の同部門は、携帯電話向け、とりわけ加飾を重視した新製品「タッチウインドウ」の採用がグローバル市場で大きく拡大したことから、連結売上高は182億71百万円となり前期比で61.1%の大幅な増加となりました。

印刷情報部門

印刷情報部門では、カタログ・販売促進グッズなどの「商業印刷」、書籍・雑誌などの「出版印刷」が主要事業となっています。

当連結会計年度の同部門は、当社ブランド力を前面に押し出して積極的に受注活動を展開した結果、連結売上高は256億54百万円と堅調に推移し前期比で5.2%の増加となりました。

 

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度に比べ、94億48百万円増加し、当連結会計年度末には229億38百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は116億47百万円となり、前連結会計年度に比べ40億58百万円増加しました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益を175億30百万円、減価償却費を48億12百万円計上したこと等によるものであります。一方、資金の減少要因は、法人税等の支払額64億92百万円、売上債権の増加額25億70百万円、たな卸資産の増加額15億84百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は2億7百万円となり、前連結会計年度に比べ90億91百万円増加しました。主な増加要因は、有価証券の償還による収入を50億11百万円、現金同等物に含まれない預金等からの収入を62億38百万円計上したこと等によるものであります。一方、当連結会計年度の設備投資として支出した資金は105億円であり、産業資材及び電子部門を中心に有形固定資産を取得しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は16億17百万円となり、前連結会計年度に比べて支出が8億11百万円増加しました。主な増加要因は、配当金の支払額18億56百万円を計上したこと等によるものであります。

 

2 【生産、受注及び販売の状況】

(注) 1 下記金額には、消費税等は含まれておりません。

2 「(1) 生産実績」及び「(2) 受注状況」における金額は販売価格によっております。

 

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を部門別に示すと、次の通りであります。

 

部門名
金額(百万円)
前年同期比(%)
産業資材
58,229
6.1
電子
18,789
65.1
印刷情報
25,287
2.2
合計
102,307
12.4

 

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況を部門別に示すと、次の通りであります。

 

部門名
受注高(百万円)
前年同期比(%)
受注残高(百万円)
前年同期比(%)
産業資材
61,415
15.2
6,506
131.1
電子
22,796
94.9
4,996
960.0
印刷情報
25,614
2.2
2,464
△1.6
合計
109,826
21.9
13,967
141.2

 

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、次の通りであります。

 

部門名
金額(百万円)
前年同期比(%)
産業資材
57,724
8.9
電子
18,271
61.1
印刷情報
25,654
5.2
合計
101,649
14.6

 

3 【対処すべき課題】

今後の世界経済情勢の見通しにつきましては、いわゆるサブプライムローン問題や原油価格高騰の影響から米国景気後退の兆しが見え始め、新興国や欧州にも波及する恐れがあるなど、先行き懸念が高まっています。また、わが国においても、海外景気動向や円高・原燃料高などの不安定要因から、景気の減速感が強まりつつあると見られ、今後予断を許さない状況の続くことが想定されます。 

当社グループでは、このような経済情勢を踏まえて事業環境を冷静に判断し、常に変化する市場のトレンドを的確にとらえながら、さらなる成長シナリオの実現に向けて総力をあげて事業展開を進めていきます。

特に2008年度については、第二次三ヶ年中期経営計画の総仕上げの年度であると同時に、第三次三ヶ年中期経営計画の策定の年度でもあり、次のステージのビジョンを描く大きな転換期となります。今後、当社はさらにグローバル市場で勝ち抜いていくため、当社自らが“グローバル企業”になることを目指して、組織のリーダーシップと実行力を高める体制の整備を進めていきます。そして、お客さま重視のものづくりをさらに推進し、製品の機能や美しさだけでなく、安全性・環境への配慮・安定供給・納期・アフターサービスまでを含めた総合的な品質の向上をめざし、お客さまの信頼に応えていきます。 

産業資材部門及び電子部門では、すべてにおいて世界最高レベルの技術、製品、生産能力、サービスを提供し世界のリーディング・カンパニーとしての評価を高めていきます。印刷情報部門では、伝統の高度な印刷技術と最先端のデジタル技術に加え、豊かな感性を融合した表現力を発揮することにより、多様なコミュニケーションツールをさらに幅広く社会に提供していきます。

そして、株主のみなさま、お客さま、サプライヤー、地域社会、社員といった当社グループを取り巻くさまざまなステークホルダーと良好な「信頼関係の輪」を築くことが重要と位置づけています。当社がどのような未来を目指していくのかを常に見られていることを意識して、その期待に応えるために努力し、信頼され尊敬される企業を目指していきます。そのために、コミュニケーションを大事にして、適切な情報発信を行って当社のことを理解していただくとともに、迅速で適正な意思決定と透明性の高い経営を実現していきます。

また、ISOの認証を通じて品質、環境、情報セキュリティへの取組みをさらに徹底すると共に、あらゆる視点から環境保全に全力で取り組みます。さらには、第四、第五の事業の柱となる技術や事業の創出へ向けてコーポレート・レベルでの取組みを推進するほか、最も重要な経営資源のひとつである人材の育成についても、中長期的な視点からグループの総力をあげて取り組んでいきます。 

加えて、今後さらに企業の社会的責任を全うし、法と社会倫理に即した企業理念を実践し、企業倫理の向上とコンプライアンス体制の強化を図り、より一層リスクマネジメントを強化し内部統制に対応した社内整備を進め経営基盤の拡充に努めます。

そして、当社グループとして、今後も「『印刷』を基盤に培った固有技術を核とする事業活動を通して、広く社会との相互信頼に基づいた《共生》を目指す」という企業理念を実現することにより、企業価値のさらなる向上に努める所存です。

 

株式会社の支配に関する基本方針

 

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 

上場会社である当社の株式は、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式の大規模な買付提案又はこれに類似する行為であっても、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上につながるものであれば、当社としては、これを一概に否定するものではありません。また、会社の支配権の移転をともなうような大規模な株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には、株主のみなさまのご意思に基づき行われるべきものであると考えております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。そして、そのような買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが大規模な株式の買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を与えないものなど、対象会社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さないと考えられるものも少なくありません。

当社は、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるためには、当社の企業理念を礎とし長年築き上げてきた固有技術を核とした未来志向型企業としての社会的使命を実践していくことが必要不可欠であると考えており、具体的には、企画・製作・開発・製造及びその他の事業活動に関する専門的知識、主に従業員に蓄積されている運用ノウハウ及び経験を活かし、お客さまを始めとするステークホルダーとの良好な関係構築を十分に行い、かつ、当社の有形無形の経営資源、今後の施策の潜在的効果、各施策間のシナジー効果等も十分に検証しつつ、企業活動を実践していくことが必要と考えております。

当社としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような基本的な考え方を十分に理解し、これを中長期的に維持することにより、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがいまして、上記のような基本的な考え方を十分に理解せず、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に資さない不適切な当社の株式の大規模な買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 

Ⅱ. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

 

当社は、上記Ⅰ.記載の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)の実現に資する特別な取組みとして、以下の各取組みを実施しております。

 

1.当社における企業価値・株主のみなさまの共同の利益向上の取組み

当社は、「『印刷』を基盤に培った固有技術を核とする事業活動を通して、広く社会との相互信頼に基づいた《共生》を目指す」という企業理念のもとに、産業資材・電子関連、商業印刷物、書籍その他の印刷製造及び販売を主な内容とし、企画・製作・開発・製造及びその他の事業活動を展開しております。また、当社は、当社を取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応え、その責任を果たすことを通じて、企業価値・株主のみなさまの共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

当社は、昭和4年の創業以来、オリジナルがもつ“美”の世界を再現する印刷技術を追求してまいりました。近年、当社は、その事業分野を広げており、従来の紙への印刷だけではなく、プラスチック成形品の表面加飾や入力ディバイスといった先端技術製品の企画から製造まで幅広く手がけております。また、マーケットも国内に留まらず、アジア、ヨーロッパ、アメリカなどへ広がりを見せております。このような当社の事業の拡大により、当社に対する社会や多くのステークホルダーからの期待も高まっており、当社は、これまで以上に当社の果たすべき社会的責任が大きくなってきていると認識しております。

平成15年度からの中期経営計画では、多様化し高度化する国内外の市場のニーズに応えるため、高品質・低コスト・迅速な供給対応を中心に、お客さま満足度を最優先にする技術・製品・サービスの創出に努めてまいりました。

平成18年度からスタートした第二次三ヵ年中期経営計画では、さらなる飛躍を目指すとともにNISSHAブランドへの認知度を高め、当社を取り巻くすべてのステークホルダーのNISSHAブランドに対する信頼感を高めていくことを目標として掲げております。産業資材・電子部門では、有望商品への資源集中とグローバルな市場拡大展開に注力するとともに、内外の需要増に対応して生産の増強と品質技術の向上を図り、さらなる業績伸張をめざすことに全力をあげて取り組みます。また、印刷情報部門では、マーケティング戦略を重視し、デジタル技術によるソリューションビジネスの積極的な展開を図るとともに、品質信頼度の優位性を確立しつつ、さらに徹底した合理化、効率化によるコストダウンに取り組むことによって業績改善を目指します。

2.当社における企業価値・株主のみなさまの共同の利益向上の基盤となる仕組み − コーポレート・ガバナンスの整備

当社は、企業価値・株主のみなさまの共同の利益を確保・向上させるために、企業としての社会的責任を果たし公正な事業活動を行うことによって、広く社会との相互信頼に基づいた《共生》を目指すことを企業理念としております。そのために、従前より他社に先駆けてコーポレート・ガバナンスの整備を最重要課題として取り組んでまいりました。

具体的には、当社の会社機関として、取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役7名と社外取締役2名で構成しており、株主のみなさまに対する経営陣の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立することを目的として、取締役の任期を1年にしております。また、当社は、監査役会を設置し、監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しており、経営の監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると考えております。一方、社内管理体制につきましては、内部監査機能として監査部(現内部監査室)を、法務機能として法務部を、監査役監査を補佐する部門として監査役室を設けております。

また、CSR部(現CSR本部)が中心となり、地球環境保護についてはISO14001の認証を、情報セキュリティについてはISO27001の認証を取得し、その維持取組みを行うなど、関連諸法規に的確に対応できるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。

さらに、内部統制システムにつきましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制基本方針を策定のうえ、財務報告の適正性を確保するための体制の整備のため内部統制関連部門を設け、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制監査システムを構築しています。また、当社及び子会社から成る企業集団の各事業に関して責任を負う取締役を責任者として任命し、法令順守体制及びリスク管理体制を構築する権限及び責任を与えており、また、リスク管理委員会及び本社関連部門がこれらの体制を横断的に推進し管理しております。

 

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 

当社は、上記Ⅰ.に記載の事情に鑑み、当社の株式に対する買付等(下記1.で定義されます)が行われる場合に備えて、買付者等(下記1.で定義されます)に対して事前に当該買付等に関する情報提供を求め、これにより買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは、当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等の当社企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のための枠組みをあらかじめ構築することが必要不可欠であると判断いたしました。そこで当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上を目的として、平成19年5月16日開催の取締役会における決議をもって、以下の1.から4.までを主な内容とする当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本プラン」といいます)を導入して公表し、平成19年6月28日開催の第88期定時株主総会において、株主のみなさまに本プランについてのご承認をいただきました。

 

1.本プランの概要

本プランは、以下の①又は②に該当する買付又はこれに類似する行為(以下、併せて「買付等」といいます)を行う又は行うことを提案する者(以下、「買付者等」といいます)を対象とするものであり、概要、下記(1)から(5)に定めるような手続となります。

 

①当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)の株券等保有割合(注3)が20%以上となる買付け

②当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)にかかる株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

 

なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義されます。

(注1)上記①の「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。

(注2)「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

(注3)「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。

(注4)上記②の「株券等」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。上記②において同じとします。

(注5)「公開買付け」とは、金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。

(注6)「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。

(注7) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

 

(1) 買付者等には、買付等に際して本プランに定める手続を順守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。

(2) 買付者等には、当社に対して、株主のみなさまのご判断ならびに当社取締役会及び独立委員会(※)による買付等の内容の検討に必要な情報(以下、「本必要情報」といいます)を提供していただきます。独立委員会は、当社取締役会に対して、独立委員会が定める合理的な期間内に買付者等の買付等の内容に関する意見、その根拠資料、及び代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するように要求することがあります。

(3) 上記(2)の情報の提供がすべて完了した日から原則として60日間の検討期間を設定し、独立委員会が、提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会策定の代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を実施します。

(4) 独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守する場合には、原則として本新株予約権の無償割当て又は他の対抗措置を実施しないことを勧告しますが、例外的に、買付者等による買付等が下記「本新株予約権の無償割当て又は他の対抗措置の要件」に定める要件のいずれかに該当すると独立委員会が判断した場合には、下記「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める本新株予約権の無償割当て又は他の対抗措置の実施を当社取締役会に勧告します。また、買付者等が本プランに定める手続に違反する場合で、当該違反が是正されないときは、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て又は他の対抗措置を実施することを勧告します。ただし、独立委員会が本新株予約権の無償割当て以外の対抗措置を発動することが適切と判断する場合には当該対抗措置を勧告する可能性もあります。

(5) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の実施又は不実施等に関する決議を行います。

 

(※) 独立委員会の設置

本プランでは、本プランに基づく対抗措置の発動の是非についての当社取締役会の恣意的判断を排するため、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は、(ⅲ)社外の有識者(会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法を主たる研究対象とする研究者等)のいずれかに該当する者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置いたします。

 

2.本新株予約権の無償割当て又は他の対抗措置の要件

当社は、買付者等が本プランに定める手続を順守する場合であっても、買付者等による買付等が以下の要件のいずれかに該当する場合には、上記「本プランの概要」(5)記載の取締役会決議に基づき、原則として本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。ただし、他の対抗措置を発動することが適切と判断される場合には当該他の対抗措置を用いることを決定する可能性もあります。

 

(1)下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

(a) 当社の株式等を買い占め、その株式等につき当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

(c) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

(2)強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(3)当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合

(4)当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合

(5)買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等であると合理的根拠をもって判断される場合

(6)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係又は当社のブランド価値を破壊し、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(7)買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

(8)その他(1)から(7)までに準ずる場合で、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を著しく損なうと判断される場合

 

3.本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施される本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

 

(1)本新株予約権の数

当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます)において別途定める割当期日(以下、「割当期日」といいます)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します)に相当する数とします。

(2)割当の対象となる株主

割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。

(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日

当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(4)本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、1個当たりの目的である株式の数は、別途調整がない限り1株とします。

(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」といいます)は、1円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。

(6)本新株予約権の行使期間

本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(7)本新株予約権の行使条件

(ⅰ)特定大量保有者(注8)、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者(注9)、(ⅲ)特定大量買付者(注10)、(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)までに記載の者の関連者(注11)((ⅰ)から(ⅵ)までに該当する者を以下、「特定買付者等」と総称します)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者の本新株予約権も、当社による当社株式を対価とする取得の対象となり得ます)。

 なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義されます。

(注8) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

(注9)  「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。

(注10) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義されます。本注10において以下同じとします)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義されます。本注10において以下同じとします)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

(注11) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます)をいいます。

(8)本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

(9)当社による本新株予約権の取得

(a) 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、すべての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(b) 当社は、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき別途調整がない限り1株の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。ただし、特定買付者等の有する本新株予約権については、取得の対象としないこと、又は、取得の対価として当社株式以外の財産を交付することとなります。

 

4.本プランの有効期間及び廃止

本プランの有効期間は、原則として平成22年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までといたしておりますが、本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、株主のみなさまのご意向にしたがってこれを廃止させることが可能となっております。

 

Ⅳ. 上記Ⅱ.記載の取組みについての取締役会の判断

 

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主のみなさまの共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ.記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家のみなさまによる当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値・株主のみなさまの共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模買付けは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰ.の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記Ⅱ.記載の取組みは上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

Ⅴ. 上記Ⅲ.記載の取組みについての取締役会の判断

 

上記Ⅲ.記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して対抗措置を発動できるとすることで、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ.記載の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的な客観的要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ.の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記Ⅲ.記載の取組みは上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

 

4 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態並びに当社の株価に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクは以下の通りであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) お客さまのニーズ・市場トレンド

当社グループの受注環境につきましては、各分野ともデザインの多様化・小ロット・短納期化・高品質化・技術の高度化の傾向が強まっており、価格競争も極めて厳しくなっています。

当社グループではこうした状況に対して、お客さま満足を最優先に掲げ、市場トレンドを的確にとらえ、お客さまのニーズに応える技術・製品・サービスの提供に努めるとともに、安定供給できるグループ体制の拡充を図っています。しかしながら、当社が提供する技術・製品・サービスに対して、お客さまのニーズや市場のトレンドが大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 関連業界の需要動向

当社グループの事業は、主に産業資材部門と電子部門において収益が拡大しており、売上高の構成比においても産業資材部門が56.8%、電子部門が18.0%を占めております。両部門では主として携帯電話、ノートパソコン、家電製品、自動車等の関連業界の需要動向に対応して事業を展開していることから、これら業界の動向が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 為替の変動

当連結会計年度における当社グループの海外売上高比率は54.0%であり、アジア、米国向けなど海外売上高は増加する傾向にあります。これらは円建て取引が中心ですが、近年は米ドルなど外貨建て取引が拡大傾向にあります。当連結会計年度においては第4四半期からの円高の影響により、営業外費用として為替差損を16億57百万円計上いたしました。今後、外貨建て取引がさらに増加し、為替相場が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 保有有価証券

当連結会計年度末において当社グループが保有している有価証券は37億3百万円、投資有価証券は230億2百万円であり、大半は時価のある株式・債券であります。これらの保有有価証券については、発行体の財政状態や業績動向、格付状況等を把握し安全性を十分確認しておりますが、株式相場の著しい変動や債券のデフォルト等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 売上債権及びたな卸資産

当連結会計年度末における当社グループの売上債権は278億69百万円、たな卸資産は137億34百万円であります。売上高の拡大に伴いこれらの資産は増加する傾向にあり、当社グループでは与信管理や適正在庫管理の強化に努めております。今後、貸倒などでこれらの資産価値に大きな変動が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

6 【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、「意匠と機能の融合」を開発の基本コンセプトとして、Trend Meets Technologyを実践した先端的な製品及びシステムの研究開発に積極的に取り組んでおります。

現在の研究開発活動は、長期的な視点での成長基盤となる新事業開発をコーポレートR&D室が行い、中期的な事業戦略としての開発については技術開発本部が行い、短期的なお客さまのニーズに対応する製品開発については、それぞれの製造部門が担当しております。 
 当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、当社の技術開発本部で行っている基礎・応用費用1,015百万円であります。

 

7 【財政状態及び経営成績の分析】

当連結会計年度末の総資産は、1,423億57百万円となり前連結会計年度末に比べ155億94百万円増加しました。流動資産は728億12百万円となり、83億95百万円増加しました。主な増加要因は、売上高の伸長に伴う現金及び預金、受取手形及び売掛金、たな卸資産等の増加によるものであります。固定資産は695億45百万円となり、71億99百万円増加しました。主な増加要因は、産業資材部門及び電子部門を中心に設備投資を実施したことにより、有形固定資産が72億36百万円増加したことによるものであります。
 当連結会計年度末の負債合計は、601億12百万円となり前連結会計年度末に比べ71億7百万円増加しました。流動負債は393億82百万円となり、68億26百万円増加しました。主な増加要因は、仕入や設備投資の増加に伴い、支払手形及び買掛金、設備関係支払手形等が増加したことによるものであります。また、固定負債は207億30百万円となり、2億81百万円増加しました。
 当連結会計年度末の純資産は、822億45百万円となり前連結会計年度末に比べ84億87百万円増加しました。主な増加要因は、当期純利益を102億74百万円計上したことによる利益剰余金の増加であります。

これらの結果、1株当たり純資産額は前連結会計年度に比べ196円41銭増加し、1,901円87銭となり、自己資本比率は0.4ポイント低下し57.8%となりました。

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高は、前連結会計年度に比べ14.6%増加し1,016億49百万円となりました。このうち海外売上高は548億74百万円であり、連結売上高に占める割合は54.0%であります。海外売上高は主として産業資材部門及び電子部門によるものであります。

その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ9.7%増加し、167億70百万円となりました。

営業外損益については、受取配当金や受取利息、有価証券売却益などを主とした営業外収益を10億83百万円計上する一方で、円高の進行による為替差損を16億57百万円計上しました。

その結果、経常利益は前連結会計年度に比べ4.5%減少し、155億80百万円となりました。

特別損益では、貸倒引当金戻入益15億80百万円を計上したほか、資産活用策として土地等を売却したことによる固定資産売却益4億75百万円を計上しております。

これらの結果、当期純利益は前連結会計年度に比べ8.1%増加し、102億74百万円となりました。また、1株当たり当期純利益は、前連結会計年度に比べ17円86銭増加し237円60銭となり、自己資本利益率は0.8ポイント低下し13.2%となりました。





出典: NISSHA株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書