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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
名誉会長
鈴 木 正 三
大正11年12月18日生
昭和31年11月
当社入社
(注)3
506
昭和31年11月
監査役就任
昭和32年11月
常務取締役就任
昭和34年11月
代表取締役社長就任
平成3年6月
代表取締役会長兼社長就任
平成4年4月
平成19年6月
代表取締役会長就任
取締役名誉会長就任(現)
代表取締役
社長兼最高経営責任者
経営戦略本部長
鈴 木 順 也
昭和39年12月8日生
平成2年4月
㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)入行・銀座支店
(注)3
87
平成8年3月
㈱第一勧業銀行ロスアンゼルス支店
平成10年3月
当社入社 社長付部長
平成11年6月
取締役就任
平成13年6月
常務取締役就任
平成15年4月
産業資材・電子事業本部国際営業本部長
平成15年6月
専務取締役就任
平成17年7月
取締役副社長就任
平成18年4月
経営戦略本部長(現)
平成19年6月
代表取締役社長就任(現)
代表取締役
副社長
産業資材・電子事業本部長
辻   良 治
昭和17年2月19日生
昭和40年3月
当社入社
(注)3
20
昭和62年6月
取締役就任
平成9年6月
常務取締役就任
平成12年1月
ナイテック・プレシジョン㈱代表取締役就任(現)
平成13年6月
専務取締役就任
平成15年4月
産業資材・電子事業本部長兼事業戦略室長
平成15年12月
ナイテック・モールドエンジニアリング㈱代表取締役就任(現)
平成17年7月
取締役副社長就任
ナイテック工業㈱代表取締役就任(現)
平成19年4月
産業資材・電子事業本部長(現)兼品質統括本部長兼事業戦略室長
平成19年6月
代表取締役副社長就任(現)
取締役
柴 田 卓 治
昭和23年7月21日生
昭和42年3月
当社入社
(注)3
12
平成11年6月
取締役就任(現)
平成15年4月
産業資材・電子事業本部第一製造本部長
平成17年4月
産業資材・電子事業本部副事業本部長兼同事業本部第一製造本部長
平成18年4月
産業資材・電子事業本部産業資材生産担任
平成19年4月
産業資材・電子事業本部副事業本部長(生産担任)
平成19年7月
常務取締役就任
平成20年4月
産業資材・電子事業本部副事業本部長(産業資材生産担当)兼プロジェクト管理本部長(現)
平成20年6月
常務執行役員(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
橋 本 孝 夫
昭和23年9月11日生
昭和48年4月
当社入社
(注)3
7
平成14年4月
産業資材・電子事業本部第二製造本部副本部長
平成16年4月
産業資材・電子事業本部第二製造本部長
平成17年6月
取締役就任(現)
平成18年4月
産業資材・電子事業本部電子事業・研究開発担任兼技術開発本部長
平成19年4月
産業資材・電子事業本部副事業本部長(開発担任)兼技術開発本部長
平成20年4月
産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子生産・技術開発担当)兼技術開発本部長兼電子生産技術本部長(現)
平成20年6月
常務執行役員(現)
取締役
稲 田   豊
昭和24年10月3日生
昭和47年3月
当社入社
(注)3
9
平成13年6月
取締役就任(現)
平成15年4月
関西印刷事業本部長兼関西営業本部長兼印刷・情報事業戦略室副室長
平成16年4月
印刷情報事業本部関西営業本部長
平成17年4月
印刷情報事業本部副事業本部長兼関西営業本部長
平成17年7月
印刷情報事業本部長(現)
平成19年7月
常務取締役就任
平成20年6月
常務執行役員(現)
取締役
髙 橋   勝
昭和18年1月10日生
昭和40年3月
当社入社
(注)3
6
平成元年4月
経営企画本部監査部長
平成2年4月
経営企画本部経理部長
平成14年4月
管理本部副本部長
平成15年6月
取締役就任(現)
管理本部長(現)
平成18年4月
内部統制室長
平成19年7月
常務取締役就任
平成20年6月
常務執行役員(現)
取締役
久 保 田 民 雄
昭和22年8月4日生
昭和47年4月
㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
(注)3
0
昭和52年6月
米国エール大学経営大学院留学(昭和54年MBA取得)
平成13年1月
㈱第一勧業銀行国際審査部長
平成14年4月
東京リース㈱入社
平成15年6月
同社執行役員企画部長
平成16年6月
同社常務執行役員企画部長
平成18年6月
同社代表取締役専務執行役員
平成19年6月
同社専務執行役員
平成19年6月
社外取締役就任(現)
平成20年4月
東京リース㈱顧問就任
平成20年6月
東京リース㈱顧問退任
平成20年6月
高島㈱常勤監査役(社外)就任(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
小 島 健 司
昭和23年2月5日生
昭和45年4月
松下電器産業㈱入社
(注)3
昭和50年6月
米国ノースウェスタン大学経営大学院修士課程修了
昭和54年3月
神戸大学大学院経営学研究科博士課程単位修得
昭和60年3月
米国エール大学経営大学院客員研究員
昭和63年9月
米国スタンフォード大学工学部客員研究員
平成5年1月
米国ハーバード大学経済学部客員研究員
平成5年7月
ベルギールーベン・カトリック大学応用数学研究所客員研究員
平成11年5月
神戸大学経済経営研究所教授(現)
平成20年6月
社外取締役就任(現)
常勤
監査役
谷 口 迪 夫
昭和2年11月19日生
昭和41年12月
当社入社
(注)4
72
昭和44年3月
東京営業本部営業第一部長
昭和47年5月
取締役就任
昭和50年5月
常務取締役就任
昭和60年6月
専務取締役就任
平成5年6月
常勤監査役就任(現)
常勤
監査役
大 橋 啓 二
昭和7年1月13日生
昭和29年4月
㈱日本勧業銀行(現 ㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
(注)5
49
昭和58年5月
㈱第一勧業銀行宝くじ部長
昭和60年5月
当社入社
昭和60年6月
取締役就任
昭和61年6月
常務取締役就任
平成5年7月
専務取締役就任
平成6年6月
東日本写真印刷㈱代表取締役就任
平成15年4月
管理本部長兼東京支社長
平成15年6月
取締役
平成17年6月
監査役就任
平成19年6月
常勤監査役就任(現)
監査役
中 野 淑 夫
昭和9年10月26日生
昭和39年7月
公認会計士登録
(注)6
5
昭和46年4月
中野公認会計士事務所所長(現)
昭和53年3月
商学博士
昭和58年6月
清友監査法人代表社員
平成6年6月
社外監査役就任(現)
監査役
桃 尾 重 明
昭和15年8月19日生
昭和41年4月
弁護士登録(第一東京弁護士会)
(注)4
3
平成元年2月
桃尾・松尾・難波法律事務所(現)
平成8年10月
法制審議会倒産法部会委員
平成13年1月
法制審議会臨時委員
平成13年6月
社外監査役就任(現)

 

(注) 1 取締役 久保田民雄、小島健司は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 中野淑夫、桃尾重明は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 谷口迪夫、桃尾重明の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 大橋啓二の任期は、平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 中野淑夫の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 代表取締役社長 鈴木順也は取締役名誉会長 鈴木正三の長男であります。

8 平成20年6月27日開催の取締役会の決議により、執行役員制度を導入いたしました。

9 執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。なお取締役のうち、柴田卓治、橋本孝夫、稲田豊、髙橋勝は執行役員を兼任しており、職名については執行役員の職名欄に記載しております。

 

職名
氏名
常務執行役員
産業資材・電子事業本部副事業本部長(産業資材生産担当)兼プロジェクト管理本部長兼コーポレートR&D室関与兼お客さま満足向上委員会委員
柴 田 卓 治
常務執行役員
産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子生産・技術開発担当)兼技術開発本部長兼電子生産技術本部長兼コーポレートR&D室関与
橋 本 孝 夫
常務執行役員
印刷情報事業本部長
稲 田   豊
常務執行役員
管理部門担当兼管理本部長兼戦略部門副担当兼購買部副担当
髙 橋   勝
上席執行役員
印刷情報事業本部副事業本部長(東京営業担当)兼東京支社長
池 本 晴 弘
上席執行役員
印刷情報事業本部副事業本部長(生産・事業戦略担当)兼生産本部長兼コーポレートR&D室関与兼お客さま満足向上委員会委員
今 村 利 一
上席執行役員
産業資材・電子事業本部国内営業本部長兼国際営業本部第三部長
伊 藤 壽 幸
上席執行役員
コーポレートR&D室長兼産業資材・電子事業本部自動車事業部長
岸   圭 司
上席執行役員
産業資材・電子事業本部国際営業本部長兼第一部長兼営業開発部長
三 田 村 正 幸
上席執行役員
産業資材・電子事業本部電子生産統括本部長兼生産管理部長兼ナイテック・プレシジョン株式会社加賀工場長兼京都工場長
西 村 俊 一
執行役員
CSR本部長
小 西   均
執行役員
総務本部長兼総務部長兼厚生部長兼秘書室長兼お客さま満足向上委員会委員
野 中 康 朗
執行役員
産業資材・電子事業本部産資生産技術本部長
藤 井 憲 太 郎
執行役員
管理本部副本部長(財務戦略担当)兼経営戦略本部副本部長(人事企画部、経営企画部特命事項担当)兼人事企画部長
西 原 勇 人
執行役員
印刷情報事業本部SP事業部長
成 田 健 介
執行役員
ナイテック工業株式会社甲賀工場長兼コーティング部長兼生産管理部長(日本写真印刷株式会社としての担当はなし)
礒 田 典 理
執行役員
印刷情報事業本部大阪営業本部長兼第一営業本部担当兼大阪支社長兼株式会社ディー・ディー・エヌ営業部長
村 瀬 俊 司

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を果たし公正な事業活動を行うことによって、広く社会との相互信頼に基づいた≪共生≫を図ることを企業理念としております。そのためには、法と社会倫理に則ってコーポレート・ガバナンスを充実させることが必要不可欠であると考えております。

当社は、法令・定款および社会規範を順守するための行動規範として「企業倫理・コンプライアンス宣言」をはじめとする各種コンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーとの≪共生≫を具現化するため、経営基本方針・行動指針・環境方針・情報セキュリティ基本方針等を制定しております。

(1) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、現在社内取締役7名と社外取締役2名で構成しております。監査役会は、社内監査役2名(常勤2名)と社外監査役2名(非常勤2名)で構成しております。

② 会社の機関の内容

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに各取締役の執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。また、案件の重要度を考慮して必要に応じて臨時取締役会を開催し円滑な経営に努めております。

2008年6月から執行役員制度を導入し、業務執行の機能を高め、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、各事業部門の適性かつ効率的な運営を図っております。

監査役会は、監査の方針および業務分担を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務遂行の適法性、妥当性について監査を実施しております。

社内管理体制では、内部監査機能として内部監査室を、法務機能として法務部を、監査役監査を補佐する部門として監査役室を設けております。重要なコンプライアンスに係る案件については顧問弁護士に随時相談し、必要な検討を実施しております。また、財務報告の適正性を確保するため開示統制委員会を設置するとともに、CSR(企業の社会的責任)の推進を強化するため、企業倫理・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会をはじめ、環境保全や情報セキュリティー、安全衛生に関するマネジメント会議を設置・運用しています。

③ 内部統制システムに関する基本的な考えおよびその整備状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

《内部統制基本方針》

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備する。

1 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「社長コンプライアンス宣言」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を取締役・使用人が法令・定款および社会規範を順守するための行動規範とする。また財務報告の適正性を確保するための体制の整備のため内部統制室を設け、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制監査システムを構築する。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口(Nissha ホットライン)」を設置・運用する。

2 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行にかかる情報については、情報管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント基本方針を定めリスク管理にかかる当社の取り組み姿勢を明確にするとともに、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設け、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応を行う。コンプライアンス、情報セキュリティ、災害事故、環境および品質等にかかるリスクについては、それぞれに責任部会および組織を置き、リスクの管理を行う。これらリスク管理委員会の活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度により業務執行体制を整備し、取締役会の戦略策定ならびに経営監視機能と、業務執行機能の分化を図る。

代表取締役は、執行役員に対して、適切な権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務指揮を行う。また、業務執行状況を執行役員から報告させ、効率的に行われていることを確認できる体制を維持する。

5 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社および子会社から成る企業集団の事業に関して各々責任を負う取締役を責任者として任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、リスク管理委員会および本社関連部門はこれらを横断的に推進し管理する。

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室を設置し、専属の使用人が監査業務を補助するものとする。監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。

7 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役・使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え当社および子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「内部通報窓口(Nissha ホットライン)」による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

 

〔コーポレートガバナンス体制の模式図〕


④ 監査役監査及び内部監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会その他重要会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な各事業所、子会社への往査、代表取締役との定期会合、内部監査室等との連携等を実施しております。また、内部統制システムに関する取締役の職務執行についても監視及び検証しております。さらに、会計監査人から監査計画及びその職務の執行状況について説明を求め、会計監査人の独立性及び職務の執行状況を監視しております。内部監査については、内部監査室(6名)が各事業部門の業務処理の適正性などを中心に定期的に監査を実施しております。

⑤ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

 業務を執行した公認会計士の氏名

   指定社員 業務執行社員: 丹治茂雄  三浦宏和

 会計監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士 3名  会計士補等 11名

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

当社は、平成18年6月29日開催の第87期定時株主総会で定款を変更し、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外監査役中野淑夫氏及び社外監査役桃尾重明氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外監査役は、会社法第423条第1項の責任について、監査役としての職務をおこなうにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって、会社に対する損害賠償責任の限度とする。

(2) リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたって生じ得るさまざまなリスクについては、事前に関連部門においてリスク分析やその対応策の検討をおこない、必要に応じて取締役会において審議をおこなっております。また、平成17年4月に「リスクマネジメント基本方針」を制定し、リスクマネジメントを実行・推進していくうえで当社の方針を明確化いたしております。

(3) 役員報酬等の内容

取締役に支払った報酬
374百万円

 上記のほか、使用人としての職務に対する給与および賞与として131百万円があります。

監査役に支払った報酬
39百万円
取締役賞与
90百万円

    (注)上記金額には、平成19年6月28日開催の第88期定時株主総会にて決議された役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給に基づく、今後退任する役員に支給する下記の退職慰労金の金額は含まれておりません。
取締役  744百万円
監査役   25百万円

(4) 監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項の業務(監査証明業務)に基づく報酬
27百万円
上記以外の業務(内部統制関連支援業務)に基づく報酬
9百万円

(5) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。

(6) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

① 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

② 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。





出典: NISSHA株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書