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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2016年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2016年6月17日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

45,029,493

45,029,493

東京証券取引所

(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

45,029,493

45,029,493

 

(注)  提出日現在の発行数には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年2月18日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(2016年3月31日)

提出日の前月末現在
(2016年5月31日)

新株予約権の数(個)

2,000個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)1

同左

新株予約権の行使期間

(注)2

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格   2,209

資本組入額 1,105

(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

(注)4

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

新株予約権付社債の残高(百万円)

20,000

20,000

 

(注) 1.  本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 

(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2)転換価額は、当初、2,209円とする。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

調整後

転換価額

 

調整前

転換価額

×

 

既発行

株式数

 

新発行・

処分株式数

×

 

1株当たりの

払込金額

時価

既発行株式数 +  新発行・処分株式数

 

 

 また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

2.   2016年3月21日(同日を含む。)から2021年2月22日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得および消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

ただし、上記いずれの場合も、2021年2月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

また、取得通知が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

3.   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

4.   本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2002年3月27日

△1,040

45,029

5,684

7,115

 

(注) 利益による自己株式の消却による減少であります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

2016年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府
および
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

43

37

230

157

5

6,991

7,463

所有株式数
(単元)

129,978

8,248

106,782

112,969

22

91,814

449,813

48,193

所有株式数
の割合(%)

28.90

1.83

23.74

25.12

0.00

20.41

100.00

 

(注) 自己株式2,117,034株は「個人その他」に21,170単元および「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

2016年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

TAIYO FUND, L.P.
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

5300 CARILLON POINT, KIRKLAND, WA 98033 USA
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,079

6.83

鈴木興産株式会社

京都市右京区龍安寺玉津芝町4-7

2,563

5.69

明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内2丁目1-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

2,341

5.20

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,076

4.61

株式会社京都銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700
(東京都中央区晴海1丁目8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

1,442

3.20

ニッシャ共栄会

京都市中京区壬生花井町3番地

1,045

2.32

DIC株式会社

東京都中央区日本橋三丁目7番20号

905

2.01

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座4丁目7-5

894

1.98

TAIYO HANEI FUND, L.P.
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

CLIFTON HOUSE, 75 FORT STREET, PO BOX 1350 GRAND CAYMAN KY1-1108, CAYMAN ISLANDS
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

877

1.94

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー 505019
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

795

1.76

16,019

35.57

 

(注)  1. 当社は、2016年3月31日現在で、自己株式2,117千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.70%)を所有しており、上記大株主からは除外しております。

2. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものであります(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社であります)。

3. ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会であります。

4. 上記DIC株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものであります(株主名簿上の名義は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・DIC株式会社口)であります)。

 

5. 2016年5月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)および米国みずほ証券(Mizuho Securities USA Inc.)が2016年5月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,078

3.35

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

9,014

14.53

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

1,167

1.88

みずほインターナショナル

Bracken House, One Friday Street, London EC4M 9JA, United Kingdom

米国みずほ証券

320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10022, U.S.A.

 

(注) みずほ証券株式会社の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

6. 2016年5月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシーならびにその共同保有者であるタイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー、タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシーおよびタイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディーが2016年5月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー

アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300

1,572

3.49

タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー

ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト(ケイマン)・エルティーディー気付

1,134

2.52

タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー

アメリカ合衆国ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300

968

2.15

タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディー

ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト(ケイマン)・エルティーディー気付

116

0.26

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2016年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

2,117,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

42,864,300

428,643

同上

単元未満株式

普通株式

48,193

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

45,029,493

総株主の議決権

428,643

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が34株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2016年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
日本写真印刷株式会社

京都市中京区壬生花井町
3番地

2,117,000

2,117,000

4.70

2,117,000

2,117,000

4.70

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年5月12日開催の取締役会において、当社取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、取締役等)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年6月17日開催の第97期定時株主総会において決議いたしました。

 

1. 制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日となります。

 

本信託の概要は、以下のとおりであります。

① 名称:株式給付信託(BBT)

② 委託者:当社

③ 受託者:みずほ信託銀行㈱(再信託先:資産管理サービス信託銀行㈱)

 

④ 受益者:取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります

⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦ 本信託契約の締結日:2016年9月(予定)

⑧ 金銭を信託する日:2016年9月(予定)

⑨ 信託の期間:2016年9月(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)

 

2. 当社が拠出する金銭の上限(報酬等の額)

当社は、2016年3月末日で終了した事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として合計222百万円(当社の取締役分として92百万円、当社の執行役員分として117百万円、当社の子会社の取締役分として13百万円)を上限として金銭を拠出し、本信託を設定いたします。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、合計222百万円(当社の取締役分として92百万円、当社の執行役員分として117百万円、当社の子会社の取締役分として13百万円)を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、合計222百万円(当社の取締役分として92百万円、当社の執行役員分として117百万円、当社の子会社の取締役分として13百万円)から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額といたします。

 

3. 制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

496

1,232

当期間における取得自己株式

20

35

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2016年5月17日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(—)

保有自己株式数

2,117,034

2,117,054

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2016年5月17日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分については安定配当の継続を基本方針に、当事業年度および今後の業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案して配分することにしております。

また、内部留保金については、現時点では中・長期的観点から企業価値拡大を図るための成長分野へのM&A・設備投資・研究開発を中心に有効活用することを基本方針としております。

当社の剰余金の配分は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度(2016年3月期)の配当金につきましては、株主のみなさまの日頃のご支援に報いるため、期末配当金を1株当たり15円とさせていただきました。すでに実施済みの中間配当1株当たり15円と合わせて、年間配当金は1株当たり30円となります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2015年11月6日
取締役会決議

643

15.00

2016年6月17日
定時株主総会決議

643

15.00

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第93期

第94期

第95期

第96期

第97期

決算年月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

最高(円)

1,787

1,965

2,215

2,620

2,973

最低(円)

805

551

1,292

1,251

1,640

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2015年10月

11月

12月

2016年1月

2月

3月

最高(円)

2,660

2,973

2,799

2,314

2,260

1,935

最低(円)

2,247

2,487

2,270

2,054

1,645

1,640

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.33%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

最高経営責任者

鈴 木 順 也

1964年12月 8日生

1990年 4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行・銀座支店

(注)3

607

1993年 4月

株式会社第一勧業銀行法人企画部産業調査室

1996年 3月

株式会社第一勧業銀行ロスアンゼルス支店

1998年 3月

当社入社 社長付部長

1999年 6月

取締役

2001年 6月

常務取締役

2003年 4月

産業資材・電子事業本部国際営業本部長

2003年 6月

専務取締役

2005年 7月

取締役副社長

2006年 4月

経営戦略本部長

2007年 6月

代表取締役社長(現)

2008年 6月

最高経営責任者(現)

取締役

専務執行役員

最高技術責任者

橋 本 孝 夫

1948年 9月11日生

1973年 4月

当社入社

(注)3

17

2002年 4月

産業資材・電子事業本部第二製造本部副本部長

2004年 4月

産業資材・電子事業本部第二製造本部長

2005年 6月

取締役(現)

2006年 4月

産業資材・電子事業本部電子事業・研究開発担任兼技術開発本部長

2007年 4月

産業資材・電子事業本部副事業本部長(開発担任)兼技術開発本部長

2008年 4月

産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子生産・技術開発担当)兼技術開発本部長兼電子生産技術本部長

2008年 6月

常務執行役員

2009年10月

最高技術責任者(現)

2009年12月

ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役

2010年 4月

産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子事業担当・技術開発担当)兼コーポレート技術部門担当

2012年 4月

コーポレートR&D部門担当

2013年 4月

専務執行役員(現)

取締役

専務執行役員

最高財務責任者

西 原 勇 人

1953年 2月16日生

1976年 4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

(注)3

3

2004年12月

当社入社 総務本部付部長

2005年 4月

管理本部副本部長

2006年 4月

経営戦略本部副本部長(人事企画部・経営企画部特命事項担当)

2008年 6月

執行役員

 

管理本部副本部長(財務戦略担当)

2009年 4月

コーポレート財務本部長

2010年 4月

最高財務責任者(現)

2011年 4月

上席執行役員

2012年 6月

取締役(現)

2013年 4月

常務執行役員

2014年 6月

人事・総務・法務担当(現)

2015年 4月

専務執行役員(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

辻   良 治

1942年 2月19日生

1965年 3月

当社入社

(注)3

36

1987年 6月

取締役

1997年 6月

常務取締役

2000年 1月

ナイテック・プレシジョン株式会社代表取締役

2001年 6月

専務取締役

2003年 4月

産業資材・電子事業本部長兼事業戦略室長

2005年 7月

取締役副社長
ナイテック工業株式会社代表取締役

2007年 4月

産業資材・電子事業本部長兼品質統括本部長兼事業戦略室長

2007年 6月

代表取締役副社長

2011年 4月

購買・ロジスティクス担当

2012年 4月

代表取締役

 

社長特命事項担当(現)

2012年 6月

取締役(現)

2015年 7月

東京支社長(現)

取締役

 

久 保 田 民 雄

1947年 8月 4日生

1972年 4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

(注)3

4

1977年 6月

米国エール大学経営大学院留学(1979年MBA取得)

2001年 1月

株式会社第一勧業銀行国際審査部長

2002年 4月

東京リース株式会社(現東京センチュリーリース株式会社)入社

2003年 6月

東京リース株式会社執行役員企画部長

2004年 6月

東京リース株式会社常務執行役員企画部長

2006年 6月

東京リース株式会社代表取締役専務執行役員

2007年 6月

東京リース株式会社専務執行役員

 

社外取締役(現)

2008年 4月

東京リース株式会社顧問

2008年 6月

高島株式会社社外監査役(常勤)

取締役

 

小 島 健 司

1948年 2月 5日生

1970年 4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

(注)3

1975年 6月

米国ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院修士課程修了

1979年 3月

神戸大学大学院経営学研究科博士課程単位修得

1985年 3月

米国エール大学経営大学院客員研究員

1988年 9月

米国スタンフォード大学工学部客員研究員

1993年 1月

米国ハーバード大学経済学部客員研究員

1993年 7月

ベルギールーベン・カトリック大学応用数学研究所客員研究員

1999年 5月

神戸大学経済経営研究所教授

2008年 6月

社外取締役(現)

2012年 4月

神戸大学経済経営研究所特命教授(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

野 原 佐 和 子

1958年 1月16日生

1988年12月

株式会社生活科学研究所入社

(注)3

1995年 7月

株式会社情報通信総合研究所入社

1998年 7月

株式会社情報通信総合研究所ECビジネス開発室長

2000年12月

有限会社イプシ・マーケティング研究所取締役

2001年12月

株式会社イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長(現)

2006年 6月

日本電気株式会社社外取締役

2009年11月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現)

2012年 6月

株式会社損害保険ジャパン社外監査役

2013年 6月

NKSJホールディングス株式会社(現損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社)社外取締役(現)

2014年 6月

社外取締役(現)

 

株式会社ゆうちょ銀行社外取締役(現)

取締役

 

大 杉 和 人

1953年 7月31日生

1977年 4月

日本銀行入行

(注)3

1982年 6月

米国ミシガン大学経営大学院留学(1984年MBA取得)

1986年11月

BIS(国際決済銀行)エコノミスト

1999年 6月

日本銀行松本支店長

2001年 5月

日本銀行大阪支店副支店長

2003年 5月

産業再生機構RM統括シニアディレクター

2005年 7月

日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長

2006年 5月

日本銀行検査役検査室長

2007年 4月

日本銀行政策委員会室長

2009年 4月

お茶の水女子大学客員教授

2011年 9月

日本銀行監事

2015年10月

日本通運株式会社警備輸送事業部顧問(現)

2016年 6月

社外取締役(現)

常勤
監査役

 

小 西  均

1949年 1月 2日生

1971年 3月

当社入社

(注)4

7

1991年 4月

印刷情報事業本部東京第五事業部長

1999年 4月

産業資材・電子事業本部関西営業本部長

2003年 4月

産業資材・電子事業本部東京営業本部長

2004年 4月

業務本部長

2007年10月

CSR本部長

2008年 6月

執行役員

2009年 4月

オペレーション管理本部長

2011年 4月

顧問

2012年 6月

常勤監査役(現)

常勤
監査役

 

野 中 康 朗

1956年 7月 6日生

1981年 4月

当社入社

(注)5

1

1999年 4月

教育研修部長

1999年10月

総務部長兼教育研修部長

2001年 3月

総務本部長

2008年 6月

執行役員

2009年 4月

コーポレート総務本部長

2011年 4月

コーポレート管理部門担当(人事・人材育成・総務・法務)

2012年 4月

管理部長

2014年 4月

人事・総務・法務担当

2014年 6月

常勤監査役(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

 

桃 尾 重 明

1940年 8月19日生

1966年 4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

(注)4

8

1989年 2月

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー(現)

1996年10月

法制審議会倒産法部会委員

2001年 1月

法制審議会臨時委員

2001年 6月

社外監査役(現)

2002年 3月

最高裁判所民事規則制定諮問委員会委員

2007年12月

民事調停委員(東京地方裁判所所属)

監査役

 

中 野 雄 介

1969年 5月15日生

2002年 4月

公認会計士登録

(注)6

2

2005年 7月

清友監査法人代表社員(現)

2005年 9月

大西電機株式会社(現エレマテック株式会社)社外監査役

2006年 4月

立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授

2010年 1月

中野公認会計士事務所所長(現)

2011年 6月

株式会社フジックス社外監査役(現)

2014年12月

株式会社エスケーエレクトロニクス社外監査役(現)

2015年 6月

社外監査役(現)

689

 

 

(注) 1. 取締役 久保田民雄、小島健司、野原佐和子および大杉和人は、社外取締役であります。

2. 監査役 桃尾重明および中野雄介は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2017年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役 小西均および桃尾重明の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役 野中康朗の任期は、2014年3月期に係る定時株主総会終結の時から2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 監査役 中野雄介の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれております。

8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

平 岡 彰 信

1952年 9月15日生

1983年 4月

公認会計士登録

1990年11月

清友監査法人代表社員

1996年 3月

税理士登録

2003年 4月

京都家庭裁判所調停委員

2006年 4月

京都市包括外部監査人

2015年 7月

清友監査法人社員(現)

 

 

9. 当社は2008年6月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および職名は次のとおりであります。なお取締役のうち、橋本孝夫、西原勇人は執行役員を兼任しており、職名については、執行役員の職名欄に記載しております。

 

職名

氏名

専務執行役員

最高技術責任者

橋 本 孝 夫

専務執行役員

最高財務責任者

人事・総務・法務担当

西 原 勇 人

専務執行役員

産業資材事業部長

加 藤 精 彦

常務執行役員

最高生産責任者

品質統括室担当

柴 田 卓 治

常務執行役員

垂直統合戦略担当

伊 藤 壽 幸

 

 

職名

氏名

常務執行役員

ディバイス事業部長

井 ノ 上 大 輔

上席執行役員

最高品質責任者

産業資材事業部副事業部長(品質担当)

山 口 秀 則

上席執行役員

最高情報責任者

コーポレートSCM部門担当

青  山  美  民

上席執行役員

ディバイス事業部副事業部長(開発・技術担当)

面   了 明

上席執行役員

コーポレートR&D部門担当

ライフイノベーション事業部長

岸   圭 司

執行役員

AR Metallizing N.V. 最高経営責任者

バート・デボス

執行役員

産業資材事業部副事業部長(東南アジア・営業二部・営業三部担当)

三 田 村 正 幸

執行役員

産業資材事業部副事業部長(新市場・新製品開発担当)

久 保 信 夫

執行役員

ディバイス事業部副事業部長(生産・購買担当)

ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役

西 本    裕

執行役員

グローバル経営管理担当

IR担当

経営企画部長

秘書室長

渡 邉    亘

執行役員

ディバイス事業部副事業部長(営業担当)

礒  尚

執行役員

産業資材事業部副事業部長(事業戦略部・国内生産戦略担当)

杉 原    淳

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に合わせて、これに適応した戦略を実践してきました。当社はこの強いリーダーシップのもとでコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することにつながるものと考えております。

このような認識のもと、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置づけ、その維持・向上に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。

 

② コーポレートガバナンスの体制

イ コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めております。

取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役4名と社外取締役4名で構成しております。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しております。取締役会は、定例取締役会(月1回)を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、業務執行に関する報告を受けるとともに、必要な決議を行っております。

取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としております。複数の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しております。

また、当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、(1)取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針、(2)取締役および監査役候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しております。

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき経営戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っております。執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための月次会議(MBR:マンスリー・ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っております。

監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しております。

社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しております。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、Nisshaグループ全社に関する会社情報の開示が関連法令・規則に従って適時かつ速やかに行うとともに、正確性、公正性および継続性に配慮しております。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

 

≪内部統制基本方針≫

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備する。

 

1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、企業理念および私たちの価値観に基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定する。

(2) 当社は、企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・コンプライアンス部会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。

(3) 当社は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。

また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。

(5) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。

(2) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に係る当社グループの取り組み姿勢を明確にする。

(2) 代表取締役社長を委員長とするCSR委員会のもとに、企業倫理・コンプライアンス、BCP、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織し、経営上の損失リスクに対処する。

(3) 各部会や主管担当部門は管理方針や規程等を定め、リスクの分析・評価・対策を決定し日常的な監視活動を行うとともに、レビューした結果をCSR委員会に報告する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。

(2) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。

(3) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次の会議(MBR:マンスリー・ビジネスレビュー)にて確認する。

(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して共有し、経営の効率化を図る。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。

(2) 当社は、当社グループ各社の取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。

(3) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。

(4) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7.当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社グループの取締役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。

(2) 監査役は、取締役会に加えて重要会議(MBR:マンスリー・ビジネスレビュー等)にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。

(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。

 

〔コーポレートガバナンス体制の模式図〕


 

 

ハ リスク管理体制の整備状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会のもとに、企業倫理・コンプライアンス、BCP、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織し、経営上の損失リスクに適切に対応しております。2015年度は、同委員会を2回開催し、各部会から当社グループのリスク分析・評価・対策について報告を受けました。CSR委員会は、主なリスクについては四半期ごとにMBR(マンスリー・ビジネスレビュー)で報告し、年1回その内容をまとめてマネジメントレビューするとともに、取締役会に報告しております。

当社は、企業理念および私たちの価値観に基づき、企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定しております。企業倫理・コンプライアンス部会が中心となり、当社グループの各部門担当者が講師を務める研修を通して、グローバルに役員・使用人へ周知徹底を図っております。また、企業倫理・コンプライアンスに関する問題に適切に対処するため、当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社内外に設置、運用し、その通報内容は適時適切に企業倫理・コンプライアンス部会および監査役会に報告しております。

 

③ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況

イ 内部監査および監査役監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門(4名)を設置し、各事業部門の業務処理の適正性などを中心に定期的に監査を実施しております。

監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席とともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所、グループ会社への往査、代表取締役や各取締役、事業部長との定期的な意見交換会および会計監査人・内部監査部門・コーポレート部門との定期的な会合を設定し、緊密な連携等を図っております。 
また社外監査役は、公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有しており、監査の客観性と実効性を確保しております。

内部統制システムに関する取締役の職務執行についても監視および検証して、会計監査人から監査計画およびその職務の執行状況について説明を求め、会計監査人の独立性および職務の執行状況を監視しております。

 

ロ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員: 辻内章 中山聡

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名 その他 18名

 

 

④ 社外取締役および社外監査役

イ 員数、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役および社外監査役と当社との間に、当社株式の保有(5「役員の状況」に記載)を除き、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は以下の社外取締役および社外監査役と取引関係がありますが、いずれも下記(ロ)に記載する当社「社外役員の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしております。

・ 当社は、社外取締役小島健司氏による当社社員を対象とした一般的な経営戦略の勉強会を実施しており、報酬を支払っております。

・ 当社は、社外取締役大杉和人氏が事業部顧問を務める日本通運株式会社との間で、物流サービス等の取引関係があります。

・ 当社は、社外監査役桃尾重明氏の所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており、報酬を支払っております。

 

ロ 当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方

社外取締役は幅広い見識や経験を活かし、独立した立場で当社の経営に専門的、客観性ある有益な指摘や意見を述べております。

社外監査役は公認会計士・弁護士といった高度な専門性を当社監査に反映させ、当社コーポレートガバナンスの維持・向上に貢献しております。

当社は、取締役会の決議により、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。

また、当社は、社外取締役および社外監査役全員を当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。

なお、当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

≪社外役員の独立性に関する基準≫

日本写真印刷株式会社(以下、「当社」という)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

1. 現在および過去において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(*)であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。

(*)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2. 当社グループを主要な取引先(*)とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

(*)主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。

3. 当社の大株主(*)もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。

(*)大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。

4. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(*)を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。

(*)多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。

5. 当社グループから多額の寄付(*)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)。

(*)多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。

6. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(*)の関係にある会社の業務執行者。

(*)社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者(現在を含む直近10年間において業務執行者であった者をいう)を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8. 最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者。

9. 上記、1から8までのいずれかに該当する者(重要な者(*)に限る)の配偶者または2親等以内の親族。

(*)重要な者とは、①取締役(社外取締役を除く)、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10. その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

 

ハ  内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制その他の重要案件に対して、指摘を行うとともに、意見を述べております。

社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査部門およびコーポレート部門から情報を入手・共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

 

⑤ 役員報酬等

イ 役員報酬等の内容

役員報酬等の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額
(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

202

141

60

4

監査役
(社外監査役を除く。)

27

27

2

社外役員

36

36

6

 

 

ロ 役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:年額4億30百万円以内、監査役:年額60百万円以内)の範囲内で決定しております。

取締役の報酬等について

取締役の報酬等は、基本報酬、賞与としており、取締役会においてその決定方針を定めております。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しております。賞与は各事業年度の連結業績(連結売上高、連結売上高営業利益率、担当事業の業績等)をもとにその目標達成度を評価して決定しております。また、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴等を勘案して決定する基本報酬のみとしております。

これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2016年6月17日開催の第97期定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより当社取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。本信託は、2016年9月から開始する予定であります。

なお、上記方針および報酬等は、客観性と公正性を確保するため、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役である、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会が決定しております。

監査役の報酬等について

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

 

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

50

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

9,325

百万円

 

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘          柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

任天堂㈱

284,126

5,021

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本電産㈱

112,600

899

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱堀場製作所

119,300

548

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱京都銀行

340,671

428

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

㈱ワコールホールディングス

291,000

393

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

久光製薬㈱

63,852

314

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱三菱UFJフィナンシャル・
グループ

334,410

248

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

日新電機㈱

340,000

245

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱SCREENホールディングス

255,896

232

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱みずほフィナンシャル
グループ

1,024,515

216

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

日本新薬㈱

42,242

184

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

大日精化工業㈱

247,000

152

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

三菱鉛筆㈱(持株会)

31,292

139

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

DIC㈱

252,700

88

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱島津製作所

62,889

84

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ローム㈱(持株会)

10,203

83

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

 

 

銘          柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

日本電気硝子㈱

119,000

69

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

王子ホールディングス㈱

138,694

68

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱資生堂

17,715

37

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱近鉄エクスプレス(持株会)

4,820

26

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

サカタインクス㈱

19,950

22

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱小森コーポレーション

14,269

21

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱スクロール

78,000

21

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

京都機械工具㈱

50,000

17

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本紙パルプ商事㈱

45,987

14

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

東洋インキSC
ホールディングス㈱

18,519

10

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱三井住友フィナンシャル
グループ

1,800

8

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

東洋紡㈱

30,000

4

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

三菱製紙㈱

11,000

0

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

 

(注) 1. 特定投資株式の㈱資生堂から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が29銘柄のため、全銘柄を記載しております。

2. 三菱鉛筆㈱(持株会)、ローム㈱(持株会)、㈱資生堂、㈱スクロールについては、特定投資株式の保有目的につき、各銘柄の保有意義等を踏まえ、記載内容の見直しを行っております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘          柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

任天堂㈱

284,126

4,546

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本電産㈱

112,600

867

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱堀場製作所

119,300

501

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日新電機㈱

340,000

417

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱ワコールホールディングス

291,000

390

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

久光製薬㈱

64,555

324

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱京都銀行

340,671

250

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

㈱SCREENホールディングス

255,896

227

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本新薬㈱

42,242

185

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱三菱UFJフィナンシャル・
グループ

334,410

174

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

㈱みずほフィナンシャル
グループ

1,024,515

172

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

 

 

銘          柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

三菱鉛筆㈱(持株会)

31,525

152

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

大日精化工業㈱

247,000

111

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱島津製作所

62,889

110

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本電気硝子㈱

119,000

68

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

DIC㈱

252,700

67

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

王子ホールディングス㈱

138,694

62

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ローム㈱(持株会)

10,537

49

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱資生堂

17,715

44

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱スクロール

78,000

34

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

サカタインクス㈱

19,950

24

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱小森コーポレーション

14,269

18

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

京都機械工具㈱

50,000

18

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱近鉄エクスプレス(持株会)

10,256

15

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本紙パルプ商事㈱

45,987

14

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

東洋インキSC
ホールディングス㈱

18,519

8

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱三井住友フィナンシャル
グループ

1,800

6

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

東洋紡㈱

30,000

5

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

三菱製紙㈱

11,000

0

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

 

(注) 特定投資株式のローム㈱(持株会)から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が29銘柄のため、全銘柄を記載しております。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(百万円)

当事業年度
(百万円)

貸借対照表
計上額合計額

貸借対照表
計上額合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

7

0

3

 

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

48

0

72

28

連結子会社

10

58

0

72

28

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は10百万円であります。

当連結会計年度

当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は33百万円であります。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である国際業務に関する助言・指導についての対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。





出典: 日本写真印刷株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書