第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
180,000,000 |
計 |
180,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
46,822,153 |
46,822,153 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
計 |
46,822,153 |
46,822,153 |
— |
— |
(注) 提出日現在の発行数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2016年2月18日取締役会決議)
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) |
1,176個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数 |
同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
— |
— |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
(注)1 |
同左 |
新株予約権の行使期間 |
(注)2 |
同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 2,209 資本組入額 1,105 (注)3 |
同左 |
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
— |
— |
代用払込みに関する事項 |
(注)4 |
同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
— |
— |
新株予約権付社債の残高(百万円) |
11,760 |
11,760 |
(注) 1. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(2)転換価額は、当初、2,209円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
調整後 転換価額 |
=
|
調整前 転換価額 |
×
|
既発行 株式数 |
+
|
新発行・ 処分株式数 |
×
|
1株当たりの 払込金額 |
|
時価 |
|||||||||
既発行株式数 + 新発行・処分株式数 |
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
2. 2016年3月21日(同日を含む。)から2021年2月22日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。
ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得および消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
ただし、上記いずれの場合も、2021年2月22日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、取得通知が行われた場合、取得日の14日前の日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
3. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
4. 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
2016年4月1日〜 |
1,792 |
46,822 |
1,980 |
7,664 |
1,980 |
9,095 |
(注) 新株予約権の行使による増加です。
(6) 【所有者別状況】
2017年3月31日現在
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
— |
43 |
28 |
195 |
207 |
6 |
5,737 |
6,216 |
— |
所有株式数 |
— |
164,724 |
9,143 |
103,865 |
128,609 |
21 |
61,385 |
467,747 |
47,453 |
所有株式数 |
— |
35.22 |
1.95 |
22.21 |
27.50 |
0.00 |
13.12 |
100.00 |
— |
(注) 自己株式108,902株は「個人その他」に1,089単元および「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しています。
(7) 【大株主の状況】
2017年3月31日現在
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
— |
|
|
(注) 1. 上記株式会社みずほ銀行の所有株式は、同行が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社です)。
2. ニッシャ共栄会は、当社の取引先持株会です。
3. 上記DIC株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものです(株主名簿上の名義は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・DIC株式会社口)です)。
4. 2017年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)および米国みずほ証券(Mizuho Securities USA Inc.)が2017年3月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
2,078 |
4.09 |
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
2,784 |
5.48 |
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目2番1号 |
527 |
1.04 |
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,071 |
2.11 |
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, |
— |
— |
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
米国みずほ証券 |
320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10022, U.S.A. |
— |
— |
(注) みずほ証券株式会社の所有株券等の数には、新株予約権付社債券の所有に伴う所有潜在株式の数が含まれています。
5. 2017年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ドイツ証券株式会社ならびにその共同保有者であるドイツ銀行ロンドン支店およびドイチェ バンク セキュリティーズ インクから2017年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
ドイツ銀行 ロンドン支店 |
Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, England, UK |
2,684 |
5.74 |
ドイツ証券株式会社 |
東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー |
301 |
0.66 |
ドイチェ バンク セキュリティーズ インク |
60 Wall Street, New York, NY 10005-2858, U.S.A. |
— |
— |
6. 2017年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシーならびにその共同保有者であるタイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー、タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー、タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディーおよびタイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシーが2017年4月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー |
アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 |
418 |
0.93 |
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー |
ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト(ケイマン)・エルティーディー気付 |
1,157 |
2.57 |
タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー |
アメリカ合衆国ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 |
1,394 |
3.10 |
タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディー |
ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト(ケイマン)・エルティーディー気付 |
141 |
0.31 |
タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシー |
アメリカ合衆国、デラウェア州19808、ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400 |
133 |
0.30 |
7. 2017年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2017年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
1,389 |
3.03 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2017年3月31日現在
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
— |
— |
— |
議決権制限株式(自己株式等) |
— |
— |
— |
議決権制限株式(その他) |
— |
— |
— |
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 108,900 |
— |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 46,665,800 |
466,658 |
同上 |
単元未満株式 |
普通株式 47,453 |
— |
1単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 |
46,822,153 |
— |
— |
総株主の議決権 |
— |
466,658 |
— |
(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が2株含まれています。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式71,000株(議決権710個)が含まれています。なお、当該議決権の数710個は、議決権不行使となっています。
② 【自己株式等】
2017年3月31日現在
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
(自己保有株式) |
京都市中京区壬生花井町 |
108,900 |
— |
108,900 |
0.23 |
計 |
— |
108,900 |
— |
108,900 |
0.23 |
(注) 上記自己名義所有株式数には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式(71,000株)は含まれていません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
当社は、2016年5月12日開催の取締役会、同年6月17日開催の第97期定時株主総会および同年8月19日開催の取締役会の決議を経て、当社取締役、執行役員および当社子会社の一部の取締役(以下、取締役等)を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。
1. 制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、役員株式給付規程に定める3事業年度毎の所定の時期において同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日または取締役等を退任する日のいずれか早い日となります。
本信託の概要は、以下のとおりです。
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行㈱(再信託先:資産管理サービス信託銀行㈱)
④ 受益者:取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2016年9月6日
⑧ 金銭を信託する日:2016年9月6日
⑨ 信託の期間:2016年9月6日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)
2. 本制度が取得する予定の株式の総数
2016年9月6日付で、自己株式71,000株(190,848千円)を資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。
3. 制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
389 |
1,028 |
当期間における取得自己株式 |
— |
— |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年5月17日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
引き受ける者の募集を行った |
— |
— |
— |
— |
消却の処分を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
— |
— |
— |
— |
その他(注)1 |
2,008,521 |
4,470,848 |
— |
— |
保有自己株式数(注)2、3 |
108,902 |
— |
108,902 |
— |
(注) 1. 当事業年度の「その他」は、「株式給付信託(BBT)」に際し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)に対して実施した第三者割当71,000株および新株予約権の行使1,937,521株です。
2. 「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する当社株式(71,000株)は含めていません。
3. 当期間における保有自己株式には、2017年5月17日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡請求、新株予約権の行使による株式数は含めていません。
3 【配当政策】
当社は、利益配分については安定配当の継続を基本方針に、当事業年度および今後の業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案して配分することにしています。
また、内部留保金については、現時点では中・長期的観点から企業価値拡大を図るための成長分野へのM&A・設備投資・研究開発を中心に有効活用することを基本方針としています。
当社の剰余金の配分は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度(2017年3月期)の配当金につきましては、株主のみなさまの日頃のご支援に報いるため、期末配当金を1株当たり15円とさせていただきました。すでに実施済みの中間配当1株当たり15円と合わせて、年間配当金は1株当たり30円となります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めていましたが、2017年6月16日開催の第98期定時株主総会において、定款の一部変更を決議しました(「第6 提出会社の株式事務の概要」参照)。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
2016年11月7日 |
652 |
15.00 |
2017年6月16日 |
700 |
15.00 |
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
決算年月 |
2013年3月 |
2014年3月 |
2015年3月 |
2016年3月 |
2017年3月 |
最高(円) |
1,965 |
2,215 |
2,620 |
2,973 |
3,485 |
最低(円) |
551 |
1,292 |
1,251 |
1,640 |
1,534 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年1月 |
2月 |
3月 |
最高(円) |
2,762 |
2,655 |
2,939 |
3,275 |
3,435 |
3,485 |
最低(円) |
2,448 |
2,305 |
2,457 |
2,815 |
2,954 |
2,634 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
5 【役員の状況】
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.33%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役 |
最高経営責任者 |
鈴 木 順 也 |
1964年12月 8日生 |
1990年 4月 |
株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行・銀座支店 |
(注)3 |
608 |
1993年 4月 |
株式会社第一勧業銀行法人企画部産業調査室 |
||||||
1996年 3月 |
株式会社第一勧業銀行ロスアンゼルス支店 |
||||||
1998年 3月 |
当社入社 社長付部長 |
||||||
1999年 6月 |
取締役 |
||||||
2001年 6月 |
常務取締役 |
||||||
2003年 4月 |
産業資材・電子事業本部国際営業本部長 |
||||||
2003年 6月 |
専務取締役 |
||||||
2005年 7月 |
取締役副社長 |
||||||
2006年 4月 |
経営戦略本部長 |
||||||
2007年 6月 |
代表取締役社長(現) |
||||||
2008年 6月 |
最高経営責任者(現) |
||||||
取締役 |
専務執行役員 兼 最高技術責任者 |
橋 本 孝 夫 |
1948年 9月11日生 |
1973年 4月 |
当社入社 |
(注)3 |
19 |
2002年 4月 |
産業資材・電子事業本部第二製造本部副本部長 |
||||||
2004年 4月 |
産業資材・電子事業本部第二製造本部長 |
||||||
2005年 6月 |
取締役(現) |
||||||
2006年 4月 |
産業資材・電子事業本部電子事業・研究開発担任兼技術開発本部長 |
||||||
2007年 4月 |
産業資材・電子事業本部副事業本部長(開発担任)兼技術開発本部長 |
||||||
2008年 4月 |
産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子生産・技術開発担当)兼技術開発本部長兼電子生産技術本部長 |
||||||
2008年 6月 |
常務執行役員 |
||||||
2009年10月 |
最高技術責任者(現) |
||||||
2009年12月 |
ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役 |
||||||
2010年 4月 |
産業資材・電子事業本部副事業本部長(電子事業担当・技術開発担当)兼コーポレート技術部門担当 |
||||||
2012年 4月 |
コーポレートR&D部門担当 |
||||||
2013年 4月 |
専務執行役員(現) |
||||||
2017年 3月 |
薬事統括室長(現) |
||||||
2017年 4月 |
新製品開発室長(現) |
||||||
取締役 |
専務執行役員 兼 最高財務責任者 |
西 原 勇 人 |
1953年 2月16日生 |
1976年 4月 |
株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行 |
(注)3 |
3 |
2004年12月 |
当社入社 総務本部付部長 |
||||||
2005年 4月 |
管理本部副本部長 |
||||||
2006年 4月 |
経営戦略本部副本部長(人事企画部・経営企画部特命事項担当) |
||||||
2008年 6月 |
執行役員 |
||||||
|
管理本部副本部長(財務戦略担当) |
||||||
2009年 4月 |
コーポレート財務本部長 |
||||||
2010年 4月 |
最高財務責任者(現) |
||||||
2011年 4月 |
上席執行役員 |
||||||
2012年 6月 |
取締役(現) |
||||||
2013年 4月 |
常務執行役員 |
||||||
2014年 6月 |
人事・総務・法務担当(現) |
||||||
2015年 4月 |
専務執行役員(現) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
|
辻 良 治 |
1942年 2月19日生 |
1965年 3月 |
当社入社 |
(注)3 |
38 |
1987年 6月 |
取締役 |
||||||
1997年 6月 |
常務取締役 |
||||||
2000年 1月 |
ナイテック・プレシジョン株式会社代表取締役 |
||||||
2001年 6月 |
専務取締役 |
||||||
2003年 4月 |
産業資材・電子事業本部長兼事業戦略室長 |
||||||
2005年 7月 |
取締役副社長 |
||||||
2007年 4月 |
産業資材・電子事業本部長兼品質統括本部長兼事業戦略室長 |
||||||
2007年 6月 |
代表取締役副社長 |
||||||
2011年 4月 |
購買・ロジスティクス担当 |
||||||
2012年 4月 |
代表取締役 |
||||||
|
社長特命事項担当(現) |
||||||
2012年 6月 |
取締役(現) |
||||||
2015年 7月 |
東京支社長(現) |
||||||
取締役 |
|
久 保 田 民 雄 |
1947年 8月 4日生 |
1972年 4月 |
株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行 |
(注)3 |
4 |
1977年 6月 |
米国エール大学経営大学院留学(1979年MBA取得) |
||||||
2001年 1月 |
株式会社第一勧業銀行国際審査部長 |
||||||
2002年 4月 |
東京リース株式会社(現東京センチュリー株式会社)入社 |
||||||
2003年 6月 |
東京リース株式会社執行役員企画部長 |
||||||
2004年 6月 |
東京リース株式会社常務執行役員企画部長 |
||||||
2006年 6月 |
東京リース株式会社代表取締役専務執行役員 |
||||||
2007年 6月 |
東京リース株式会社専務執行役員 |
||||||
|
社外取締役(現) |
||||||
2008年 4月 |
東京リース株式会社顧問 |
||||||
2008年 6月 |
高島株式会社社外監査役(常勤) |
||||||
取締役 |
|
小 島 健 司 |
1948年 2月 5日生 |
1970年 4月 |
松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社 |
(注)3 |
— |
1975年 6月 |
米国ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院修士課程修了 |
||||||
1979年 3月 |
神戸大学大学院経営学研究科博士課程単位修得 |
||||||
1985年 3月 |
米国エール大学経営大学院客員研究員 |
||||||
1988年 9月 |
米国スタンフォード大学工学部客員研究員 |
||||||
1993年 1月 |
米国ハーバード大学経済学部客員研究員 |
||||||
1993年 7月 |
ベルギールーベン・カトリック大学応用数学研究所客員研究員 |
||||||
1999年 5月 |
神戸大学経済経営研究所教授 |
||||||
2008年 6月 |
社外取締役(現) |
||||||
2012年 4月 |
神戸大学経済経営研究所特命教授(現) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
|
野 原 佐 和 子 |
1958年 1月16日生 |
1988年12月 |
株式会社生活科学研究所入社 |
(注)3 |
— |
1995年 7月 |
株式会社情報通信総合研究所入社 |
||||||
1998年 7月 |
株式会社情報通信総合研究所ECビジネス開発室長 |
||||||
2000年12月 |
有限会社イプシ・マーケティング研究所取締役 |
||||||
2001年12月 |
株式会社イプシ・マーケティング研究所代表取締役社長(現) |
||||||
2006年 6月 |
日本電気株式会社社外取締役 |
||||||
2009年11月 |
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現) |
||||||
2012年 6月 |
株式会社損害保険ジャパン社外監査役 |
||||||
2013年 6月 |
NKSJホールディングス株式会社(現SOMPOホールディングス株式会社)社外取締役(現) |
||||||
2014年 6月 |
社外取締役(現) |
||||||
|
株式会社ゆうちょ銀行社外取締役(現) |
||||||
取締役 |
|
大 杉 和 人 |
1953年 7月31日生 |
1977年 4月 |
日本銀行入行 |
(注)3 |
— |
1982年 6月 |
米国ミシガン大学経営大学院留学(1984年MBA取得) |
||||||
1986年11月 |
BIS(国際決済銀行)エコノミスト |
||||||
1999年 6月 |
日本銀行松本支店長 |
||||||
2001年 5月 |
日本銀行大阪支店副支店長 |
||||||
2003年 5月 |
産業再生機構RM統括シニアディレクター |
||||||
2005年 7月 |
日本銀行金融機構局審議役・金融高度化センター長 |
||||||
2006年 5月 |
日本銀行検査役検査室長 |
||||||
2007年 4月 |
日本銀行政策委員会室長 |
||||||
2009年 4月 |
お茶の水女子大学客員教授 |
||||||
2011年 9月 |
日本銀行監事 |
||||||
2015年10月 |
日本通運株式会社警備輸送事業部顧問(現) |
||||||
2016年 6月 |
社外取締役(現) |
||||||
常勤 |
|
小 西 均 |
1949年 1月 2日生 |
1971年 3月 |
当社入社 |
(注)4 |
8 |
1991年 4月 |
印刷情報事業本部東京第五事業部長 |
||||||
1999年 4月 |
産業資材・電子事業本部関西営業本部長 |
||||||
2003年 4月 |
産業資材・電子事業本部東京営業本部長 |
||||||
2004年 4月 |
業務本部長 |
||||||
2007年10月 |
CSR本部長 |
||||||
2008年 6月 |
執行役員 |
||||||
2009年 4月 |
オペレーション管理本部長 |
||||||
2011年 4月 |
顧問 |
||||||
2012年 6月 |
常勤監査役(現) |
||||||
常勤 |
|
野 中 康 朗 |
1956年 7月 6日生 |
1981年 4月 |
当社入社 |
(注)5 |
2 |
1999年 4月 |
教育研修部長 |
||||||
1999年10月 |
総務部長兼教育研修部長 |
||||||
2001年 3月 |
総務本部長 |
||||||
2008年 6月 |
執行役員 |
||||||
2009年 4月 |
コーポレート総務本部長 |
||||||
2011年 4月 |
コーポレート管理部門担当(人事・人材育成・総務・法務) |
||||||
2012年 4月 |
管理部長 |
||||||
2014年 4月 |
人事・総務・法務担当 |
||||||
2014年 6月 |
常勤監査役(現) |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
監査役 |
|
桃 尾 重 明 |
1940年 8月19日生 |
1966年 4月 |
弁護士登録(第一東京弁護士会) |
(注)4 |
9 |
1989年 2月 |
桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー(現) |
||||||
1996年10月 |
法制審議会倒産法部会委員 |
||||||
2001年 1月 |
法制審議会臨時委員 |
||||||
2001年 6月 |
社外監査役(現) |
||||||
2002年 3月 |
最高裁判所民事規則制定諮問委員会委員 |
||||||
2007年12月 |
民事調停委員(東京地方裁判所所属) |
||||||
監査役 |
|
中 野 雄 介 |
1969年 5月15日生 |
2002年 4月 |
公認会計士登録 |
(注)6 |
2 |
2005年 7月 |
清友監査法人代表社員(現) |
||||||
2005年 9月 |
大西電機株式会社(現エレマテック株式会社)社外監査役 |
||||||
2006年 4月 |
立命館大学専門職大学院経営管理研究科客員准教授 |
||||||
2010年 1月 |
中野公認会計士事務所所長(現) |
||||||
2011年 6月 |
株式会社フジックス社外監査役(現) |
||||||
2014年12月 |
株式会社エスケーエレクトロニクス社外監査役(現) |
||||||
2015年 6月 |
社外監査役(現) |
||||||
2016年 6月 |
ワタベウエディング株式会社社外監査役(現) |
||||||
計 |
696 |
(注) 1. 取締役 久保田民雄、小島健司、野原佐和子および大杉和人は、社外取締役です。
2. 監査役 桃尾重明および中野雄介は、社外監査役です。
3. 取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4. 監査役 小西均および桃尾重明の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5. 監査役 野中康朗の任期は、2014年3月期に係る定時株主総会終結の時から2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
6. 監査役 中野雄介の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
7. 上記所有株式数には、持株会名義の実質所有株式数が含まれています。
8. 当社は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||
平 岡 彰 信 |
1952年 9月15日生 |
1983年 4月 |
公認会計士登録 |
— |
|
1990年11月 |
清友監査法人代表社員 |
||||
1996年 3月 |
税理士登録 |
||||
2003年 4月 |
京都家庭裁判所調停委員 |
||||
2006年 4月 |
京都市包括外部監査人 |
||||
2015年 7月 |
清友監査法人社員(現) |
||||
2016年 4月 |
滋賀県監査委員(現) |
9. 当社は2008年6月27日より執行役員制度を導入しています。執行役員の氏名および職名は次のとおりです。なお取締役のうち、橋本孝夫、西原勇人は執行役員を兼任しており、職名については、執行役員の職名欄に記載しています。
職名 |
氏名 |
|
専務執行役員 |
最高技術責任者 |
橋 本 孝 夫 |
専務執行役員 |
最高財務責任者 人事・総務・法務担当 |
西 原 勇 人 |
常務執行役員 |
最高生産責任者 品質統括室担当 |
柴 田 卓 治 |
常務執行役員 |
産業資材事業部長 |
伊 藤 壽 幸 |
職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 |
ディバイス事業部長 ライフイノベーション事業部長 |
井 ノ 上 大 輔 |
上席執行役員 |
ディバイス事業部副事業部長(開発・技術担当) 新製品開発室副室長(技術担当) |
面 了 明 |
上席執行役員 |
最高品質責任者 産業資材事業部副事業部長(品質担当) |
山 口 秀 則 |
上席執行役員 |
最高情報責任者 コーポレートSCM部門担当 |
青 山 美 民 |
上席執行役員 |
産業資材事業部副事業部長(AR Metallizingグループ担当) AR Metallizing N.V. 最高経営責任者 |
バート・デボス |
上席執行役員 |
ライフイノベーション事業部副事業部長(Graphic Controlsグループ担当) Graphic Controls Holdings, Inc. 最高経営責任者 |
サム・ヘレバ |
上席執行役員 |
産業資材事業部副事業部長(事業戦略・開発担当) |
上 田 昌 哉 |
執行役員 |
ディバイス事業部副事業部長(生産・購買担当) ナイテック・プレシジョン・アンド・テクノロジーズ株式会社代表取締役 |
西 本 裕 |
執行役員 |
最高戦略責任者 経営企画部長 IR担当 新製品開発室副室長(戦略・営業担当) 秘書室長 |
渡 邉 亘 |
執行役員 |
ディバイス事業部副事業部長(営業・モジュール担当) |
礒 尚 |
執行役員 |
産業資材事業部副事業部長(営業統括・事業推進・グローバル生産戦略担当) |
寺 下 勝 |
執行役員 |
新製品開発室企画部長 |
岸 圭 司 |
執行役員 |
産業資材事業部副事業部長(技術設計・PSI担当) |
杉 原 淳 |
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきました。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えています。
このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。
② コーポレートガバナンスの体制
イ コーポレートガバナンス体制の概要
当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努めています。
取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役4名と社外取締役4名で構成しています。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しています。取締役会は、定例取締役会(月1回)を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、業務執行に関する報告を受けるとともに、必要な決議を行っています。
取締役の任期は、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任を明確化するために1年としています。複数の社外取締役を選任し、経営の透明性の向上と、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化しています。
また、当社は、取締役および監査役の選任ならびに取締役の処遇の客観性と公正性を確保し、社外取締役の知見を取り入れるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めており、取締役会の諮問を受けて、(1)取締役および監査役の選任基準ならびに取締役の報酬の基本方針、(2)取締役および監査役候補者案ならびに取締役の報酬を審議して、取締役会に答申しています。
当社は執行役員制度を採用し、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っています。執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための月次会議(MBR:マンスリー・ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っています。
監査役会は、監査の方針および監査計画を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しています。
社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しています。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、Nisshaグループ全社に関する会社情報の開示を関連法令・規則に従って適時かつ速やかに行うとともに、正確性、公正性および継続性に配慮しています。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しています。
≪内部統制基本方針≫
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社およびその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備する。
1.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、企業理念および私たちの価値観に基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定する。
(2) 当社は、企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・コンプライアンス部会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、当社グループの各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置、運用するとともに、通報者の保護を図る。
(3) 当社は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。
また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名および取締役の処遇の客観性と公正性を確保する。
(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。
(5) 当社は、反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って、反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるとともに、当社グループにおいてその徹底を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
(2) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、当社グループに関する重要情報を適時適切に開示する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に係る当社グループの取り組み姿勢を明確にする。
(2) 代表取締役社長を委員長とするCSR委員会のもとに、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織し、経営上の損失リスクに対処する。
(3) 各部会や主管担当部門は管理方針や規程等を定め、リスクの分析・評価・対策を決定し日常的な監視活動を行うとともに、レビューした結果をCSR委員会に報告する。
(4) CSR委員会は主なリスクについて定期的にその内容をまとめてマネジメントレビューするとともに、取締役会に報告する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。
(2) 当社取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。
(3) 代表取締役社長は、執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを月次の会議(MBR:マンスリー・ビジネスレビュー)にて確認する。
(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをITを活用して共有し、経営の効率化を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社の管理の基本方針を定める。また、当社グループ各社の重要な業務執行については、稟議規程において当社の承認や報告が必要な事項を定め、その業務遂行を管理する。
(2) 当社は、当社グループ各社に取締役および監査役を派遣し、その業務執行の適正性を確保する。
(3) 当社コーポレート部門は、当社グループ各社における業務の適正な実施を管理するとともに、必要に応じて指導・助言を行う。
(4) グループ監査役会を定期的に開催し、各監査役間の情報交換を行うとともに、当社グループ各社における監査の充実・強化を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。
(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。
7.当社グループの取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役・使用人は、監査役会に対して、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。当社監査役は必要に応じて当社グループの取締役・使用人に対して報告を求める。また、報告者は当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役、各取締役等と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。
(2) 監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。
(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。
(4) 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用を負担し、法令に基づく費用の前払の請求があった場合、確認後速やかに応じる。
〔コーポレートガバナンス体制図〕
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会のもとに、企業倫理・コンプライアンス、BCM、労働・人権、環境安全、情報セキュリティ、貿易管理、品質、お客さま満足向上の全社横断的な部会を組織し、経営上の損失リスクに適切に対応しています。同委員会は年1回開催され、各部会から当社グループのリスク分析・評価・対策について報告を受けています。CSR委員会は、主なリスクについては四半期ごとにマンスリー・ビジネスレビュー(MBR)で報告し、年1回その内容をまとめてマネジメントレビューするとともに、取締役会に報告しています。
当社は、企業理念および私たちの価値観に基づき、企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定しています。企業倫理・コンプライアンス部会が中心となり、社内イントラネット等を通じた学習や、必要なテーマについて随時研修を行い、グローバルに役員・使用人へ周知徹底を図っています。また、企業倫理・コンプライアンスに関する問題に適切に対処するため、当社グループの使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口を社内外に設置、運用し、その通報内容は適時適切に企業倫理・コンプライアンス部会および監査役会に報告しています。
③ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査および監査役監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門(4名)を設置し、各事業部門の業務処理の適正性などを中心に定期的に監査を実施しています。
監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席とともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所、グループ会社への往査、代表取締役や各取締役、事業部長との定期的な意見交換会および会計監査人・内部監査部門・コーポレート部門との定期的な会合を設定し、緊密な連携等を図っています。
また社外監査役は、公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有しており、監査の客観性と実効性を確保しています。
内部統制システムに関する取締役の職務執行についても監視および検証して、会計監査人から監査計画およびその職務の執行状況について説明を求め、会計監査人の独立性および職務の執行状況を監視しています。
ロ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 辻内章 中山聡
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 22名
④ 社外取締役および社外監査役
イ 員数、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
社外取締役および社外監査役と当社との間に、当社株式の保有(5「役員の状況」に記載)を除き、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は以下の社外取締役および社外監査役と取引関係がありますが、いずれも下記(ロ)に記載する当社「社外役員の独立性に関する基準」で定める軽微基準を満たしています。
・ 当社は、社外取締役小島健司氏による当社社員を対象とした一般的な経営戦略の勉強会を実施しており、報酬を支払っています。
・ 当社は、社外取締役大杉和人氏が事業部顧問を務める日本通運株式会社との間で、物流サービス等の取引関係があります。
・ 当社は、社外監査役桃尾重明氏の所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており、報酬を支払っています。
ロ 当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方
社外取締役は幅広い見識や経験を活かし、独立した立場で当社の経営に専門的、客観性ある有益な指摘や意見を述べています。
社外監査役は公認会計士・弁護士といった高度な専門性を当社監査に反映させ、当社コーポレートガバナンスの維持・向上に貢献しています。
当社は、取締役会の決議により、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。
また、当社は、社外取締役および社外監査役全員を当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」および東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
なお、当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
≪社外役員の独立性に関する基準≫
日本写真印刷株式会社(以下、「当社」という。)は、当社の社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。
1. 現在および過去において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(*)であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。
(*)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。
2. 当社グループを主要な取引先(*)とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
(*)主要な取引先とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の2%以上のものをいう。
3. 当社の大株主(*)もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。
(*)大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を保有する者をいう。
4. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(*)を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
(*)多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いがあることをいう。
5. 当社グループから多額の寄付(*)を受けている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)。
(*)多額の寄付とは、直近の事業年度を含む3事業年度の各年度において年間1,000万円以上のものをいう。
6. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(*)の関係にある会社の業務執行者。
(*)社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者(現在を含む直近10年間において業務執行者であった者をいう。)を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。
7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。
8. 最近3年間において、上記2から7の項目に該当する者。
9. 上記、1から8までのいずれかに該当する者(重要な者(*)に限る。)の配偶者または2親等以内の親族。
(*)重要な者とは、①取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
10. その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。
ハ 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制その他の重要案件に対して、指摘を行うとともに、意見を述べています。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査部門およびコーポレート部門から情報を入手・共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っています。
⑤ 役員報酬等
イ 役員報酬等の内容
役員報酬等の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
||
基本報酬 |
賞与 |
役員株式給付引当金 |
|||
取締役 |
248 |
150 |
57 |
40 |
4 |
監査役 |
28 |
28 |
— |
— |
2 |
社外役員 |
41 |
41 |
— |
— |
6 |
ロ 役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
役員報酬(業務執行を行う取締役および執行役員の報酬)は、企業業績と企業価値の向上に資する体系であることを基本方針としています。その報酬の構成、決定方法は下記の通りです。
(1) 取締役の報酬等
① 社内取締役
取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬としています。
基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。
賞与は各事業年度の連結業績(連結売上高、連結売上高営業利益率、担当事業の業績等)をもとにその目標達成度を評価して決定しています。
株式報酬は、「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」制度を導入しています。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じて当社株式を取得した上で、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等を取締役に給付する業績連動型の株式報酬制度です。取締役の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主のみなさまと共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の持続的な増大に貢献する意識を高めることを目的にしています。
本制度に基づく給付については、役位ごとに設定された基準ポイント数に、毎年度の連結売上高および連結営業利益に応じた係数を乗じたポイント数を付与します。また、中期経営計画の最終年度には、当社が経営管理指標として採用するROEおよびROIC等の達成度に応じた係数を乗じたポイント数を加算して付与します。中期経営計画の最終年度ごとの一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
② 社外取締役
社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場であることから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴等を勘案して決定する基本報酬のみとしています。
③ 決定方法
株主総会で決議した報酬枠の範囲内で客観性と公正性を確保するため、指名・報酬委員会での答申を受けた上で、取締役会が決定しています。
(2) 監査役の報酬等
監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な配当政策および資本政策を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 |
51 |
銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 |
13,343 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
任天堂㈱ |
284,126 |
4,546 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本電産㈱ |
112,600 |
867 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱堀場製作所 |
119,300 |
501 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日新電機㈱ |
340,000 |
417 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱ワコールホールディングス |
291,000 |
390 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
久光製薬㈱ |
64,555 |
324 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱京都銀行 |
340,671 |
250 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
㈱SCREENホールディングス |
255,896 |
227 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本新薬㈱ |
42,242 |
185 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・ |
334,410 |
174 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
㈱みずほフィナンシャル |
1,024,515 |
172 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
三菱鉛筆㈱(持株会) |
31,525 |
152 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
大日精化工業㈱ |
247,000 |
111 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱島津製作所 |
62,889 |
110 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本電気硝子㈱ |
119,000 |
68 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
DIC㈱ |
252,700 |
67 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
王子ホールディングス㈱ |
138,694 |
62 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
ローム㈱(持株会) |
10,537 |
49 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱資生堂 |
17,715 |
44 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱スクロール |
78,000 |
34 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
サカタインクス㈱ |
19,950 |
24 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱小森コーポレーション |
14,269 |
18 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
京都機械工具㈱ |
50,000 |
18 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱近鉄エクスプレス(持株会) |
10,256 |
15 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本紙パルプ商事㈱ |
45,987 |
14 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
東洋インキSC |
18,519 |
8 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱三井住友フィナンシャル |
1,800 |
6 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
東洋紡㈱ |
30,000 |
5 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
三菱製紙㈱ |
11,000 |
0 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
(注) 特定投資株式のローム㈱(持株会)から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が29銘柄のため、全銘柄を記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
任天堂㈱ |
284,126 |
7,340 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本電産㈱ |
112,600 |
1,192 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱堀場製作所 |
119,300 |
712 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日新電機㈱ |
340,000 |
437 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱SCREENホールディングス |
51,179 |
419 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
久光製薬㈱ |
65,166 |
414 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱ワコールホールディングス |
291,000 |
399 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱京都銀行 |
340,671 |
276 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
日本新薬㈱ |
42,242 |
239 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱三菱UFJフィナンシャル・ |
334,410 |
233 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
㈱みずほフィナンシャル |
1,024,515 |
209 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
大日精化工業㈱ |
247,000 |
185 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
三菱鉛筆㈱(持株会) |
31,753 |
177 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱島津製作所 |
62,889 |
111 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
DIC㈱ |
25,270 |
103 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本電気硝子㈱ |
119,000 |
80 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
ローム㈱(持株会) |
10,940 |
80 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
王子ホールディングス㈱ |
138,694 |
72 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱資生堂 |
17,715 |
51 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
サカタインクス㈱ |
19,950 |
30 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱スクロール |
78,000 |
26 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱小森コーポレーション |
14,269 |
20 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
京都機械工具㈱ |
50,000 |
20 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱近鉄エクスプレス(持株会) |
11,222 |
18 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
日本紙パルプ商事㈱ |
45,987 |
17 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
東洋インキSC |
18,519 |
9 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
㈱三井住友フィナンシャル |
1,800 |
7 |
当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため |
東洋紡㈱ |
30,000 |
5 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
三菱製紙㈱ |
1,100 |
0 |
当社との良好な取引関係を維持発展させるため |
(注) 王子ホールディングス㈱から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が29銘柄のため、全銘柄を記載しています。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
非上場株式 |
— |
— |
— |
— |
— |
非上場株式以外の株式 |
7 |
8 |
0 |
— |
4 |
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
提出会社 |
72 |
28 |
59 |
11 |
連結子会社 |
— |
— |
— |
— |
計 |
72 |
28 |
59 |
11 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は34百万円です。
当連結会計年度
当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は36百万円です。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っています。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンサルティング業務等についての対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しています。