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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
139,500,000
139,500,000
② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 
内容
普通株式
39,323,700
39,323,700
東京証券取引所
(市場第一部)
39,323,700
39,323,700
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成15年6月27日定時株主総会決議
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数              (個)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数    (個)
  −
  −
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数      (株)
14,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額       (円)
                  307
同左
新株予約権の行使期間
自 平成17年7月1日
至 平成20年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額          (円)
発行価格     307
資本組入額    154
同左
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、対象者が、当社又は当社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年により退職した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
③ 対象者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④ この他の権利行使の条件は、当社と権利者との間で締結した新株予約権付与契約に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)平成18年3月6日開催の取締役会決議により、平成18年4月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金
増減額
(千円)
資本金
残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金残高
(千円)
 平成17年4月1日〜
 平成18年3月31日
(注)1
431,000
19,643,850
132,317
3,052,490
131,886
4,677,476
 平成18年4月1日  
(注)2
19,643,850
39,287,700
3,052,490
4,677,476
 平成18年4月1日〜
 平成19年3月31日
(注)1
16,000
39,303,700
2,464
3,054,954
2,448
4,679,924
 平成19年4月1日〜
  成20年3月31日
(注)1
20,000
39,323,700
3,080
3,058,034
3,060
4,682,984
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.平成18年4月1日付をもって1株を2株に株式分割しております。
(5) 【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他
の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数    (人)
28
28
57
75
4,918
5,106
所有株式数 (単元)
47,463
1,230
19,755
92,840
231,833
393,121
11,600
所有株式数の割合
       (%)
12.07
0.31
5.03
23.62
58.97
100.00
(注)1.自己株式1,939,644株は、「個人その他」に19,396単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ113単元及び64株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合
(%)
上野 守生
東京都港区
9,084
23.10
 
 
 
 
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー
P.O.BOX 351 BOSTON, MA 02101, U.S.A.
1,954
4.97
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
(東京都中央区日本橋兜町6番7号)
   
 
 
 
 
モルガンスタンレーアンドカンパニーインク
1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036, U.S.A.
1,482
3.77
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券株式会社)
(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号恵比寿ガーデンプレイスタワー)
   
 
 
 
 
タイヨーパールファンドエルピー
40 RAGSDALE DRIVE,SUITE 200,MONTEREY,
CA 93940,U.S.A.
1,447
3.68
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
(東京都品川区東品川二丁目3番14号 )
   
 
 
 
 
上野 誠子
東京都港区
1,410
3.59
 
 
 
 
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
1,148
2.92
 
 
 
 
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
1,122
2.85
 
 
 
 
ジェーピーエムシービーオムニバスユーエスペンショントリーティージャスデック380052
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017,
U.S.A.
889
2.26
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
(東京都中央区日本橋兜町6番7号)
   
 
 
 
 
プロネクサス社員持株会
東京都港区虎ノ門一丁目25番7号
832
2.12
 
 
 
 
株式会社みずほコ—ポレ—ト銀行
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
800
2.03
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)
   
20,171
51.30
(注)1.上記のほか、自己株式が1,939千株あります。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)         1,148千株
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           1,122千株
 
3 
.ゴールドマン・サックス証券株式会社ほか2社から、平成19年11月6日付で共同保有による大量保有報告書の変更報告書の写しにより平成19年10月31日現在で以下のとおり、1,166千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数
 (千株)
株券等保有割合
 (%)
ゴールドマン・サックス証券株式会社
0
0.00
Goldman Sachs & Co.
0
0.00
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社
1,164
2.96
1,166
2.96
 
4 
.クリフォードチャンス法律事務所を代理人とするキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか3社から、平成19年12月7日付で共同保有による大量保有報告書の変更報告書の写しにより平成19年11月30日現在で以下のとおり、3,394千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数
 (千株)
株券等保有割合
 (%)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
1,945
4.95
キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー
1,393
3.54
キャピタル・インターナショナル・インク
55
0.14
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ
0
0.00
3,394
8.63
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式
1,939,600
完全議決権株式(その他)
普通株式
37,372,500
373,612
単元未満株式
普通株式
11,600
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
 
39,323,700
総株主の議決権
373,612
(注)「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,300株含まれておりますが、当該株式に係る議決権113個については、議決権の数の欄からは除いております。
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有
株式数(株)
所有株式数の
合計(株)
発行済株式総数に対する所有
株式数の割合(%)
 株式会社プロネクサス
東京都港区虎ノ門一丁目25番7号
1,939,600
1,939,600
4.93
1,939,600
1,939,600
4.93
(8) 【ストックオプション制度の内容】
 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
 当該制度は、旧商法に基づき、平成15年6月27日第59回定時株主総会終結時に在任する当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び同日に在籍する従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で付与することを、平成15年6月27日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
 当該制度の内容は、以下のとおりであります。
決議年月日
平成15年6月27日
付与対象者の区分及び人数        (名)
当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数                (株)
同上(注)1
新株予約権の行使時の払込金額      (円)
同上(注)2
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。
2.当社が株式分割及び時価を下回る価額で株式を発行する場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
       
既発行株式数
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
分割・新規発行前の株価
       
既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する
            普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成19年8月10日)での決議状況
(取得期間 平成19年8月13日〜平成20年3月18日)
1,400,000
2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
1,400,000
1,301,948,500
残存決議株式の総数及び価額の総額
698,051,500
当事業年度の末日現在の未行使割合    (%)
34.9
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合         (%)
34.9
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成20年4月30日)での決議状況
(取得期間 平成20年5月14日〜平成20年11月28日)
1,000,000
1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合    (%)
当期間における取得自己株式
223,800
172,959,300
提出日現在の未行使割合         (%)
77.6
82.7
(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は
含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
413
397,924
当期間における取得自己株式 
(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額(円)
株式数(株)
処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
そ の 他
(−)
保有自己株式数
1,939,644
2,163,444
(注)当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 
3【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識し、安定配当をベースに業績及び経営環境等を総合的に加味した配当の継続を基本方針とし、原則30%以上の連結配当性向を基準としております。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当11円及び期末配当11円とし、年間で22円といたしました。(連結配当性向47.5%)。
配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年2回を継続する方針であります。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社定款にて「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる。」旨を定めております。また、内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であります。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年10月25日
 取締役会決議
421
11
平成20年6月24日
 定時株主総会決議
411
11
4【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第60期
第61期
第62期
第63期
第64期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
860
1,215
2,310
□1,133
1,280
1,211
最低(円)
445
840
1,100
□1,086
929
745
(注)1.最高・最低株価は、平成16年9月1日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同証券取引所市場第二部におけるものであります。
2.□は、株式分割権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
944
978
1,050
1,006
993
920
最低(円)
745
780
880
775
837
772
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
代表取締役
社長
CEO(最高経営責任者)
上野 守生
昭和14年11月5日生
昭和41年1月
当社常務取締役
昭和51年1月
当社代表取締役社長
平成12年5月
株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長(現任)
平成17年6月
トーイン株式会社監査役(現任)
平成18年10月
亜細亜証券印刷株式会社代表取締役社長(現任)
平成20年6月
当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現任)
(注)3
9,085
代表取締役
副社長
COO(最高執行責任者)
上野 剛史
昭和45年1月30日生
平成9年6月
当社入社
平成11年10月
当社営業本部電子開示推進室長
平成12年6月
当社取締役
平成16年4月
当社常務取締役
平成17年3月
株式会社イーオーエル代表取締役社長(現任)
平成17年6月
当社専務取締役
平成19年6月
当社取締役副社長
平成20年6月
当社代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)(現任)
(注)3
697
取締役
専務執行役員
営業本部長
渡辺 八男
昭和28年1月21日生
昭和48年3月
当社入社
平成11年4月
当社営業本部カスタマサービス部長
平成12年6月
当社取締役
平成15年6月
当社常務取締役
平成18年6月
当社常務取締役
ディスクロージャー営業本部長
兼ディスクロージャー営業部長
平成20年6月
当社取締役専務執行役員
営業本部長(現任)
(注)3
53
取締役
常務執行役員
製造本部長兼ISO推進室(QMS)、NAPS推進室担当
太田 則義
昭和24年12月14日生
平成15年10月
大日本印刷株式会社市谷事業部営業管理本部長
平成17年9月
当社入社
顧問
平成18年6月
当社常務取締役
平成19年10月
株式会社セキュリティー・ロジスティックス代表取締役社長(現任)
平成20年2月
当社常務取締役
生産管理部、製造部、ISO推進室(QMS)担当
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
製造本部長兼ISO推進室(QMS)、NAPS推進室担当(現任)
(注)3
6

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
取締役
常務執行役員
営業本部
副本部長
小山 光俊
昭和17年9月16日生
平成9年6月
株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)常務取締役
平成10年6月
さくら証券株式会社(現大和証券SMBC株式会社)代表取締役社長
平成13年4月
大和証券SMBC株式会社専務取締役
平成15年6月
SMBCコンサルティング株式会社代表取締役社長
平成17年7月
当社入社
ディスクロージャー営業本部副本部長
平成18年6月
当社常務取締役
ディスクロージャー営業本部副本部長
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
営業本部副本部長(現任)
(注)3
14
取締役
常務執行役員
ディスクロージャー研究本部長兼プロネクサス総合研究所担当
小笠原 勝幸
昭和20年5月19日生
平成9年7月
大蔵省(現財務省)関東財務局理財部統括金融証券検査官
平成13年7月
当社入社
営業本部相談部長
平成14年6月
当社取締役
ディスクロージャー研究部長
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
ディスクロージャー研究本部長兼プロネクサス総合研究所担当(現任)
(注)3
8
取締役
常務執行役員
管理本部長兼総務部長
小川 康博
昭和23年2月10日生
平成11年5月
株式会社フォルクス(現株式会社どん)取締役管理本部長
平成14年7月
当社入社
管理部部長
平成15年10月
当社総務部長
平成16年6月
当社取締役
平成19年6月
当社取締役
総務部長兼経理部担当
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
管理本部長兼総務部長(現任)
(注)3
4
 取締役
常務執行役員
カスタマサービス本部長
川口 誠
昭和31年3月2日生
昭和51年4月
当社入社
平成15年5月
当社営業本部カスタマサービス部長 
平成16年4月
当社ディスクロージャー営業本部DTP制作部長
平成18年6月 
当社取締役
ディスクロージャー営業本部DTP制作部長
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
カスタマサービス本部長(現任)
(注)3
28

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
 取締役
常務執行役員
情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当
 瀧 正英 
昭和34年5月9日生
平成9年12月
当社入社
営業本部情報システム部長
平成15年6月
当社情報システム室長
平成18年6月
当社取締役
情報システム室長
平成20年6月
当社取締役常務執行役員
情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当(現任)
(注)3
3
取締役
執行役員
社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室、内部統制推進室担当
大和田 雅博
昭和27年9月22日生
平成13年2月
当社入社
平成14年4月
当社営業本部総合企画室長
平成15年5月
当社社長室長
平成18年6月
当社取締役
社長室長
平成20年6月
当社取締役執行役員
社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室、内部統制推進室担当(現任)
(注)3
1

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
常勤監査役
 
木内 昌行
昭和22年10月4日生
平成1年5月
当社入社
平成12年6月
当社経営管理室長
平成14年4月
当社営業本部総合企画室グループリーダー
平成15年5月
当社社長室グループリーダー
平成18年6月
当社常勤監査役(現任)
(注)4
21
 常勤監査役
 
澤 淳夫
昭和16年12月14日生
昭和45年10月
等松・青木監査法人(現監査法人トーマツ)入社 
昭和50年3月
公認会計士登録(現任)
昭和57年6月
等松・青木監査法人社員
平成元年6月
サンワ・等松青木監査法人(現監査法人トーマツ)代表社員
平成16年7月
当社常勤監査役(現任)
(注)4
 −
監査役
 
金子 光邦
昭和16年1月27日生
昭和42年4月
東京弁護士会弁護士登録(現任)
昭和63年4月
東京弁護士会副会長
平成5年6月
当社監査役(現任)
平成6年4月
東京弁護士会常議員会議長
平成16年6月
株式会社ハネックス監査役(現任)
(注)4
16
監査役
 
角谷 正彦
昭和11年2月14日生
昭和63年6月
大蔵省(現財務省)証券局長
平成2年6月
国税庁長官
平成6年12月
中小企業金融公庫総裁
平成15年6月
石油資源開発株式会社監査役(現任)
平成16年6月
株式会社みずほフィナンシャルグループ監査役(現任)
平成16年6月
みずほ証券株式会社監査役(現任)
平成18年6月
当社監査役(現任)
(注)4
1
9,940
(注)1.代表取締役副社長上野剛史は、代表取締役社長上野守生の長男であります。
2.監査役澤 淳夫、金子光邦及び角谷正彦は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成20年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.平成20年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、平成20年6月24日付で執行役員制度を導入いたしました。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりです。
氏 名
職 名
小澤 則夫
事業企画室長
林田  英美
管理本部 経理部長
木橋   充
営業本部 営業企画部長
佐藤  信寿
営業本部 ディスクロージャー営業部長
黒沢  賢知
営業本部 営業開発部長
石橋  正明
営業本部 大阪支店長 
西岡  基博
営業本部 ファイナンシャル営業部長兼外国営業部担当
多田   勤
カスタマサービス本部 カスタマサービス部長
山本大四郎
製造本部 製造部長
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値の最大化と株主や顧客から評価され、永続的な発展と成長を続けることを目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。
また、タイムリー且つ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、有効性の確保および内部統制およびリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(平成20年3月31日現在)
① 会社の機関の内容
高品質画像
・当社は、監査役設置会社であり、取締役15名、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。
・取締役は、取締役会規程、組織規程および職務権限規程の定めに基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月1回開催する定例取締役会に報告させております。さらに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務執行を監督しております。
・会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、代表取締役社長および役付取締役(常務取締役以上)で構成する常務会を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図っております。
② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.社員等(取締役および使用人をいう。以下同じ。)の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ当会社の社会的責任および企業倫理を果たすため、社会・環境行動基準を定め、全社員等に周知徹底させます。
ロ.全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門およびコンプライアンス担当役員を定めております。コンプライアンス委員会は常務会の構成員をもって構成するものとし、コンプライアンス推進部門は法務・コンプライアンス室、コンプライアンス担当役員は法務・コンプライアンス室の担当取締役とします。
ハ.コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンス体制の構築および運用をおこないます。その一環として、第三者機関を利用した内部通報制度を構築・運用し、不正行為等の早期発見・是正に努めます。
ニ.社員等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等をおこなうこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図ります。
ホ.インサイダー情報管理委員会を設置し、関連規程、運用体制・ルール、情報システム体制、教育・啓蒙等、インサイダー取引防止に係る全社的推進活動をおこないます。取締役副社長を委員長、社内関連部門の部門長・管理責任者を委員、法務・コンプライアンス室を事務局として運営します。
2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する既存の社内規程(文書管理規程)に準じておこなうものとし、取締役の意思決定および取締役に対する報告に関しても同様のものとします。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当会社では、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、事業リスクその他個別リスクに備えて、以下ロ.およびハ.に定めるリスク管理システムを整備・構築し、リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に努めるものとします。
ロ.各事業部門のリスク管理を統括するため、リスク管理統括部門およびリスク管理統括役員を定めております。リスク管理統括部門は法務・コンプライアンス室、リスク管理統括役員は法務・コンプライアンス室の担当取締役とします。
ハ.リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用をおこないます。
ニ.各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理をおこない、各事業部門の長はリスク管理統括部門を通じて、半期に一度、リスク管理の状況を取締役会に報告します。
4)取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
イ.取締役は、取締役会規程、組織規程および職務権限規程の定めに基づき、所管する部門の業務を執行します。
ロ.取締役会は中期経営計画および年度計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を定期的に取締役会で報告させます。
ハ.常務会は原則として毎週開催し、職務権限規程に基づく決議事項を審議、承認することにより、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図ります。
5)会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.社長は、プロネクサスグループの経営理念および社会・環境行動基準に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
ロ.法務・コンプライアンス室および経理部はグループ会社担当役員と連携して、各グループ会社の内部統制の有効性ならびに妥当性を確保するため、業務分掌規程ならびに関係会社管理規程により、グループ会社の状況に応じて必要な管理をおこないます。また、監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこないます。
ハ.法務・コンプライアンス室はグループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用します。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当会社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置します。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
8)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順により、法務・コンプライアンス室に報告し、法務・コンプライアンス室の担当取締役は監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告します。
ロ.事業部門を統括する取締役は、監査役会に対して、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとします。
9)その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
イ.社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。
ロ.社長との定期的な会議(意見交換会など)を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ります。
③ 監査役監査および内部監査、会計監査の状況
監査役会は4名のうち3名が社外監査役であり、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告をおこなうことにより監査業務の認識を共有化しております。
内部監査の組織である代表取締役社長直属の「監査室」(2名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
会計監査人につきましては、監査法人トーマツに委嘱し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、当社は正確且つ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:津田 良洋、林 敬子
なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。
また、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、会計士補3名、その他1名であります。
監査役会、監査室および会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・社外取締役は選任しておりません。
・社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施の状況
取締役会は毎月1回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を6回開催し、社外監査役の出席率は92%となっております。監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は94%となっております。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会・環境行動基準において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為をおこなわないことを遵守事項として定めております。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
1)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。
2)外部の専門機関との連携状況
管轄警察署担当係官ならびに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。
3)反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況
当社は、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会および管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署および同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。
4)今後の整備に係る課題
当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を平成20年度より実施します。
なお、当社は、従来の取締役会が持つ「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定機能」は取締役会が、「業務執行機能」は執行役員が担うとともに、それぞれの機能に関わる責任を明確化するため、CEO(最高経営責任者)とCOO(最高執行責任者)を新設する経営機構改革を平成20年6月24日付で実施しました。併せて、同日付定時株主総会で承認を得た取締役の員数枠を12名とする定款変更に基づき、同日付で取締役の員数をそれまでの15名から10名に減員しました。これに伴う、会社の機関の内容は以下のとおりです。
・当社は、監査役設置会社であり、取締役10名、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。
・執行役員は、取締役会が定める組織規程および職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月1回開催する定例取締役会に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。さらに、職務権限規程に定める取締役会の権限に基づき、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督をおこないます。また、必要に応じ臨時取締役会を開催します。
・会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、代表取締役および常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図ります。((2)−①体系図における常務会は、経営会議に読み替えます。)
(3) 役員報酬等の内容
当社が当事業年度に取締役および監査役に支払った報酬等は次のとおりであります。
取締役 15名 244百万円     監査役  4名   42百万円
(うち、社外役員 3名 26百万円)
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成16年6月29日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。          
3.監査役の報酬限度額は、平成13年6月28日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
4.支給額には、平成20年6月24日開催の第64回定時株主総会において決議されました役員賞与および当事業年度に計上した役員退職慰労引当金が含まれております。
(4) 監査報酬等の内容
当社が会計監査人に支払うべき監査報酬等は次のとおりであります。
① 公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬  19百万円
② 上記以外の報酬                         5百万円
(5) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
(6) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
なお、平成20年6月24日開催の定時株主総会において、取締役の員数を12名とする定款変更の決議をいただいております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
(9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
(10) 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)
当社は、平成20年4月30日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入することに関して決議をおこないました。
 本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の皆様の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める買収防衛策の3原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」)を充足しています。
 さらに、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、平成20年6月24日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただきました。
 詳細につきましては、下記アドレスから平成20年4月30日付開示資料をご参照ください。
(当社ホームページ)http://www.pronexus.co.jp/home/ir/pressrelease.html




出典: 株式会社プロネクサス、2008-03-31 期 有価証券報告書