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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

139,500,000

139,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成26年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,327,700

36,327,700

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数100株

36,327,700

36,327,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成24年6月29日

(注)

△2,000,000

37,327,700

3,058,650

4,683,596

平成25年5月31日

(注)

△1,000,000

36,327,700

3,058,650

4,683,596

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数       (人)

20

28

118

96

7

14,084

14,353

所有株式数  (単元)

22,968

1,379

15,438

55,710

19

267,654

363,168

10,900

所有株式数の割合

             (%)

6.32

0.38

4.25

15.34

0.01

73.70

100.00

(注)1.自己株式3,883,585株は、「個人その他」に38,835単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ113単元及び64株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

上野  守生

東京都港区

9,137

25.15

上野  誠子

東京都港区

1,410

3.88

プロネクサス社員持株会

東京都港区海岸一丁目2番20号

1,177

3.24

上野  吉生

埼玉県さいたま市

796

2.19

峯戸松  明子

東京都港区

729

2.01

上野  剛史

東京都港区

725

2.00

MSCO CUSTOMER SECURITIES

(常任代理人  モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町一丁目9−7  大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

675

1.86

CBNY−CHOU ASIA FUND

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10013, U.S.A.

(東京都品川区東品川二丁目3番14号)

657

1.81

岡田 達也

東京都港区

563

1.55

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

528

1.45

16,401

45.15

(注)1.上記のほか、自己株式が3,883千株あります。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                        528千株

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,883,500

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,433,300

324,333

同上

単元未満株式

普通株式

10,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

36,327,700

総株主の議決権

324,333

(注)「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,300株含まれております。また、議決権の数の欄には、当該株式に係る議決権113個が含まれております。

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社プロネクサス

東京都港区海岸一丁目2番20号

3,883,500

3,883,500

10.69

3,883,500

3,883,500

10.69

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年3月22日)での決議状況
(取得期間 平成25年4月1日〜平成25年9月30日)

1,000,000

750,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

997,500

749,934,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,500

65,500

当事業年度の末日現在の未行使割合    (%)

0.25

0.01

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合         (%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年5月7日)での決議状況
(取得期間 平成26年5月12日〜平成26年8月29日)

1,000,000

800,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合    (%)

当期間における取得自己株式

650,300

513,541,600

提出日現在の未行使割合         (%)

34.97

35.81

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

24

14,232

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,000,000

675,475,686

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ  の  他

(−)

保有自己株式数

3,883,585

675,475,686

4,533,885

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と認識し、安定配当をベースに業績及び経営環境等を総合的に加味した配当の継続を基本方針とし、原則30%以上の連結配当性向を基準としております。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当9円及び期末配当は期首予想の9円に2円を加えた11円とし、年間で20円といたしました(連結配当性向45.8%)。

配当支払い回数につきましては、中間期末日、期末日を基準日とした年2回を継続する方針であります。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、設備投資等の資金需要に備える所存であります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

 

 

平成25年10月31日

取締役会決議

291

9

 

 

平成26年5月16日

取締役会決議

356

11

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第66期

第67期

第68期

第69期

第70期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

760

586

464

711

842

最低(円)

503

343

366

435

553

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

647

675

694

695

695

772

最低(円)

576

613

620

650

625

673

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

上野  守生

昭和14年11月5日生

 

昭和41年1月

当社入社

当社常務取締役

昭和51年1月

当社代表取締役社長

平成20年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)

平成22年6月

当社代表取締役会長(現任)

平成23年5月

株式会社リンガーハット監査役(現任)

平成25年4月

日本財務翻訳株式会社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

9,137

代表取締役

社長

 

上野  剛史

昭和45年1月30日生

 

平成9年6月

当社入社

平成11年10月

当社営業本部電子開示推進室長

平成12年6月

当社取締役

平成16年4月

当社常務取締役

平成17年6月

当社専務取締役

平成19年6月

当社取締役副社長

平成20年6月

当社代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)

平成22年5月

株式会社アスプコミュニケーションズ代表取締役社長(現任)

平成22年6月

当社代表取締役社長

平成22年10月

 

平成26年6月

当社代表取締役社長

データベース事業本部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

725

取締役

専務執行役員

営業本部長兼データベース事業本部長兼データベース事業部長

渡辺  八男

昭和28年1月21日生

 

昭和48年3月

当社入社

平成11年4月

当社営業本部カスタマサービス部長

平成12年6月

当社取締役

平成15年6月

当社常務取締役

平成20年4月

当社常務取締役

ディスクロージャー営業本部長

平成20年6月

当社取締役専務執行役員

営業本部長

平成22年10月

当社取締役専務執行役員

営業本部長兼データベース事業本部副本部長

平成25年7月

当社取締役専務執行役員

営業本部長兼データベース事業本部副本部長兼データベース事業部長

平成26年6月

当社取締役専務執行役員

営業本部長兼データベース事業本部長兼データベース事業部長(現任)

 

(注)4

91

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

管理本部長兼法務・コンプライアンス室担当

小川  康博

昭和23年2月10日生

 

平成11年5月

株式会社フォルクス(現株式会社どん)取締役管理本部長

平成14年7月

当社入社

管理部部長

平成15年10月

当社総務部長

平成16年6月

当社取締役

平成19年6月

当社取締役

総務部長兼経理部担当

平成20年6月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼総務部長

平成22年4月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼総務部長兼法務・コンプライアンス室担当

平成23年4月

当社取締役常務執行役員

管理本部長兼法務・コンプライアンス室担当(現任)

 

(注)4

26

取締役

常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、NAPS推進室担当

川口  誠

昭和31年3月2日生

 

昭和51年4月

当社入社

平成15年5月

当社営業本部カスタマサービス部長

平成16年4月

当社ディスクロージャー営業本部DTP制作部長

平成18年6月

当社取締役

ディスクロージャー営業本部DTP制作部長

平成20年6月

当社取締役常務執行役員

カスタマサービス本部長

平成23年4月

当社取締役常務執行役員

制作本部長兼制作部長

平成24年6月

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼制作部長兼品質管理部、NAPS推進室担当

平成24年10月

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼プリプレス部長兼

品質管理部、NAPS推進室担当

平成25年6月

当社取締役常務執行役員

製造本部長兼品質管理部、NAPS推進室担当(現任)

 

(注)4

53

取締役

常務執行役員

情報システム本部長

瀧  正英

昭和34年5月9日生

 

平成9年12月

当社入社

営業本部情報システム部長

平成15年6月

当社情報システム室長

平成18年6月

当社取締役

情報システム室長

平成20年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼ISO推進室(ISMS)担当

平成24年4月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長兼品質管理部担当

平成26年6月

当社取締役常務執行役員

情報システム本部長(現任)

 

(注)4

28

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

社長室長兼グループ企業担当

大和田  雅博

昭和27年9月22日生

 

平成13年2月

当社入社

平成14年4月

当社営業本部総合企画室長

平成15年5月

当社社長室長

平成18年6月

当社取締役

社長室長

平成19年7月

当社取締役

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当

平成20年6月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当、法務・コンプライアンス室担当、内部統制推進室担当

平成22年4月

当社取締役執行役員

社長室長兼グループ企業担当(現任)

 

(注)4

21

取締役

 

清水  雄輔

昭和16年1月31日生

 

昭和41年4月

株式会社日本経済新聞社入社

昭和48年4月

株式会社北澤バルブ(現株式会社キッツ)入社

昭和50年4月

同社取締役伊那工場長

昭和52年6月

同社常務取締役

昭和60年6月

同社代表取締役社長

平成13年6月

同社代表取締役会長

平成20年6月

同社最高顧問

平成22年6月

当社取締役(現任)

平成23年7月

株式会社キッツ名誉最高顧問(現任)

 

(注)4

常勤監査役

 

中野  研一

昭和27年8月13日生

 

昭和49年4月

当社入社

平成14年4月

当社製造本部製造部長

平成19年10月

当社監査室長

平成24年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

36

常勤監査役

 

中川  幸三

昭和26年3月5日生

 

昭和55年11月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和60年2月

公認会計士登録(現任)

平成23年10月

中川幸三公認会計士事務所所長(現任)

平成23年12月

税理士登録(現任)

中川幸三税理士事務所所長(現任)

平成24年6月

キーコーヒー株式会社監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

平成25年6月

株式会社ニッキ監査役(現任)

 

(注)5

1

監査役

 

金子  光邦

昭和16年1月27日生

 

昭和42年4月

東京弁護士会弁護士登録(現任)

平成3年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成5年6月

当社監査役(現任)

平成6年4月

東京弁護士会常議員会議長

 

(注)5

29

監査役

 

竹内  洋

昭和24年7月14日生

 

平成14年7月

財務省関東財務局長

平成17年8月

同省関税局長

平成18年8月

日本政策投資銀行理事

平成20年10月

株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員

平成25年6月

清水建設株式会社取締役(現任)

平成26年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

10,151

 

 

(注)1.代表取締役社長上野剛史は、代表取締役会長上野守生の長男であります。

2.取締役清水雄輔は、社外取締役であります。

3.監査役中川幸三、金子光邦及び竹内洋は、社外監査役であります。

4.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成24年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、平成20年6月24日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

 

(所属本部順)

氏  名

職  名

佐藤  信寿

常務執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部長

杉原  信好

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部営業第1部長兼福岡営業所長

樋口  富男

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部営業第2部長

宇藤  公高

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部営業第3部長

水野  秀雄

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部営業第4部長

堀内  英男

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部営業開発部長

鹿倉  一志

執行役員  営業本部ディスクロージャー営業部名古屋営業所長

石橋  正明

常務執行役員  営業本部大阪支店長

塩津  裕一

執行役員  営業本部ファイナンシャル営業第1部長

西岡  基博

執行役員  営業本部ファイナンシャル営業第2部長

小澤  則夫

執行役員  営業本部金融ソリューション部長兼コミュニケーション企画部長

細川  修一

執行役員  営業本部IR事業部長

木橋    充

執行役員  営業本部システムソリューション推進部長兼IFRS推進室長

水沼  久雄

常務執行役員  ディスクロージャー研究本部長兼プロネクサス総合研究所担当

安藤    誠

執行役員  ディスクロージャー研究本部ディスクロージャー研究部長

山本大四郎

執行役員  製造本部プリプレス部長兼NAPS推進室長

多田    勤

執行役員  製造本部戸田工場長

黒岩  浩明

執行役員  管理本部総務部長

林田  英美

執行役員  管理本部経理部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

・当社は、監査役設置会社であり、取締役8名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。

・取締役会は、当会社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。

・会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、代表取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。

・当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、全社的なコンプライアンスを推進するための担当組織、関連規則及びコンプライアンスマニュアルを定め、全社員への継続的な教育と適正な監査を行っております。

・当社は「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門が全社的リスク管理の統括・推進を行うとともに、各事業部門がそれぞれの事業範囲において適切なリスク管理を行う体制をとっております。

(平成26年6月30日現在)

 

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ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役1名を選任するとともに、監査役4名中の3名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、3名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の4名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.社員等(取締役及び使用人をいう。以下同じ。)の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当会社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、社会・環境行動基準を定め、全社員等に周知徹底させる。

b.全社のコンプライアンスを推進するためコンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門及びコンプライアンス担当役員を定める。コンプライアンス委員会は経営会議の構成員をもって構成するものとし、コンプライアンス推進部門は法務・コンプライアンス室、コンプライアンス担当役員は法務・コンプライアンス室の担当取締役とする。

c.コンプライアンス規程を整備し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

d.社員等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

e.第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。

f.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する既存の社内規程(文書管理規程)に準じて行うものとする。また、取締役の意思決定及び取締役に対する報告に関しても同様のものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当会社では、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、事業リスクその他個別リスクに備えて、以下b.からd.に定めるリスク管理システムを整備・構築し、リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に努めるものとする。

b.各事業部門のリスク管理を統括するため、リスク管理統括部門及びリスク管理統括役員を定める。リスク管理統括部門は法務・コンプライアンス室、リスク管理統括役員は法務・コンプライアンス室の担当取締役とする。

c.リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

d.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各事業部門の長は、リスク管理統括部門を通じて、半期に1度、リスク管理の状況を取締役会に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、当会社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。

b.当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行する。

c.取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。

d.会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、代表取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.社長は、プロネクサスグループの経営理念及び社会・環境行動基準に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

b.法務・コンプライアンス室及び経理部は、各グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、業務分掌規程並びに関係会社管理規程により、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。

c.法務・コンプライアンス室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当会社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順により、法務・コンプライアンス室に報告し、法務・コンプライアンス室の担当取締役は監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。

b.事業部門を統括する取締役は、監査役会に対して、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

b.社長との定期的な会議(意見交換会など)を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会・環境行動基準において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。

ヘ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社にかかる不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。

(3) 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。

(4) 今後の整備にかかる課題

当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を平成20年度より実施しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の「監査室」(4名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、財務報告にかかる内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス室と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は4名のうち3名が社外監査役であり、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③  会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員:林  敬子、三井  勇治

なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。

また、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。

監査役会及び監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の清水雄輔氏は、株式会社キッツの社長、会長としての長年にわたる企業経営の経験をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただいております。また、現在同氏は株式会社キッツの名誉最高顧問であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断していることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役の中川幸三氏は、30年以上にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、今後も中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の金子光邦氏は、東京弁護士会の常議員会議長の要職を含め40年以上にわたる弁護士経験を有し、弁護士としての立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の竹内洋氏は、財務省関東財務局長、株式会社日本政策投資銀行取締役など、当社事業と関連性の高い分野での経験を有しており、その専門的な経験や幅広い見識から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役1名及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を5回開催し、社外取締役の清水雄輔氏の出席率は100%、社外監査役の出席率は92%となっております。監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は97%となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

⑤  役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

171,529

171,529

7

監査役

(社外監査役を除く。)

15,100

13,500

1,600

1

社外役員

34,100

30,900

3,200

4

 

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。なお、取締役の役員退職慰労金制度は業績連動の観点から平成20年6月に廃止しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。役員の報酬等の算定方法の決定に関しては、取締役会での承認を得ることとしております。

⑥  株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

59銘柄   1,205,242千円

なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

松竹㈱

228,000

219,792

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱共立メンテナンス

52,600

140,073

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

岩塚製菓㈱

22,000

101,200

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

協和発酵キリン㈱

76,000

81,624

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱キッツ

156,247

73,748

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

東海旅客鉄道㈱

5,000

49,600

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱ソディック

58,321

32,951

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

ピジョン㈱

3,888

26,710

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

イハラサイエンス㈱

30,000

15,930

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱みずほフィナンシャルグループ

78,780

15,677

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱スパンクリートコーポレーション

25,200

15,346

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

ヤマトホールディングス㈱

7,638

13,291

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱丹青社

33,056

12,131

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

全日本空輸㈱

49,933

9,587

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱チヨダ

3,707

9,282

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,740

5,992

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

日本アジアグループ㈱

1,548

5,216

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

オイレス工業㈱

2,487

4,513

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

積水ハウス㈱

3,250

4,156

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱八千代銀行

1,000

3,115

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱近鉄エクスプレス

834

2,865

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

丸三証券㈱

3,307

2,311

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱やまびこ

821

1,832

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

クリナップ㈱

2,420

1,536

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

京王電鉄㈱

1,895

1,533

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

レンゴー㈱

2,699

1,287

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

第一生命保険㈱

10

1,265

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱間組

5,649

1,192

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

片倉工業㈱

1,000

1,126

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱イクヨ

11,500

954

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

松竹㈱

228,000

201,096

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱共立メンテナンス

52,600

183,048

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

岩塚製菓㈱

22,000

126,500

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

協和発酵キリン㈱

76,000

83,600

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱キッツ

156,247

78,904

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

東海旅客鉄道㈱

5,000

60,300

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱ソディック

62,591

24,285

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱丹青社

44,959

20,861

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

ヤマトホールディングス㈱

7,895

17,559

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱みずほフィナンシャルグループ

78,780

16,071

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

ANAホールディングス㈱

55,196

12,308

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱スパンクリートコーポレーション

25,200

11,340

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱チヨダ

3,707

8,292

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,740

6,089

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

オイレス工業㈱

2,487

5,488

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

積水ハウス㈱

3,250

4,163

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱近鉄エクスプレス

800

3,668

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

やまびこ

821

3,456

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱八千代銀行

1,000

2,822

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

丸三証券㈱

3,307

2,801

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

イオン㈱

2,365

2,750

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

クリナップ㈱

2,420

2,507

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱安藤・間

6,148

2,379

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

㈱イクヨ

11,500

2,081

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

京王電鉄㈱

2,425

1,744

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

第一生命保険㈱

1,000

1,500

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

レンゴー㈱

2,699

1,495

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

片倉工業㈱

1,000

1,311

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

理研計器㈱

1,100

1,027

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

凸版印刷㈱

1,308

966

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

 

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

⑦  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

26,000

1,000

26,000

連結子会社

26,000

1,000

26,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、子会社の株式取得にあたり、有限責任監査法人トーマツへ当該対象会社の財務調査業務を委託したものであります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社プロネクサス、2014-03-31 期 有価証券報告書