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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

480,000,000

480,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)
(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

155,636,535

155,636,535

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数1,000株

155,636,535

155,636,535

 −

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成27年8月1日

(注)

1,318,905

155,636,535

29,166

1,064

24,148

(注)当社と当社の連結子会社である三和倉庫株式会社との株式交換による増加であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

61

51

176

179

2

4,221

4,690

所有株式数(単元)

78,685

7,921

22,867

26,935

3

18,034

154,445

1,191,535

所有株式数の割合(%)

50.95

5.13

14.81

17.44

0.00

11.67

100.00

(注)自己株式30,307株は「個人その他」に30単元及び「単元未満株式の状況」に307株含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

15,998

10.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

15,107

9.71

三井物産株式会社

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1−1−3

(東京都中央区晴海1−8−12)

5,075

3.26

農林中央金庫

東京都千代田区有楽町1−13−2

4,422

2.84

日本曹達取引先持株会

東京都千代田区大手町2−2−1

4,195

2.70

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町1−5−5

(東京都中央区晴海1−8−12)

4,082

2.62

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

東京都中央区晴海1−8−12

2,938

1.89

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1−8−11

2,921

1.88

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木6−10−1

2,776

1.78

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2−15−1)

2,695

1.73

60,210

38.69

(注)1.上記所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)は、信託業務にかかわる株式数であります。

    2.平成27年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者3社が平成27年9月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数

(千株)

株券等保有割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1−4−5

3,367

2.16

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町1−12−1

2,986

1.92

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2−7−1

1,226

0.79

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内2−5−2

377

0.24

7,956

5.11

 

 

   3.平成28年2月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者2社が平成28年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、当該
変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数

(千株)

株券等保有割合(%)

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋1−12−1

9,938

6.39

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

250

0.16

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1−9−1

62

0.04

10,250

6.59

 

   4.平成28年2月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日興アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者2社が平成28年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、当該
変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数

(千株)

株券等保有割合(%)

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9−7−1

5,323

3.42

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1−4−1

3,591

2.31

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝3−33−1

397

0.26

9,311

5.98

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

30,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

154,415,000

154,415

単元未満株式

普通株式

1,191,535

発行済株式総数

 

155,636,535

総株主の議決権

154,415

 

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本曹達株式会社

東京都千代田区大手町2−2−1

30,000

30,000

0.02

30,000

30,000

0.02

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

 当社は、平成28年5月20日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および参与に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成28年6月29日開催の第147回定時株主総会において決議されました。

 詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年8月21日)での決議状況

(取得日  平成27年8月21日)

357

買取単価に買取対象株式数を乗じた金額(注)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

357

255,255

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 (注)三和倉庫株式会社を完全子会社化するための株式交換に伴う端株の買取りによるものであり、買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

31,005

22,075,002

当期間における取得自己株式

720

404,554

 (注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

2,312,454

1,866,524,024

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

1,055

643,320

保有自己株式数

30,307

31,027

 (注)当期間における保有自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、基本的に収益動向を踏まえ、安定配当の維持・株主資本の充実・財務体質の改善等の観点から総合的に判断することとし、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり普通配当12円の配当を実施することに決定いたしました。この結果、配当性向は31.9%となりました。
 内部留保資金は、高付加価値製品開発及び競争力強化のための研究開発投資や設備投資、M&A等に充当することとしております。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年11月6日
取締役会決議

778

5

平成28年6月29日
定時株主総会決議

1,089

7

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第143期

第144期

第145期

第146期

第147期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

394

477

676

751

966

最低(円)

296

275

403

510

468

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年1月

2月

3月

最高(円)

966

933

760

727

650

579

最低(円)

667

739

689

589

468

497

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

5【役員の状況】

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

杵渕 裕

昭和24年3月21日生

昭和47年4月 当社入社

平成15年4月 人事室長

平成15年6月 取締役人事室長

平成17年4月 取締役経営企画室長兼関連事業室長

平成19年6月 常務取締役経営企画室・内部統制推進室・関連事業室・人事室担当

平成20年10月 常務取締役経営企画室・内部統制監査室・関連事業室・人事室担当

平成21年6月 取締役社長

平成27年6月 取締役会長(現任)

(注)5

69

取締役社長

(代表取締役)

 

石井 彰

昭和28年7月8日生

昭和51年4月 当社入社

平成21年4月 人事室長

平成21年6月 取締役経営企画室・関連事業室担当兼人事室長

平成23年4月 取締役経営企画室担当兼人事室長

平成23年6月 取締役企画担当兼人事室長

平成25年4月 取締役農業化学品事業部長

平成25年6月 取締役常務執行役員農業化学品事業部長

平成27年6月 取締役社長(現任)

(注)5

29

取締役

専務執行役員

企画統括兼内部統制監査室担当

増田 誠

昭和27年3月3日生

昭和50年4月 株式会社日本興業銀行入行

平成16年1月 当社入社

平成16年4月 精密化学品事業部メチオニングループリーダー

平成19年4月 関連事業室長兼内部統制推進室長

平成19年6月 取締役関連事業室長兼内部統制推進室長

平成20年6月 取締役総務部・情報システム部担当兼経理部長

平成21年6月 取締役総務部・経理部担当兼財務部長

平成23年6月 常務取締役総務・経理・財務・内部統制監査担当

平成25年4月 常務取締役総務・人事、経理、財務、内部統制監査担当

平成25年6月 取締役常務執行役員管理統括(総務・人事、経理、財務)兼内部統制監査担当

平成26年4月 取締役常務執行役員管理統括(総務・人事、経理)兼内部統制監査担当

平成27年4月 取締役専務執行役員企画・管理統括兼内部統制監査担当兼CSR推進室担当

平成27年6月 取締役専務執行役員企画・管理統括兼内部統制監査室担当

平成28年4月 取締役専務執行役員企画統括・管理統括兼CSR推進統括兼内部統制監査室担当

平成28年6月 取締役専務執行役員企画統括兼内部統制監査室担当(現任)

(注)5

15

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

専務執行役員

技術統括兼貿易管理室長兼生産技術本部長

阿達 弘之

昭和27年1月21日生

昭和51年4月 当社入社

平成13年4月 小田原研究所探索合成三部長兼探索合成四部長

平成16年4月 小田原研究所創薬合成四部長

平成17年4月 小田原研究所研究管理部長

平成19年4月 小田原研究所長

平成19年6月 参与小田原研究所長

平成24年6月 取締役研究開発本部小田原研究所長

平成25年4月 取締役研究開発本部長兼研究開発本部小田原研究所長

平成25年6月 上席執行役員研究開発本部長兼研究開発本部小田原研究所長

平成26年4月 常務執行役員研究開発本部長

平成27年4月 常務執行役員技術統括兼研究開発本部長

平成27年6月 取締役常務執行役員技術統括兼CSR推進統括兼研究開発本部長

平成28年4月 取締役専務執行役員技術統括兼生産技術本部長

平成28年6月 取締役専務執行役員技術統括兼貿易管理室長兼生産技術本部長(現任)

(注)5

10

取締役

常務執行役員

管理統括兼CSR推進統括兼総務・人事室長兼人事グループリーダー

羽毛田 法之

昭和28年5月15日生

昭和52年4月 当社入社

平成14年4月 基礎化学品事業部環境化学グループリーダー

平成17年4月 機能化学品事業部エコケアグループリーダー

平成20年10月 関連事業室長

平成23年4月 化学品事業部副事業部長兼大阪支店長

平成23年6月 取締役化学品事業部副事業部長兼大阪支店長

平成24年4月 取締役化学品事業部副事業部長兼企画管理グループリーダー兼大阪支店長

平成25年4月 取締役総務・人事室長

平成25年6月 上席執行役員総務・人事室長

平成26年4月 上席執行役員総務・人事室長兼人事グループリーダー

平成27年4月 常務執行役員総務・人事室長兼人事グループリーダー

平成27年6月 常務執行役員CSR推進室担当兼総務・人事室長兼人事グループリーダー

平成28年6月 取締役常務執行役員管理統括兼CSR推進統括兼総務・人事室長兼人事グループリーダー(現任)

(注)5

20

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

常務執行役員

営業統括兼購買・物流部担当兼化学品事業部長

佐久間 務

昭和30年6月9日生

昭和55年6月 当社入社

平成15年4月 NISSO AMERICA INC.取締役社長

平成21年4月 経営企画室長

平成23年6月 取締役経営企画室長

平成25年4月 取締役化学品事業部副事業部長兼企画管理グループリーダー兼大阪支店長

平成25年6月 上席執行役員化学品事業部副事業部長兼企画管理グループリーダー兼大阪支店長

平成26年4月 上席執行役員化学品事業部副事業部長兼大阪支店長

平成27年4月 常務執行役員化学品事業部長

平成28年6月 取締役常務執行役員営業統括兼購買・物流部担当兼化学品事業部長(現任)

(注)5

12

取締役

 

高山 靖子

昭和33年3月8日生

昭和55年4月 株式会社資生堂入社

平成17年4月 同お客さまセンターWeb推進室長

平成18年4月 同お客さまセンター所長

平成20年10月 同コンシューマーリレーション部長

平成21年4月 同お客さま・社会リレーション部長

平成22年4月 同CSR部長

平成23年6月 同常勤監査役

平成27年6月 同顧問(現任)

       株式会社千葉銀行社外取締役(現任)

       当社取締役(現任)

平成28年6月 三菱商事株式会社社外監査役(現任)

(注)5

1

取締役

 

成川 哲夫

昭和24年4月15日生

昭和49年4月 株式会社日本興業銀行入行

平成9年12月 ドイツ興銀社長

平成14年4月 株式会社みずほ銀行執行役員審査第三部長

平成15年4月 同常務執行役員

平成16年4月 同常務取締役

平成18年4月 興和不動産株式会社専務執行役員企画管理本部長

平成18年7月 同専務取締役兼専務執行役員企画管理本部長

平成20年7月 同代表取締役副社長兼副社長執行役員ビル事業本部長

平成22年4月 同代表取締役社長

平成22年6月 大同興業株式会社社外取締役(現任)

平成22年12月 株式会社日本設計社外監査役

平成24年10月 新日鉄興和不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員

平成26年6月 同取締役相談役

平成27年6月 株式会社岡三証券グループ社外取締役(監査等委員)(現任)

平成28年6月 新日鉄興和不動産株式会社相談役(現任)

       当社取締役(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

(常勤)

 

小林 充

昭和32年5月11日生

昭和57年4月 農林中央金庫入庫

平成21年6月 同庫システム企画部長

平成23年7月 同庫コンプライアンス統括部長

平成24年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

5

監査役

(常勤)

 

青木 啓値

昭和32年9月11日生

昭和56年4月 当社入社

平成22年4月 秘書室長

平成26年4月 総務・人事室総務・法務グループリーダー兼秘書グループリーダー

平成28年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

 

村上 政博

昭和24年4月13日生

昭和50年4月 弁護士登録

昭和58年7月 公正取引委員会事務局入局

昭和59年8月 米国ニューヨーク州弁護士登録

昭和63年4月 公正取引委員会事務局審査部監査室長

平成3年10月 横浜国立大学教授

平成14年4月 一橋大学教授

平成25年4月 成蹊大学客員教授、現在に至る。

平成25年6月 当社監査役(現任)

(注)3

2

監査役

 

荻 茂生

昭和26年11月17日生

昭和49年11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所

昭和54年8月 公認会計士登録

平成2年7月 監査法人トーマツ社員

平成9年7月 同監査法人代表社員

平成15年10月 同監査法人金融インダストリーグループ長

平成25年10月 同監査法人IFRSセンター・オブ・エクセレンス(COE)長

平成27年12月 荻公認会計士事務所所長(現任)

平成28年6月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

163

 

 

 (注)1.取締役高山靖子及び成川哲夫は、社外取締役であります。

2.監査役小林充、村上政博、荻茂生は、社外監査役であります。

3.平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.当社は、経営の意思決定・監督機能の充実と業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の通りであります。

役名

氏名

職名

執行役員

塚村 聡

二本木工場長

執行役員

岡本 英作

経理部担当兼IT企画部担当

執行役員

森井 章夫

化学品事業部副事業部長兼大阪支店長

執行役員

岸本 孝

研究開発本部長兼小田原研究所長

執行役員

金子 彰

研究開発本部千葉研究所長兼千葉工場生産技術部長

執行役員

池田 正人

CSR推進室長

執行役員

大久保 俊美知

生産技術本部副本部長兼生産企画管理部長

執行役員

高野 泉

高岡工場長

執行役員

辻川 立史

農業化学品事業部長

執行役員

下出 信行

社長付(特命担当)

執行役員

町井 清貴

総合企画室長

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

脇 陽子

昭和46年9月9日生

平成14年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)、虎ノ門南法律事務所勤務

平成24年1月 同パートナー、現在に至る。

(注)3

(注)1.補欠監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.補欠監査役脇陽子は、補欠の社外監査役であります。

3.任期満了前に退任した社外監査役の補欠として選任された社外監査役の任期は、退任した社外監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(1) 基本的な考え方

  当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念としています。

 この理念のもと、当社は独自の特色ある技術の活用により高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で化学を中心に事業を展開する技術指向型の企業グループを目指しています。

 この経営理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するためには、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しています。

(2) コーポレートガバナンスの基本方針

  当社は、コーポレートガバナンスコードに則り、以下の5点を基本方針として、受託者責任を十分に自覚し、それに応えることのできるコーポレートガバナンス体制の充実に取り組んでいます。

ⅰ.株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

ⅱ.株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、従業員、地域社会等)との適切な協働に努めます。

ⅲ.法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報についても主体的に発信し透明性の確保に努めます。

ⅳ.受託者責任を踏まえ、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うため、取締役会の責務と役割の適切な遂行に努めます。

ⅴ.株主から経営方針への理解をいただけるよう努力を行い、持続的成長に向けた株主との建設的な対話に努めます。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の状況

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役6名と社外取締役2名からなる取締役会、並びに3名の社外監査役を含む4名の監査役会で構成されております。

 経営の基本的な意思決定と業務執行の監督に関しては、原則月1回開催する取締役会で集中的に議論することとし、機動的・効率的な運営を図ります。なお、取締役の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任を明確化するために1年としております。

 また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能の充実と業務執行機能の強化を図っております。この執行役員制度の導入に際して取締役の員数の上限を15名以内から10名以内とする定款変更を行っております。

 執行役員は17名であります。このうち取締役兼務の執行役員6名により「経営会議」を原則週1回開催し(監査役も出席)、迅速性が要求される重要な業務執行の審議を行います。この他に執行役員を主なメンバーとする「執行役員会」を月1回開催し、業務執行の状況報告と情報交換を行います。

ロ.体制の採用の理由

 当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役、社外監査役計5名による上記体制が最も適していると判断しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。

ⅱ.社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、CSR(企業の社会的責任)活動に取組みます。

ⅲ.「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。

ⅳ.取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役会に報告いたします。

ⅴ.市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。

ⅵ.反社会的勢力による不当要求に際しては、総務グループが統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。

ⅱ.社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、環境保護・労働安全・製品安全・人権に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然予防を図ります。

ⅲ.万一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。

ⅳ.大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「事業継続計画(BCP)」に基づいて適切に対応いたします。

ⅴ.その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。

ⅵ.「内部統制監査室」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.迅速性が要求される重要な業務執行に関しては、取締役兼務の執行役員により構成する「経営会議」を原則週1回開催して対応する一方、経営の基本的な意思決定と業務の執行の監督に関しては、原則月1回開催する「取締役会」で集中的に議論することとし、機動的・効率的な運営を図ります。

ⅱ.「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。

ⅱ.「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図るため、下記体制を整備し運用いたします。

・グループ会社における経営上重要な事項の決定に際しては、当社と事前協議等を行う。

・グループ会社の業績については定期的に当社へ報告が行われる体制を構築する。

・グループ会社における業務の執行状況については、当社内部統制監査室による内部統制評価を行う。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役が職務補助者の設置を求めた場合には、協議の上、これを配置いたします。

(7) 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

  職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査役会の同意を得ることといたします。

(8) 取締役及び使用人が監査役会または監査役への報告をするための体制

ⅰ.監査役は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。

ⅱ.業務執行に関する重要事項(グループ会社に係る重要事項も含みます)及び監査役が報告を求めた事項については、監査役に報告・説明いたします。

ⅲ.稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査役に回付いたします。

ⅳ.「内部統制監査室」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査役会に報告いたします。

ⅴ.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会に報告いたします。

ⅵ.内部通報制度においてコンプライアンス委員会事務局、外部弁護士事務所及び監査役のつの通報窓口を設置いたします。

ⅶ.内部通報制度により通報を行った者について、通報をしたという事実により何ら不利益な扱いを行わないことを「日曹グループ行動規範」に規定しております。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.社長と監査役は四半期に1回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。

ⅱ.代表取締役と監査役の定期的な懇談を行います。

ⅲ.会計監査人と監査役が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

(1) コンプライアンス

ⅰ.当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。

ⅱ.コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・支店・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。

ⅲ.グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及びグループ会社の経営陣・全社員に配布し継続的に研修を行っております。

ⅳ.当社及びグループの社員が違反行為を行った場合あるいは他の社員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会事務局顧問弁護士もしくは監査役に直接相談できるよう、相談窓口を設けております。

(2) 情報開示体制

  当社は、広報部門を担当する取締役が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。

(3) CSR活動

  当社は、創業以来培ってきた技術・知見・人的資源などを活かし、事業活動を通じて社会に貢献することを基本方針とし、社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、CSR活動に取り組んでおります。

  また、生産から廃棄に至る全てのライフサイクルにわたり、環境保護・労働安全・製品安全に配慮した事業活動を行うために、「レスポンシブル・ケア(=RC)活動」を推進しております。

 

③ 内部統制及び監査役監査の状況

(1) 内部統制監査

  「内部統制監査室(3名)」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査役との定期的な打合せ等により連携を図っております。

(2) 監査役監査

  監査役につきましては、4名のうち3名を社外監査役としております。監査役は、経営会議等に出席するほか、重要な書類(稟議書)等を閲覧し、重要な事項については担当取締役・執行役員や担当部署あるいは当該子会社等から直接説明を受ける等、グループ全体にわたり会社情報の発生について正確な把握に努め、関係部署の対処・対応と内部統制が適法・適正に執行されているか否かを監視・検証しております。これに加え、特に財務諸表等の信頼性の確保に関しましては、会計監査人から定期的に報告を受け、また一部の実地監査に立会う等密接な連携を図ることで対応しております。

 

④ 会計監査の状況

  当社と新日本有限責任監査法人は、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小野 隆良、中條 恵美、吉岡 昌樹の3氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他23名であります。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役

(1) 独立性

  当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については東京証券取引所の独立性基準に則っており、高い専門性や実務経験・見識に基づき、客観的かつ適切に監視・検証する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

  当社の社外取締役である高山靖子氏及び成川哲夫氏、社外監査役である小林充氏、村上政博氏及び荻茂生氏は、いずれも当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、この上記5名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

(2) 社外取締役 高山靖子氏

  社外取締役である高山靖子氏は、他社におけるCSR担当をはじめとした実務経験及び監査役としての豊富な経験もあり、会社法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  同氏は、提出日現在において当社株式を保有しておりますが、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。

  同氏は、当社の取引先である金融機関の社外取締役に就任しておりますが、取引の規模に照らして一般の株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

(3) 社外取締役 成川哲夫氏

  社外取締役である成川哲夫氏は、長年わたる銀行業務で培った知見及び他社の企業経営に関与された経験を当社の経営に活かしていただくことで当社の経営体制をさらに強化できると考え社外取締役として選任いたしました。

  同氏は、当社の主要な取引先である株式会社みずほ銀行の常務取締役として勤務しておりましたが、退任後10年が経過しており、同行の影響を受ける立場にありません。また、同氏は当社との取引に直接的に関与した実績はありません。当社は同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しており、独立役員に指定いたしました。

(4) 社外監査役 小林充氏

  社外監査役である常勤監査役小林充氏は、長年にわたり金融機関の業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  同氏は、提出日現在において当社株式を保有しておりますが、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。

  また、同氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。

(5) 社外監査役 村上政博氏

  社外監査役である村上政博氏は、弁護士・大学教授として会社法務に関する幅広い知識と見識を有しており、また行政機関における職務等を通じて培われた豊富な経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  同氏は、提出日現在において当社株式を保有しておりますが、社外監査役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。

(6) 社外監査役 荻茂生氏

  社外監査役である荻茂生氏は、国際経験を含めた豊富な会計士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、その幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけると期待し、社外監査役といたしました。

  同氏は当社と顧問契約はなく、従って一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を有していると当社は判断し、独立役員に指定いたしました。

(7) 責任限定契約

  業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と社外取締役2名(高山靖子氏、成川哲夫)及び社外監査役2名(村上政博荻茂生)との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑥ 当社の定款規定について

(1) 特別決議

  当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

(2) 取締役及び監査役の選任の決議要件

  当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

(3) 自己株式取得の決定機関

  当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決義によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(4) 中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。

 

(模式図)

 以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

⑦ 役員報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

219

219

8

監査役(社外監査役を除く。)

24

24

1

社外役員

64

64

5

 (注)上記の他、平成24年6月28日開催の第143回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づく退職慰労金を、退任取締役2名に対し24百万円支払っております。なお、この金額の中には、過年度に繰り入れた役員退職慰労引当金が含まれております。

(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社は株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役のインセンティブを高めるべく報酬体系を整備しております。

  その構成は、取締役報酬としての固定報酬に業績・成果に応じて個別に加算したものとなっております。

 

⑧ 株式の保有状況

(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

85銘柄 16,194百万円

 

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

  特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日産化学工業㈱

1,000,000

2,489

製品販売等の取引関係を強化する為。

NOK㈱

516,000

1,867

製品販売等の取引関係を強化する為。

東ソー㈱

2,460,000

1,490

製品販売等の取引関係を強化する為。

東京応化工業㈱

358,152

1,391

製品販売等の取引関係を強化する為。

イハラケミカル工業㈱

729,021

1,283

製品販売等の取引関係を強化する為。

クミアイ化学工業㈱

784,000

776

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱MORESCO

365,000

742

製品販売等の取引関係を強化する為。

国際石油開発帝石㈱

552,800

732

原料購入等の取引関係を強化する為。

損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱

178,137

665

保険契約等の取引関係を強化する為。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

853,840

635

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱ダイセル

419,000

600

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱クレハ

1,019,000

525

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱八十二銀行

548,000

464

融資取引等の取引関係を強化する為。

日本農薬㈱

329,000

395

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,450,000

388

融資取引等の取引関係を強化する為。

四国化成工業㈱

400,000

384

原料購入等の取引関係を強化する為。

㈱四国銀行

1,422,000

351

融資取引等の取引関係を強化する為。

日本化薬㈱

217,998

328

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱東邦銀行

629,745

311

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱山口フィナンシャルグループ

212,000

293

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱伊予銀行

204,000

291

融資取引等の取引関係を強化する為。

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

保土谷化学工業㈱

1,163,000

234

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱千葉銀行

250,000

220

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱南都銀行

500,000

208

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱第四銀行

477,884

202

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱常陽銀行

313,000

193

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱秋田銀行

512,000

187

融資取引等の取引関係を強化する為。

三井物産㈱

105,575

170

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱池田泉州ホールディングス

230,880

131

融資取引等の取引関係を強化する為。

三菱瓦斯化学㈱

220,591

130

製品販売等の取引関係を強化する為。

 

 当事業年度

  特定投資株式

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日産化学工業㈱

1,000,000

2,900

製品販売等の取引関係を強化する為。

東ソー㈱

2,460,000

1,163

製品販売等の取引関係を強化する為。

イハラケミカル工業㈱

729,021

1,059

製品販売等の取引関係を強化する為。

東京応化工業㈱

358,152

1,008

製品販売等の取引関係を強化する為。

NOK㈱

516,000

991

製品販売等の取引関係を強化する為。

クミアイ化学工業㈱

784,000

791

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱ダイセル

419,000

644

製品販売等の取引関係を強化する為。

損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱

178,137

567

保険契約等の取引関係を強化する為。

㈱MORESCO

365,000

486

製品販売等の取引関係を強化する為。

国際石油開発帝石㈱

552,800

471

原料購入等の取引関係を強化する為。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

853,840

445

融資取引等の取引関係を強化する為。

四国化成工業㈱

400,000

390

原料購入等の取引関係を強化する為。

㈱クレハ

1,019,000

364

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱四国銀行

1,422,000

308

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱八十二銀行

548,000

265

融資取引等の取引関係を強化する為。

日本化薬㈱

217,998

248

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱東邦銀行

629,745

227

融資取引等の取引関係を強化する為。

保土谷化学工業㈱

1,163,000

217

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱山口フィナンシャルグループ

212,000

216

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,450,000

214

融資取引等の取引関係を強化する為。

日本農薬㈱

329,000

187

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱第四銀行

477,884

184

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱秋田銀行

512,000

157

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱南都銀行

500,000

153

融資取引等の取引関係を強化する為。

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱伊予銀行

204,000

150

融資取引等の取引関係を強化する為。

㈱千葉銀行

250,000

140

融資取引等の取引関係を強化する為。

三井物産㈱

105,575

136

製品販売等の取引関係を強化する為。

三菱瓦斯化学㈱

220,591

133

製品販売等の取引関係を強化する為。

㈱常陽銀行

313,000

120

融資取引等の取引関係を強化する為。

宇部興産㈱

511,000

101

製品販売等の取引関係を強化する為。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

61

0

65

0

連結子会社

34

5

27

7

95

6

92

7

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務の対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務の対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: 日本曹達株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書