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セクション一覧

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成14年12月30日

△9,139,545

263,992,598

20,886

18,031

 (注) 平成14年12月30日付で、9,139,545株を消却いたしました。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

68

60

526

186

8

23,719

24,567

所有株式数

(単元)

101,233

1,899

39,528

49,965

1

67,640

260,266

3,726,598

所有株式数

の割合(%)

38.35

0.72

15.02

18.94

0.00

26.97

100

 (注)1 自己株式317,058株は「個人その他」に317単元および「単元未満株式の状況」に58株含めて記載してあります。このほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,565株が、「個人その他」に1単元および「単元未満株式の状況」に565株含めて記載してあります。

2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元および134株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託

銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

14,037

5.32

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

11,636

4.41

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

9,756

3.70

東亞合成取引先持株会

東京都港区西新橋一丁目14番1号

7,082

2.68

東亞合成グループ社員持株会

東京都港区西新橋一丁目14番1号

6,298

2.39

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

5,648

2.14

あいおいニッセイ同和損害保険

株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)  

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

5,012

1.90

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番12号

晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 

4,180

1.58

農林中央金庫

東京都千代田区有楽町一丁目13番2号

3,944

1.49

メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108

(東京都中央区月島四丁目16番13号) 

3,886

1.47

71,483

27.08

(注)1.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから平成20年12月1日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書の写しにより同年11月24日付で㈱三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJ証券㈱および三菱UFJ投信㈱がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成23年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

5,648

2.14

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

7,250

2.75

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

150

0.06

三菱UFJ投信株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

688

0.26 

2.三井住友トラスト・ホールディングス㈱から平成23年4月7日付で提出された大量保有報告書の写しにより同年4月1日付で住友信託銀行㈱、中央三井アセット信託銀行㈱、中央三井アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱およびCMTBエクイティインベストメンツ㈱がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成23年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目5番33号

6,347

2.40

中央三井アセット信託銀行

株式会社

東京都港区芝三丁目23番1号

4,209

1.59

中央三井アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目23番1号

277

0.10

日興アセットマネジメント

株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

ミッドタウン・タワー 

339

0.13

CMTBエクイティインベストメンツ株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

3,026

1.15

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式      

317,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

(相互保有株式)

普通株式

369,000

同上

完全議決権株式(その他)

普通株式

259,580,000

259,580

同上

単元未満株式

普通株式

3,726,598

同上

発行済株式総数

263,992,598

総株主の議決権

259,580

 (注)1 「単元未満株式」の中には、東洋電化工業㈱所有の相互保有株式2株、および当社実所有の自己株式58株が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)が565株あります。

2 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の中には、証券保管振替機構名義の株式が14千株(議決権14個)および134株含まれており、株主名簿上は当社子会社鶴見曹達㈱名義となっていますが実質的には所有していない株式が1千株(議決権1個)および817株含まれております。

3 「完全議決権株式(その他)」の中には、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が1千株(議決権1個)含まれております。

②【自己株式等】

 

平成23年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東亞合成㈱    ※

東京都港区西新橋

一丁目14番1号

317,000

317,000

0.12

(相互保有株式)

東洋電化工業㈱

高知市萩町
二丁目2番25号

369,000

369,000

0.14

686,000

686,000

0.26

 (注)※ このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1千株(議決権1個)が、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号および会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成23年2月10日)での決議状況

(取得期間 平成23年2月14日〜平成23年12月22日)

12,000,000

5,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

8,000,000

3,280,825,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,000,000

1,719,175,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

33.3

34.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

33.3

34.4

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成23年7月19日)での決議状況

(取得日 平成23年7月19日)

60

25,200

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

60

25,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注) 平成23年7月1日を効力発生日とする当社とアロン化成㈱との株式交換により発生した1株に満たない端数の処理について、会社法第234条の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

85,986

34,410,391

当期間における取得自己株式

4,685

1,577,147

(注) 当期間における取得自己株式には、平成24年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

19,471,665

7,925,836,660

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

22,743

8,773,335

871

314,431

保有自己株式数

317,058

320,872

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成24年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含まれておりません。 

 

3【配当政策】

 利益配分につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開、業績の進展等を総合的に勘案して、1株当たり8円を安定配当の標準とし、株主の皆様への安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、健全な財務体質を確立・維持することの重要性に留意しつつ、今後予想される競争激化に備えるための研究開発および設備投資の原資として活用してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成23年8月4日
取締役会決議

1,221

5.00

平成24年3月27日
第99回定時株主総会決議

1,318

5.00

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第95期

第96期

第97期

第98期

第99期

決算年月

平成19年12月

平成20年12月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

最高(円)

510

456

364

452

445

最低(円)

345

156

199

315

304

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

445

440

394

386

352

338

最低(円)

401

365

350

330

304

310

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

代表取締役

山 寺 炳 彦

昭和18年2月28日生

昭和40年4月

当社入社

※1

153

平成5年3月

当社樹脂溶剤事業部長

平成7年3月

当社名古屋支店長

平成9年3月

当社取締役大阪支店長

平成13年3月

当社取締役業務部長

平成15年3月

当社取締役社長

平成20年3月

当社取締役会長(現)

取締役社長

代表取締役

橋 本   太

昭和22年3月2日生

昭和46年4月

当社入社 

※1

148

平成11年3月

当社高岡工場次長

平成14年3月

当社徳島工場次長 

平成15年3月

当社執行役員徳島工場長 

平成19年3月

当社取締役経営企画部長 

平成20年3月

当社取締役社長(現) 

取締役

 

有 澤 章 夫

昭和17年10月5日生

昭和41年4月

当社入社

※1

129

平成9年3月

当社高岡工場次長

平成10年3月

当社理事高岡工場次長 

平成11年3月

当社取締役高岡工場長

平成12年7月

当社取締役経営企画推進室長

平成13年3月

当社取締役経営企画部長

平成18年9月

当社取締役経営企画部長兼新事業企画開発部長

平成19年3月

当社取締役(現)

取締役

 

山 田 勝 敏

昭和20年1月2日生

昭和44年4月

当社入社

※1

107

平成6年3月

当社総務部長

平成7年6月

当社高岡工場事務部長 

平成11年3月

当社総務部長 

平成12年3月

当社財務部長

平成13年3月

当社取締役財務部長

平成13年4月

当社取締役管理部長

平成20年3月

当社取締役(現)

取締役

技術統括部長

野 村 聡 一 

昭和31年3月1日生

昭和56年4月

当社入社 

※1

65

平成15年4月

当社技術統括部エンジニアリンググループリーダー 

平成15年7月

TOAエンジニアリング㈱取締役プロセス技術センター長

平成19年4月

当社技術統括部長

平成20年3月

当社取締役技術統括部長(現) 

取締役

経営企画部長

小 関   健

昭和24年8月13日生

昭和48年4月

三井物産㈱入社  

※1

60

平成20年5月

当社常任顧問

平成22年3月

当社取締役経営企画部長(現)

取締役

管理部長

髙 村 美己志

昭和31年3月28日生

昭和55年4月

当社入社 

※1

58

平成14年4月

当社管理部財務グループリーダー 

平成17年4月

当社管理部人事・総務グループリーダー 

平成18年4月

当社管理部人事・総務グループリーダー兼管理部IR広報室長 

平成20年4月

当社名古屋工場次長

平成22年3月

当社取締役管理部長(現)

取締役

業務部長

中 川 和 明

昭和28年3月30日生

昭和52年4月

当社入社 

※1

47

平成18年4月

当社接着剤事業部長 

平成19年3月

当社執行役員機能樹脂事業部長

平成22年4月

当社執行役員アクリル事業部長

平成24年3月

当社取締役業務部長(現)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

滝 澤 英 一

昭和18年2月3日生

昭和40年4月

㈱三井銀行入行

※1

11

平成5年6月

㈱さくら銀行取締役

平成8年6月

同行常務取締役

平成10年4月

同行専務取締役

平成12年6月

室町殖産㈱代表取締役会長

平成13年6月

三井建設㈱代表取締役副社長

平成15年4月

三井住友建設㈱代表取締役副社長

平成15年10月

同社代表取締役会長

平成17年6月

三井製糖㈱監査役(現)

平成18年6月

東セロ㈱(現 三井化学東セロ(株))監査役(現)

平成21年3月

当社監査役 

平成22年3月

当社取締役(現) 

監査役

常勤

佐 藤 邦 雄

昭和23年3月17日生

昭和47年4月

当社入社

※2

77

平成13年3月

当社執行役員本店営業部長

平成15年3月

当社執行役員基礎化学品事業部長

 

鶴見曹達株式会社取締役

平成16年3月

同社監査役

平成20年3月

同社常務取締役

平成23年3月

当社監査役(現)

監査役

 

佐 藤   勝

昭和19年8月26日生

昭和50年4月

弁護士登録

※2

昭和56年4月

佐藤勝法律事務所開設

平成11年4月

東京弁護士会副会長

平成13年4月

小林綜合法律事務所入所(現)

平成15年3月

当社監査役(現)

平成16年6月

㈱伊藤製鐵所監査役(現)

監査役

 

三 浦 良 二

昭和21年10月30日生

昭和44年6月

㈱三井銀行入行 

※3

1

平成9年6月

㈱さくら銀行取締役

平成11年6月

同行執行役員

平成12年4月

同行常務執行役員

平成13年4月

㈱三井住友銀行常務執行役員

平成14年6月

さくら情報システム㈱代表取締役社長

平成22年3月

当社監査役(現)

監査役

 

原   一 夫

昭和24年4月14日生

平成11年7月

掛川税務署長

※4

平成13年7月

東京国税局総務部人事調査官

平成15年7月

東京国税局調査第四部調査第56部門統括国税調査官

税理士資格取得 

平成16年7月

東京国税局課税第二部資料調査第一課長

平成17年7月

東京国税局総務部人事第一課長

平成19年7月

平成20年7月

平成21年9月

平成23年3月 

税務大学校副校長

熊本国税局長

原一夫税理士事務所開業(現)

アロン化成株式会社監査役 

平成24年3月

当社監査役(現)

863

 (注)1 取締役滝澤英一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役佐藤 勝、同 三浦良二、同 原 一夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 ※1 平成24年3月27日開催の第99回定時株主総会の終結の時から1年間

4 ※2 平成23年3月30日開催の第98回定時株主総会の終結の時から4年間

5 ※3 平成22年3月30日開催の第97回定時株主総会の終結の時から4年間

6 ※4 平成24年3月27日開催の第99回定時株主総会の終結の時から4年間

7 上記所有株式数には、東亞合成役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(平成24年3月28日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、平成24年2月29日現在の実質所有株式数を記載しております。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 氏名

 生年月日

略歴

所有株式数(千株) 

花 田 文 宏 

昭和14年3月17日生 

昭和36年4月 

凸版印刷株式会社入社 

昭和44年5月 

公認会計士登録(現) 

昭和44年9月 

監査法人太田哲三事務所入所 

平成18年3月 

当社監査役

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応できる組織体制を構築し、透明性の高い経営を目指しています。

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要) 

 当社は、監査役設置会社であり、社外取締役を含む取締役会による監督と監査役による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

 委員会設置会社への移行は、選択肢の一つとして重要な検討事項ではありますが、現時点での移行は考えておりません。

(イ)取締役・取締役会

 平成24年3月28日現在、取締役9名のうち、1名が独立性のある社外取締役であります。当社は、平成13年に執行役員制度を導入することで経営と執行を分離し、あわせて取締役の員数を削減し、効率的な経営体制を構築してきました。さらに平成16年には、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年に変更しました。

 当社の取締役会は、迅速な意思決定と闊達な議論が行なわれ、社外取締役が取締役会の経営監督を強化する機能を担っております。

(ロ)経営会議

 社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項およびその他の重要事項の審議等を行っております。

(内部統制の仕組み)

 当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、次のとおり決議しております。

(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)行動憲章

 当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として定めた「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」の遵守の徹底を図る。

(ⅱ)取締役会

 当社は、社内規程として定める「取締役会規則」に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の監督を定期的に行う。

(ⅲ)監査役会

(a)監査役設置会社である当社は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役・使用人の職務執行を各監査役の監査対象とする。

(b)監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換により、取締役の業務執行を監査する。

(ⅳ)コンプライアンス委員会

(a)当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、法務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を運営する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じて勧告を行う。

(b)当社は、通報制度として「企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)」を設け、当該ホットラインの通報窓口は、社内窓口と顧問弁護士事務所の2系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。

(c)当社は、役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。

(ⅴ)CSR推進会議

 当社は、「CSR推進会議規程」に従い、CSR推進会議を運営する。CSR推進会議は、東亞合成グループのCSR(企業の社会に対する責任)を果たすための取組み状況を、監査により確認する。CSR推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。

(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」に定め、役員・使用人への周知徹底を図る。

 平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

 

(ロ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」その他の関連社内規程に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役・監査役がこれを閲覧する体制とする。

 

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社内規程に定めるリスク管理担当取締役の統括の下に、事業上の様々な個別リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、それぞれの責任担当部署でリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。

 

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)執行役員制度

 当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。

(ⅱ)経営会議

 当社は、社内規程として定める「経営会議規則」に従い、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項の審議およびその他重要事項の審議を目的とした経営会議を、原則として毎週開催する。

(ⅲ)取締役会の決定に基づく業務執行

 当社は、社内規程として定める「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレート部門・各執行部門の責任者およびその責任ならびに業務執行手続の詳細について定める。

 

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)行動憲章

 当社は、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」について、当社同様、東亞合成グループのすべての役員・使用人への周知徹底を図る。

(ⅱ)当社の子会社管理制度

 当社は、社内規程として定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄担当部署による管理を行うとともに、関係会社社長会、オール東亞予算会議等における報告により管理を実施する。

(ⅲ)子会社からの通報制度

 子会社は、当社による監督、指導等の内容が法令に違反するなど、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、「関係会社管理規程」に定める手順に従い、当社コンプライアンス委員会に通報するものとする。

 

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、監査業務に適した当社使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができる。命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

 

(ト)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(ⅰ)経営会議付議事項の報告

 法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営会議事務局は、監査役に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について、原則として月例報告を行う。

(ⅱ)取締役・使用人の報告体制

 取締役・使用人の報告体制について定める社内規程に従い、取締役・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。

(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)内部監査担当部門との連携体制

 東亞合成グループ全般の内部監査を担当する内部統制室は、内部監査結果を取締役会および監査役会に報告する。

(ⅱ)外部監査人との連携

 監査役は、外部監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、外部監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

 当社グループにおいては、「第2 事業の状況 4[事業等のリスク]」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。また、2011年の東日本大震災後、リスク管理体制の再構築を行い、規程類の見直しやリスク管理委員会の新設などを行いました。リスク管理委員会では、グループ全体のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、それに基づくリスク対策の策定、対策状況のチェックなどを行います。今後は原則として年1回開催し、グループ全体でのリスク低減に向けた取組みを強化していきます。

(責任限定契約の内容の概要)

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査および監査役監査

(イ)内部監査 

 内部監査および内部統制に関する業務は、内部統制室(2名)において行っております。平成20年には、内部統制室の下に「業務監査グループ」を新たに設置し、社員の中から指名した監査員による内部監査を開始するなど、内部監査機能を強化しました。

(ロ)監査役監査 

 平成24年3月28日現在、監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)から構成され、各監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換等により、業務執行を監査しております。

 当社は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

三浦良二氏:金融機関における長年の経験があります。

原 一夫氏:税理士資格を持ち、過去に税務大学校副校長や熊本国税局長を歴任するなど、会計・税務に関する豊富な知識・経験があります。 

 なお、当社は、監査役の職務を補助し、監査の実効性をさらに高めるため、平成22年4月1日付で、監査役室を設置いたしました。

(ハ)内部監査、監査役監査および会計監査の総合連携ならびに内部統制部門との関係

 監査役は、会計監査人から会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ、会計監査人と意見交換を行っております。

 また、監査役は、内部統制室から内部監査結果の報告を受けるなど密接な連携を保つことで監査体制の充実を図っています。

 

③ 社外取締役および社外監査役

 平成24年3月28日現在、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。

 各社外取締役および社外監査役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役滝澤英一氏、社外監査役佐藤勝氏、同三浦良二氏および同原一夫氏の4名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

滝澤英一氏

 滝澤英一氏を社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

 滝澤英一氏は、当社のメインバンクであるさくら銀行(現三井住友銀行)の専務取締役を務めておりましたが、平成12年6月に退任し、すでに11年9ヶ月が経過しております。また、三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4%にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の25.3%で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の2.6%に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

 また、滝澤英一氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は[5 役員の状況]に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

佐藤勝氏

 佐藤勝氏を社外監査役に選任した理由は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。

 佐藤勝氏は、当社の顧問弁護士が所属する事務所の代表であり、また当社は同氏に対し、弁護士報酬を支払ったことがありますが、当該報酬は、当社内規に定める「多額」の報酬には当たらないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。

 

三浦良二氏

 三浦良二氏を社外監査役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。

 三浦良二氏は、当社のメインバンクである三井住友銀行の常務執行役員を務めておりましたが、平成14年6月に退任し、すでに9年9ヶ月が経過しております。また、三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.4%にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の25.3%で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の2.6%に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

 また、三浦良二氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は[5 役員の状況]に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。

 

原一夫氏 

 原一夫氏を社外監査役に選任した理由は、税理士資格を持ち、過去に税務大学校副校長や熊本国税局長を歴任するなど、会計・税務に関する豊富な知識・経験等を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したためであります。

 以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外監査役であると判断しております。

④ 役員報酬の内容

(イ)役員区分ごとの役員報酬の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

175

175

7

監査役

(社外監査役を除く。)

20

20

3

社外役員

24

24

3

 (注)1 上記には、平成23年3月30日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

2 当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与(賞与を含む)は支給しておりません。

(ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

 取締役の報酬は月額報酬と賞与で構成され、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で支給しております。取締役の月額報酬は、職務、責任、成果および会社業績を勘案し、取締役会で決定しております。月額報酬に加え賞与を支給するときは、月額報酬を含め株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、取締役会で決定し支給いたします。
 監査役の報酬は月額報酬で賞与の支給はしておりません。監査役の月額報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、監査役会における監査役の協議により決定しております。
 なお、退職慰労金制度につきましては、平成13年3月29日をもって廃止いたしました。
 

⑤ 株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

107銘柄 9,644百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

三井物産㈱

809,218

1,085

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

百十四銀行㈱

1,694,091

512

財務取引における取引関係の維持強化のため

大陽日酸㈱

740,000

509

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

東京応化工業㈱

283,365

489

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

大日本スクリーン製造㈱

765,372

432

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

152,277

424

財務取引における取引関係の維持強化のため

ダイソー㈱

1,704,000

412

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

昭和電工㈱

2,065,910

382

重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

838,520

356

財務取引における取引関係の維持強化のため

東海カーボン㈱

639,770

315

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,470,571

238

財務取引における取引関係の維持強化のため

三井化学㈱

832,000

230

重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため

日東電工㈱

57,505

215

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

三井物産㈱

809,218

965

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

百十四銀行㈱

1,694,091

589

財務取引における取引関係の維持強化のため

大日本スクリーン製造㈱

765,372

472

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

東京応化工業㈱

283,365

444

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

ダイソー㈱

1,704,000

418

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

大陽日酸㈱

740,000

404

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

152,277

333

財務取引における取引関係の維持強化のため

昭和電工㈱

2,065,910

327

重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

838,520

279

財務取引における取引関係の維持強化のため

NOK㈱

203,000

268

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

東海カーボン㈱

639,770

260

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

東レ㈱

406,860

226

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,470,571

218

財務取引における取引関係の維持強化のため

三井化学㈱

832,000

206

重要な業務提携先として安定的な取引関係構築のため

コニシ㈱

200,000

203

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

石原産業㈱

2,222,712

201

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

大阪有機化学工業㈱

521,000

197

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

日東電工㈱

57,505

171

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

アイカ工業㈱

162,200

168

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

㈱阿波銀行

313,882

163

財務取引における取引関係の維持強化のため

四国化成工業㈱

351,600

145

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

王子製紙㈱

358,275

137

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

住友化学㈱

406,000

118

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

リケンテクノス㈱

539,000

116

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

鹿島建設㈱

437,927

102

営業取引における取引関係の維持と事業拡大のため

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

240,000

514

議決権行使に関する指図権限

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,159,400

379

議決権行使に関する指図権限

三井物産㈱

230,000

275

議決権行使に関する指図権限

東レ㈱

300,000

165

議決権行使に関する指図権限

㈱阿波銀行

250,000

129

議決権行使に関する指図権限

(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑥ 会計監査人の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

氏名 

所属する監査法人名

当社の監査年数

千 葉   彰

新日本有限責任監査法人

池 内 基 明

新日本有限責任監査法人

渡 辺 力 夫 

新日本有限責任監査法人

(注) 監査年数は、7年を超えるものについて記載しております。

 当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、会計士補等11名およびその他3名であります。 

⑦ コンプライアンス

 当社グループ全体でコンプライアンスを重視する経営を推進するため、従来からのコンプライアンス体制をより充実させ、次に掲げる具体的施策を実施いたしております。

<具体的施策>

○東亞合成グループ行動憲章、東亞合成グループ行動基準マニュアルの制定・配布による周知徹底

○当社グループの役員、従業員を対象とするコンプライアンス教育の実施

○顧問弁護士および当社グループの役員を委員とする「コンプライアンス委員会」の開催

○企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)の設置・運営

○重要契約の審査を目的とする「契約審査委員会」の開催

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)自己の株式の取得

 当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ)中間配当

 当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(ハ)取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(当社のコーポレート・ガバナンスの体制)

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は概ね以下のとおりであります。(平成24年3月28日現在)

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

50

1

50

3

連結子会社

56

48

106

1

98

3

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

 当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して8百万円支払っております。

 

(当連結会計年度) 

 当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して5百万円支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社は、新日本有限責任監査法人より、国際会計基準(IFRS)に関する指導・助言等を受けております。

 

(当連結会計年度)

 当社は、新日本有限責任監査法人より、国際会計基準(IFRS)に関する指導・助言等を受けております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬の決定方針については、特段定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

 





出典: 東亞合成株式会社、2011-12-31 期 有価証券報告書