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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,490,387

40,490,387

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(平成28年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年3月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

24,490,387

24,490,387

非上場

当社は単元株制度は採用しておりません。

24,490,387

24,490,387

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

昭和60年6月29日
(注) 1

4,000,000

24,490,387

200,000

1,224,519

138,579

 

(注) 1  有償第三者割当

発行価額      50円

資本組入額    50円

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分

株式の状況

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

138

14

63

309

524

所有株式数
(株)

992,500

1,551,000

21,576,574

370,313

24,490,387

所有株式数
の割合(%)

4.1

6.3

88.1

1.5

100.0

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

旭硝子株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目5番1号

12,495

51.0

日本製紙株式会社

東京都千代田区神田駿河台4丁目6番地

2,449

10.0

王子グリーンリソース株式会社

東京都中央区銀座4丁目7番5号

2,396

9.8

日本軽金属株式会社

東京都品川区東品川2丁目2番20号

1,511

6.2

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地

1,180

4.8

ソーダニッカ株式会社

東京都中央区日本橋3丁目6番2号

415

1.7

株式会社日本製鋼所

東京都品川区大崎1丁目11番1号

400

1.6

双日株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目1番1号

387

1.6

北海道

北海道札幌市中央区北3条西6丁目

300

1.2

新日鐵住金株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6番1号

240

1.0

21,773

88.9

 

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,490,387

24,490,387

発行済株式総数

24,490,387

総株主の議決権

24,490,387

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する配当を最重要政策と考えており、業績を勘案しながら安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、剰余金配当を期末配当の年1回行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき1株当り6円の実施を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は25.96%となりました。

内部留保資金については、経営基盤の強化並びに事業展開に役立てることとし、将来における株主の利益確保のために備える所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当り配当額(円)

平成29年3月23日
定時株主総会決議

146,942

6

 

 

4 【株価の推移】

非上場につき、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性—名 (役員のうち女性の比率—%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
取締役社長

 

奥 野 宏 之

昭和31年12月23日生

昭和55年4月

旭硝子㈱入社

(注)3

平成8年7月

同社化学品事業本部機能化学品事業部弗素系ガス・溶剤グループグループリーダー

平成16年7月

同社化学品カンパニー企画・管理室長

平成19年7月

(休職派遣)AGCケミカルズ・ヨーロッパ㈱会長

平成26年3月

当社顧問

平成26年3月

当社代表取締役社長(現)

専務取締役

企画・管理 本部長

沖 中 端 見

昭和27年9月20日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

5.0

平成20年4月

当社苫小牧工場長代理兼工務部長

平成24年12月

当社理事生産技術本部長

平成25年3月

当社取締役生産技術本部長

平成26年3月

当社常務取締役生産技術本部長

平成28年3月

当社専務取締役企画・管理本部長(現)

取締役

生産技術本部長兼苫小牧事業所長兼環境安全部長

高 田 忠 一

昭和30年12月2日生

昭和51年4月

当社入社

(注)3

4.0

平成20年4月

当社苫小牧工場製造部長兼化成品課長

平成24年12月

当社生産技術本部苫小牧事業所長兼製造部長

平成27年3月

当社取締役生産技術本部苫小牧事業所長兼製造部長

平成28年3月

当社取締役生産技術本部長兼苫小牧事業所長兼環境安全部長(現)

取締役

 

宮 竹   智

昭和35年11月6日生

昭和61年4月

旭硝子㈱入社

(注)3

平成11年4月

同社千葉工場化学品部有機・薬品課長

平成17年4月

同社千葉工場ファインケミカル部長

平成25年3月

同社化学品カンパニー技術統括本部生産・技術部長(現)

平成26年3月

当社取締役(現)

取締役

 

難 波 正 義

昭和38年12月28日生

昭和61年4月

旭硝子㈱入社

(注)3

平成10年2月

同社基礎化学品事業本部クロール・アルカリ事業部無機化学品営業統括グループ主任部員

平成14年7月

(休職派遣)THASCOケミカル㈱

平成24年3月

(休職派遣)鹿島ケミカル㈱社長

平成27年1月

旭硝子㈱化学品カンパニー基礎化学品事業本部クロール・アルカリ事業部長(現)

平成27年3月

当社取締役(現)

取締役

 

安 藤 誠 悟

昭和45年8月25日生

平成14年10月

第二東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所

(注)3

平成19年4月

 

平成28年3月

札幌弁護士会登録 アンビシャス総合法律事務所開設(現)

当社取締役(現)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

所有株式数
(千株)

監査役

常勤

西 村 末五郎

昭和27年1月13日生

昭和46年4月

当社入社

(注)4

3.0

平成12年10月

当社財務部担当部長

平成17年10月

当社総務部長

平成25年12月

当社理事総務部長

平成27年3月

当社総務部管掌理事

平成28年3月

当社常勤監査役(現)

監査役

 

小 町 信 哉

昭和29年3月20日生

昭和49年4月

北海道庁に奉職

(注)4

平成22年4月

北海道総務部危機対策局危機対策課消防担当課長

平成23年6月

北海道消防学校長

平成24年12月

当社監査役(現)

監査役

 

大 浦 崇 志

昭和45年5月7日生

平成13年4月

公認会計士登録

(注)4

平成19年8月

税理士登録

大浦公認会計士事務所開設

平成20年6月

ふたば税理士法人を設立し代表社員に就任(現)

平成20年10月

瑞輝監査法人を設立し代表社員に就任(現)

平成28年3月

当社監査役(現)

 

 

 

 

 

 

12.0

 

 

(注) 1  取締役 安藤誠悟氏は、社外取締役であります。

2  監査役 小町信哉氏及び同 大浦崇志氏は、社外監査役であります。

3  平成29年3月23日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  平成28年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であることを認識しております。

また、スピーディーな意思決定及び業務執行状況並びに経営監視等については、定期または随時開催する取締役会、経営会議その他重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成され、原則として3ヵ月に1回開催するほか、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する需要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。

会社業務執行に関する重要事項の取締役会の事前審査機関として、取締役及び各部長で構成する経営会議を毎月2回開催しております。

さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査役会を設置しており、内部監査員及び会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。以上のとおり監査役会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成27年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改定内容に基づいて、内部統制システムの基本方針の一部改定を決議いたしました。改定後の内容は次のとおりであります。

○  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・  企業理念として「役に立つ価値を提供できる企業」を目指し、「公正真実」「地域共生」「価値創造」をスローガンに掲げ、コンプライアンスの徹底を図る。

・  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」を制定する。

1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会から共感を得られる行動をとるための「行動基準」を定め、定期的に見直すとともに、全社員に対する定期的な教育及び指導により、公正かつ適切な経営を実現する。

2)社長がコンプライアンス担当役員となり、社長及び社長により指名された構成員による「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。

3)従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、問題点を是正することを目的に直接通報・相談できる「内部通報制度(通称ヘルプライン)」を設ける。この制度は、法令等の違反に対する牽制制度として機能すると共に、コンプライアンス委員会は報告された事実について調査・監督し、所要の適切な措置をとる仕組みである。

○  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・  取締役及び使用人の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)及びその他の重要な情報について、文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、定められた期間、適切に保存かつ管理する。

・  文書管理規程に基づき、文書管理担当部署において、取締役及び監査役がこれらの文書を常時閲覧できる状態に保持するものとする。

 

○  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備えた危機管理体制を整備する。

・  経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、品質・環境・安全・保安に関するリスクを把握し、適切に対応する。

・  リスク管理委員会は社長をリスク管理委員長とし、社長及び社長の指名する委員で構成し、重要なリスクの管理状況について審議する。

・  「リスクアセスメント実施手順」に基づき、リスクを網羅的、包括的に管理し、リスク及び損害の発生を最小限に止める体制をとる。

・  不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員長のもとに情報を集積し、リスク管理委員長は緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。また、当社の存続に関するリスクに対しては、事業継承計画(BCP)マニュアルに基づき適切に対応する。

・  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切もたないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、組織として対応する。

○  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営方針・業績目標に沿った具体的な業績管理指標の下、経営監視機能を強化し、経営執行における迅速な意思決定を行う。

・  経営監視については、すべての取締役で組織する取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。

・  取締役毎の職務権限、担当業務及び管掌業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

・  コンプライアンス状況、リスク管理状況等は、常勤の取締役、各部門の長によって構成する経営会議での審議を経て取締役会に報告され、管理状況等を相互に監視し、業務の執行の適正化及び効率化を確保する体制をとる。

・  経営執行にあたり、経営会議の審議を経て取締役会において経営会議、取締役会において中期経営計画が承認され、承認された経営計画に基づく部門毎の年度業務計画を、各部門を管掌する取締役が策定する。

・  各部門を管掌する取締役が効率的に部門の業務管理を行う。

・  月次業績の管理を実施し、予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持する。

○  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・  子会社に関する重要事項は、当社の取締役会において審議し、また、子会社へのコンプライアンスプログラムの展開を図る。

・  子会社で生じた重要なコンプライアンス等に関する問題が速やかに当社に報告され、適切な対応が可能となる体制を整備する。

1)取締役等を子会社の取締役として派遣し、経営の監督を行う。

2)企業集団としてのコンプライアンス確保のため、当社の「コンプライアンス規程」、「内部監査規程」、「リスクアセスメント実施手順」及び「行動基準」を子会社と共有し、行動基準を指針として定期的にコンプライアンス教育及び経営モニタリングを実施する。

3)子会社の業績及び重要事項に関しては、子会社の取締役として派遣した当社取締役等が当社の経営会議に報告し、審議する。

 

○  監査役の監査体制に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・  監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」)の設置を求めたときに、迅速な対応ができるようにし、その扱いについては次の通りとする。

1)監査役から要請のある場合は補助使用人を配置する。

2)補助使用人がその業務に当たる際の取締役からの独立性を確保するため、人事について取締役は監査役と協議する。

3)補助使用人の当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動、考課、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施する。

・  当社および子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、当社及び当社グループ(親会社及び親会社の関連会社を含む)に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、コンプライアンス状況、リスク管理状況、内部通報状況等の重要な事項について報告する。

2)取締役及び使用人は定期的に開催される取締役会等重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行う。

3)監査役は上記の報告を受け、必要に応じて迅速に提言する。

4)監査役に報告を行った取締役及び使用人もしくは子会社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。

・ 監査役の執務について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

  取締役は、監査役の職務の執行に協力し監査の実行を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

・  その他監査の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務遂行の環境を整備する。

1)取締役会、経営会議等の重要な会議に監査役が出席する。

2)社長と監査役は、相互の意見交換を図るため、3ヶ月に1度定期的に会合を持つ。

3)監査役は会計監査人及び内部監査員と定期及び随時情報の交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保する。

4)監査役は「監査役監査規程」及び「監査役監査基準」に基づき適切に監査し、取締役及び使用人は監査役の監査に協力する。

5)監査役または監査役会からの報告、助言または勧告に対して、取締役はこれを真摯に受止め、改善を要するものについては、その結果を監査役または監査役会に報告するものとする。

 

 

また、当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。

 


 

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査・監査役監査・会計監査は、監査の計画から監査報告に至るまでの情報交換を適時行い、相互の連携を図っております。

内部監査については、内部監査員4名を指名し各部署の監査を随時実施しております。

監査役監査については、常勤監査役、非常勤監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、常勤監査役は、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。

会計監査については、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員  中嶋  歩

指定有限責任社員  業務執行社員  山下 和俊

指定有限責任社員 業務執行社員 田辺 拓央

監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他3名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役の安藤誠悟氏は、弁護士として豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、当社は同氏が所属するアンビシャス総合法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当該顧問弁護士報酬は僅少であり、同氏が社外取締役職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。

社外監査役の2氏と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。

社外監査役の小町信哉氏は、これまで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。

社外監査役の大浦崇志氏は、公認会計士として豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。

 

⑤ 役員報酬等

取締役及び監査役に支払った報酬

取締役  5名  44,084千円(うち社外取締役 1名 900千円また社外取締役2名は無報酬です)

監査役  4名  14,340千円(うち社外監査役  2名  4,740千円)

(注) 1  上記支給額には、当事業年度に係る退職慰労金の引当金繰入額を含んでおります。

2  上記支給額には、当事業年度中に支給した退職慰労金は含まれておりません。

3  取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

4  取締役の報酬限度額は、昭和56年12月25日開催の第36回定時株主総会決議において月額8,000千円と決議いただいております。

5  監査役の報酬限度額は、昭和62年12月23日開催の第42回定時株主総会決議において月額2,100千円と決議いただいております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令が定める額としております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

6,800

6,900

500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関する調査業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、提示された監査計画について監査公認会計士等と検討・協議を行い、決定しております。また、その金額は監査役会の同意を得ております。

 





出典: 北海道曹達株式会社、2016-12-31 期 有価証券報告書