本州化学工業株式会社 の有価証券報告書

　（注）自己株式18,493株は、「個人その他」欄に18単元及び「単元未満株式の状況」に493株を含めて記載しております。

 

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。

 

 

　（注）１．監査役村上雅章、同柏木薫、同川上康夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．平成23年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成23年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成21年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は、平成22年９月１日から平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役３名を選任しております、補欠監査役の略歴は次のとおりであります。 

（注）吉本康久は監査役村上雅章の補欠、松浦康治は社外監査役柏木薫の補欠、植木健治は社外監査役川上康夫の補欠として、それぞれ選任しております。

　当社は、企業価値の向上と企業の持続的成長のためには、経営の効率性・透明性を高め、公正で健全な企業活動を行うことが基本かつ最重要であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と充実強化に努めております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役設置会社であり、企業統治の体制として次の機関を設けております。

ａ．取締役会

　取締役会は、取締役８名、監査役３名（いずれも社外監査役）で構成されております。原則として毎月１回開催している取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決定するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行い、取締役の業務執行を監督しております。

ｂ．経営会議

　迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議※を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行っております。

　※平成23年３月23日開催の取締役会決議により、平成23年４月１日をもって経営会議を新設のうえ従来の常務会を廃止しております。　

ｃ．監査役会

　監査役会は、非常勤の社外監査役２名及び常勤の社外監査役１名により構成されており、各監査役からの報告をもとに監査に関する重要事項について協議・決定しております。

　監査役監査においては、監査役会で決定した監査方針・監査計画に従い、常勤監査役を中心として取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務執行状況等を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど日常的な監査業務を行い、取締役の職務執行の監督と内部統制機能の有効性についてのチェックを行っております。

ｄ．内部監査部門

　内部監査部門として、社長直轄の監査室（専任者１名）を設置しております。内部監査においては、「内部監査規則」及び「内部監査実施要領」に基づき、当社及び当社の子会社における法令・社内規則等の遵守状況について監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を行っております。

　

ロ．上記企業統治の体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）による監査体制を設けております。

この体制のもと、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議その他重要な社内会議に出席して業務執行状況の聴取等を行うとともに、社外監査役は、取締役会において専門的な見地と客観的な立場から適宜発言を行い、取締役会における意思決定の適正性を確保しており、当社経営に対する監視機能の客観性と中立性は十分確保されていると認識しております。

　

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の構築に関する基本方針を次のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)役員及び社員の行動指針として制定した「企業行動憲章」及びより具体的な行動基準を定めた「行動規範」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において法令・ルール及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先事項とすることを徹底する。

(b)コンプライアンス及びリスク管理に関する活動を全社的に推進するための組織として設置したコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：社長）は、コンプライアンス活動に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報及び法令違反行為等に対する対策その他重要事項の検討・提言を行う。

(c)内部監査を担当する組織として設置した社長直属の監査室は、各組織における業務執行について適正・適法性の面からのチェックと評価を行い、コンプライアンスの実効性を確保する。

(d)コンプライアンス上問題のある行為については、「内部通報規則」に基づき、通常の業務執行ラインとは別に、コンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報できる体制を構築し、運用する。

(e)反社会的な勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした対応をとる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書管理規則」に基づき、法令上保存を義務づけられている文書、重要な会議の議事録、重要事項に関する決裁書など取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書を、保存及び管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規則」に基づき、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見及びリスクの顕在化を未然に防止するためのリスク管理システムを構築し、運用する。

(b)コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報その他重要事項の検討・提言を行う。

(c)当社の経営に重大な影響を及ぼす大規模災害等の緊急事態が発生した場合において、迅速かつ的確な全社的対応を図るため、「危機管理規則」に基づき、社内外への緊急連絡及び対策本部の設置等の所要の措置を講ずる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)中期経営計画及びこれに基づいた年度予算において各担当取締役の業績目標を設定し、その達成状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告する。

(b)迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行う。

(c)取締役会及び経営会議の付議基準、社長又は担当取締役による決裁基準については、社内規則において明確に定める。

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「企業行動憲章」及び「行動規範」は、当社グループに共通のものとして制定しており、グループ会社である子会社に対しても「企業行動憲章」及び「行動規範」に定めるコンプライアンス等に関する行動指針及び行動基準を周知徹底させる。

(b)監査室は、子会社についても監査を実施する。

(c)子会社の重要事項については、当社の「取締役会規則」及び「経営会議規則」に基づき、取締役会及び経営会議に付議のうえ審議する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する組織を人事総務部及び経理部とし、当該部に属する者の中から各１名を選任し監査役スタッフの業務を兼務させる。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人の任命、解任、異動について、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができる。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人は、１）当社グループに重大な損害を及ぼす事項が発生し又は発生するおそれがあるとき２）違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するほか、「監査役会規則」に基づき、監査役が説明を要請した事項について報告する。

(b)監査室長は、「内部監査規則」に基づき、内部監査の結果を監査役に報告する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(a)監査役及び監査室は、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しながら監査業務を実施する。

(b)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況のモニタリングを行うため、取締役会のほか経営会議や事業部会議等の重要な社内会議に出席のうえ意見を述べることができるとともに、「稟議規則」に定める決裁書のほか業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる。

(c)代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

　財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。

　

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続は、上記①のイに記載のとおりであります。

　なお、社外監査役のうち１名は、三井化学株式会社の業務執行社員であり、同社において長年にわたる経理・財務業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査において、監査役は、会計監査人及び内部監査部門（監査室）との間で、監査結果等について報告・説明を受けるほか、随時情報・意見交換を行うなど、相互に連携を図りながら効率的・実効的な監査を実施しております。

　当社の内部統制部門である人事総務部及び経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等に関する事項について次のとおり関与しております。

人事総務部：　会社法に基づく内部統制システムの整備・運用、財務報告に係る内部統制における全社的な内部統制の整備・運用に関する事項

経理部　　：　財務報告に係る内部統制における決算・財務報告プロセスその他業務プロセスに係る内部統制の整備・運用に関する事項

　

③社外取締役及び社外監査役

イ．員数 　　

　社外取締役は０名、社外監査役は３名であります。

　

ロ．社外監査役と当社との関係

　社外監査役柏木　薫は、柏木総合法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しております。

　なお、社外監査役村上　雅章及び柏木　薫につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外監査役川上　康夫は、三井化学株式会社の業務執行社員であり、同社と当社との関係は次のとおりであります。

（資本的関係）同社は当社に対して26.93%を出資しており、当社の筆頭株主であります。

（取引関係）当社は、同社との間で製品の生産受委託及び販売、同社からの原料の購入を行っております。

（人的関係）当社取締役の一部につき同社の推薦による者が就任しております。

　

ハ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割（当社からの独立性に関する考え方を含む。）

　社外監査役は、客観的・中立的な立場から経営陣に対して公正な意見具申等を行い経営監視機能の強化を図るうえで重要な機能・役割を有しており、社外監査役の独立性を確保することは、この機能・役割を十分に果たす上で重要な要素と考えております。また、経営監視機能をより実効性のあるものにするためには、独立性のほか、専門性として法律や財務・会計に関する豊富な実務経験と高度な知識等を有していること、さらには会社の事業内容等について理解していることも重要な要素と考えております。

　

ニ．非常勤の社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　非常勤の社外監査役は、経営会議等の社内の重要な会議の内容や内部監査を含む往査の結果など日常の監査を通じて得られた情報を常勤監査役から報告を受けるとともに、会計監査人から監査結果等について報告・説明を受けており、内部監査、監査役監査及び会計監査に関する事項について相互の連携を図っております。

　内部統制部門である人事総務部及び経理部に所属している者の中から指定した各１名に監査役のスタッフ業務を兼務させており、非常勤の社外監査役は、内部統制等に関する事項など監査に必要な情報をこれらの者から直接又は常勤監査役を通じて必要な情報提供を受けております。

　

ホ．社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

　当社は、監査役による当社の経営監督機能の充実強化を図るため、常勤監査役及び非常勤の監査役間の連携を緊密なものとすることを目的として、監査役会のほか情報交換のための連絡会を適宜開催のうえ会社の業務活動に関する情報等の共有化を図っております。また、監査役全員と社長及びその他の代表取締役との意見交換会を原則として年２回開催しており、監査役による経営に関する意見具申等を通じて経営に対する監督を行っております。

　当社は、このような監査役によるモニタリングを中心としたガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性と中立性は確保されていると考えております。

　

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

 

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

　

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬等は、月額報酬（固定給）、賞与及び退職慰労金から構成されており、月額報酬及び賞与は、株主総会の決議による報酬限度額※１の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの基準額をベースに、当社業績の実績と見通しを勘案して定める額を支給することとし、賞与は、業績連動要素をとり入れた一定の計算式により算定される額に、個人別査定を加味した額を支給することとしております。

監査役の報酬等は、月額報酬（固定給）、賞与及び退職慰労金から構成されており、月額報酬及び賞与は、株主総会の決議による報酬限度額※２の範囲内で決定しており、各監査役間の協議に基づく額を支給することとしております。なお、賞与は、監査役の職務内容と監査役の独立性確保の観点から、業績連動による支給を行わず定額報酬としております。

退職慰労金は、役員退職慰労金支給に関する規程に基づき、役位ごとに設定した基礎額に各役位別の在任年数を乗じて得られた額の累計額を基準とし、当社の業績及び当該役員の功績を勘案して決定することとしております。なお、当該役員が在任中、当社の業績の向上、発展に顕著な功労があったと認められる場合には、上記決定額の30％を超えない額の功労金を加算できることとしております。

※１．取締役の報酬限度額

年額160百万円（平成18年6月29日開催の第77期定時株主総会において決議）

※２．監査役の報酬限度額

年額40百万円（平成18年6月29日開催の第77期定時株主総会において決議）

　　　　

⑤　株式の保有状況　

イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式

　

ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式上位10銘柄について記載しております。

　

当事業年度

特定投資株式　

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。

　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。　

　

⑥　会計監査の状況

新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、当社は、会計監査人の監査計画に対応して、適時必要な資料・情報を開示・提供しております。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。 

　監査業務に係る補助者の構成 

　　公認会計士：６名、その他：６名

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 

⑨　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。