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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

178,008,000

178,008,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成26年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

78,698,816

78,698,816

東京証券取引所

市場第一部

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

78,698,816

78,698,816

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成11年6月10日

△82

78,698

15,189

14,661

 (注) 自己株式の利益による消却であります。

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

28

26

205

110

2

4,514

4,885

所有株式数

(単元)

12,510

581

30,256

7,504

11

27,473

78,335

363,816

所有株式数割合(%)

15.97

0.74

38.62

9.58

0.01

35.07

100.00

 (注)1.自己株式については「個人その他」の中に7,350単元、「単元未満株式の状況」の中に749株含んでおります。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目5番1号

20,906

26.56

タキロン共和会

大阪市北区梅田三丁目1番3号

5,046

6.41

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,231

2.83

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

1,557

1.98

積水樹脂株式会社

大阪市北区西天満二丁目4番4号

1,439

1.83

株式会社カネカ

大阪市北区中之島二丁目3番18号

1,318

1.67

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO          

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA       (東京都品川区東品川2丁目3番14号)

1,128

1.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,100

1.40

東ソー株式会社

東京都港区芝三丁目8番2号

1,070

1.36

日本興亜損害保険株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目7番3号 

987

1.25

合計

36,783

46.74

 (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)     2,231千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)            1,100千株

    2.上記のほか当社所有の自己株式7,350千株(持株比率9.34%)があります。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  7,350,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 70,985,000

70,984

同上

単元未満株式

普通株式    363,816

発行済株式総数

         78,698,816

総株主の議決権

70,984

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権1個)含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の議決権の数(個)には、証券保管振替機構名義の株式に係る議決権の数1個は含まれておりません。

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

タキロン㈱

大阪市北区梅田3丁目1番3号

7,350,000

7,350,000

9.34

7,350,000

7,350,000

9.34

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年2月7日)での決議状況

(取得期間 平成26年2月10日〜平成26年3月19日)

400,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

312,000

133,911,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

88,000

66,089,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

22.0

33.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

22.0

33.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年5月9日)での決議状況

(取得期間 平成26年5月12日〜平成26年9月24日)

500,000

250,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

500,000

250,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

119,000

56,253,000

提出日現在の未行使割合(%)

76.2

77.5

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

13,704

5,738,721

当期間における取得自己株式

933

406,742

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注)

保有自己株式数

7,350,749

7,470,682

(注)1.当期間における処理自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     売渡による株式は含まれておりません。

      2.当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する配当額については、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、業績、将来の事業展開、今後の経営環境の変化等諸般の事情を勘案し、総合的に判断して配当を実施する考えであります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期末の配当金は、1株当たり8.5円とし、中間配当金と合わせた年間配当金を1株当たり14円と致しました。

 内部留保金につきましては、新製品の開発、技術革新に対応する生産設備等長期的な観点に立って成長事業分野への投資等に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

一株当たり配当額
(円)

平成25年11月7日
取締役会

394

5.5

平成26年6月25日
定時株主総会

606

8.5

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第115期

第116期

第117期

第118期

第119期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

310

351

349

370

483

最低(円)

225

241

247

242

325

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

平成25年11月

平成25年12月

平成26年1月

平成26年2月

平成26年3月

最高(円)

429

420

438

483

455

442

最低(円)

392

400

402

430

406

397

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

内部監査担当兼業務受託担当

兵頭 克盛

昭和23年11月30日生

 

昭和46年4月

当社 入社

平成12年4月

当社 建築資材事業部 揖保川事業所長

15年6月

当社 執行役員

15年6月

当社 揖保川事業所長

16年4月

当社 ポリカ製品事業部長兼揖保川事業所長

17年4月

当社 ポリカ製品事業部長

18年4月

当社 住環境事業本部長

18年6月

当社 取締役兼常務執行役員

20年6月

当社 取締役兼専務執行役員

21年6月

当社 住環境事業担当兼床事業担当兼研究開発担当兼商品開発戦略担当

22年6月

当社 代表取締役社長(現在)

23年4月

当社 内部監査担当兼開発担当

25年4月

当社 内部監査担当兼業務受託担当(現在)

 

(注)3

39

取締役副社長

(代表取締役)

社長補佐兼経営企画担当兼購買担当兼海外事業推進担当兼メディカル事業担当

南谷 陽介

昭和26年1月24日生

 

昭和49年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

平成18年6月

伊藤忠商事株式会社 代表取締役常務

20年6月

当社 顧問

20年6月

当社 代表取締役副社長(現在)

21年6月

当社 社長補佐兼経営戦略分掌兼 CSR担当兼メディカル事業担当

22年6月

当社 社長補佐兼経営企画担当兼購買担当兼床事業担当兼メディカル事業担当

23年4月

当社 社長補佐兼経営企画担当兼購買担当兼床事業セグメント担当兼メディカル事業担当

24年4月

当社 社長補佐兼経営企画担当兼購買担当兼海外事業推進担当兼メディカル事業担当(現在)

 

(注)3

33

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

兼専務執行役員

住設資材事業担当兼採光建材事業担当兼高機能材事業担当兼事業関連統括担当

金尾 正善

昭和26年7月17日生

 

昭和49年4月

当社 入社

平成13年4月

当社 H・I統括部長

14年10月

当社 H・I営業部長

16年11月

当社 H・I営業部長兼同商品開発グループ長

17年1月

当社 H・I営業部長兼同西日本グループ長兼同商品企画グループ長

17年4月

当社 H・I営業部長兼同商品企画グループ長

18年4月

当社 住環境事業本部H・I営業部長

18年6月

当社 執行役員

19年4月

タキロンクボタホームインプルーブメント株式会社出向代表取締役社長就任

20年4月

当社 帰任

当社 住環境事業本部副本部長兼同建装システム部長兼同大阪支店長兼高機能材事業本部大阪支店長

21年4月

当社 住環境事業本部長兼同大阪支店長兼高機能材事業本部大阪支店長

22年6月

当社 取締役兼常務執行役員

23年4月

当社 住環境セグメント担当

24年4月

当社 住設資材事業担当兼採光建材事業担当兼高機能材事業担当兼事業関連統括担当(現在)

25年6月

当社 取締役兼専務執行役員(現在)

 

(注)3

32

取締役

兼常務執行役員

CSR推進担当兼法務担当兼物流担当兼床事業担当

村田 光生

昭和27年1月26日生

 

昭和49年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

平成14年6月

当社 非常勤取締役

15年6月

当社 非常勤取締役 退任

15年6月

当社 執行役員

15年6月

当社 プレート産業資材事業部統括部長

16年4月

当社 プレート産業資材事業部長

18年4月

当社 高機能材事業本部副本部長、同東京支店長兼住環境事業本部東京支店長

19年6月

当社 取締役兼常務執行役員(現在)

19年6月

当社 高機能材事業本部長、同東京支店長兼住環境事業本部東京支店長

23年4月

当社 高機能材事業セグメント担当兼東京支店長

24年4月

当社 CSR推進担当兼床事業担当

25年4月

当社 CSR推進担当兼法務担当兼物流担当兼床事業担当(現在)

 

(注)3

35

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

兼執行役員

業務担当兼財務担当

梅田 知己

昭和35年9月15日生

 

昭和58年4月

当社 入社

平成15年9月

当社 資材部長

20年4月

当社 購買部長

21年4月

当社 床事業部長

22年6月

当社 執行役員

23年4月

当社 経営企画部長

24年6月

当社 取締役兼執行役員(現在)

25年4月

当社 経営企画部長兼コーポレート企画担当兼業務担当

25年10月

当社 経営企画部長兼業務担当兼財務担当

26年4月

当社 業務担当兼財務担当(現在)

 

(注)3

18

取締役

兼執行役員

開発担当兼防災レジリエンスBU担当兼ゲルプロダクトBU担当

岩﨑 秀治

昭和34年12月30日生

 

昭和58年4月

当社 入社

平成16年4月

当社 住設事業部商品開発部長

18年4月

当社 住環境事業本部システム排水BU長

20年4月

当社 住環境事業本部商品開発部長

22年6月

当社 執行役員

22年6月

当社 住環境事業本部副本部長兼同商品開発部長

23年6月

当社 開発部長

25年4月

当社 開発担当兼防災レジリエンスBU担当兼ゲルプロダクトBU担当(現在)

25年6月

当社 取締役兼執行役員(現在)

 

(注)3

15

取締役

兼執行役員

品質保証担当兼工場担当

鳥本 匡聡

昭和30年12月29日生

 

昭和55年4月

当社 入社

平成15年10月

当社 安富工場長

21年4月

当社 経営戦略部長

21年6月

当社 執行役員

22年6月

当社 取締役兼執行役員

22年6月

当社 経営企画部長兼商品開発戦略担当

23年4月

当社 高機能材事業部長

24年4月

当社 高機能材事業部長兼東京支店長

24年6月

当社 常務執行役員

26年4月

当社 品質保証担当兼工場担当(現在)

26年6月

当社 取締役兼執行役員(現在)

 

(注)3

12

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

   −

岩本 宗

昭和24年1月3日生

 

昭和51年4月

三井東圧化学株式会社

(現三井化学株式会社)入社

平成7年6月

同社大阪研究所ポリマー研究部長

9年10月

三井化学株式会社樹脂企画管理

部長補佐

11年7月

日本エイアンドエル株式会社取締役ABS事業部長

13年6月

三井化学株式会社 機能樹脂事業部門工業樹脂事業部長

15年6月

同社理事

日本ポリスチレン株式会社代表取締役副社長

16年6月

同社代表取締役社長

22年4月

三井化学株式会社生産・技術本部

同社特別理事

26年3月

同社退職

26年6月

当社 取締役(現在)

 

(注)3

監査役

(常勤)

鬼塚 龍之介

昭和27年9月17日生

 

昭和50年4月

安宅産業株式会社 入社

昭和52年10月

伊藤忠商事株式会社 入社

平成14年6月

当社 非常勤監査役

19年6月

当社 非常勤監査役辞任

20年4月

伊藤忠商事株式会社 経営企画担当役員付

20年6月

当社 監査役(現在)

 

(注)4

12

監査役

  (常勤)

青山 建

昭和26年2月12日生

 

昭和48年4月

当社 入社

平成13年4月

当社 総務人事部長

15年6月

当社 執行役員

18年4月

当社 総務人事部長兼情報システム担当兼需給調整担当

19年4月

当社 経営戦略部長兼総務人事担当兼情報システム担当

19年6月

当社 経営戦略部長兼情報システム担当兼総務人事担当補佐

20年3月

当社 経営戦略部長兼情報システム担当

21年4月

当社 経営戦略担当兼財務担当兼情報システム担当兼法務担当

21年6月

当社 取締役兼常務執行役員

22年4月

当社 経営企画担当兼財務担当兼情報システム担当兼法務担当

22年6月

当社 CSR担当兼総務人事部担当兼財務担当兼情報システム担当兼法務担当兼ESG推進担当

23年4月

当社 総務人事担当兼財務担当兼情報システム担当兼法務担当兼ESG推進担当

23年10月

当社 コーポレート企画担当兼業務担当兼法務担当兼ESG推進担当

24年4月

当社 コーポレート企画担当兼業務担当兼法務担当兼物流担当

25年4月

当社 社長付

25年6月

当社 監査役(現在)

 

(注)5

55

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

監査役

鈴木 通睦

昭和33年6月24日生

 

平成20年5月

伊藤忠商事株式会社      生活資材・化学品事業統括部部長代行兼総括チーム長

20年6月

当社 監査役(現在)

  21年4月

伊藤忠商事株式会社      生活資材・化学品事業統括部部長代行兼事業第一チーム長

  22年4月

伊藤忠商事株式会社      生活資材・化学品事業統括部長代行兼事業チーム長

  23年4月

伊藤忠商事株式会社      生活資材・化学品カンパニー化学品部門化学品コンプライアンス室長

  24年4月

伊藤忠商事株式会社      エネルギー・化学品カンパニー エネルギー・化学品M&R室長(現在)

 

(注)4

251

 (注)1.取締役 岩本宗氏は、社外取締役であります。

2. 監査役 鬼塚龍之介及び鈴木通睦の両氏は、社外監査役であります。

3.平成26年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.平成24年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.平成25年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

6.当社では、経営機構の一層の強化と効率化を目的として、執行役員制を導入しております。執行役員は11名です。内5名は取締役である金尾正善、村田光生、梅田知己、岩﨑秀治、鳥本匡聡が兼任しております。残りの6名は次のとおりとなっております。

役名

職名

氏名

執行役員

事業関連統括部長

鏑木 伸之

執行役員

業務部長

田中 一久

執行役員

開発部長兼同商品開発グループ長

井平 誠

執行役員

財務部長

武田 豊

執行役員

社長付

齋藤 一也

執行役員

経営企画部長

三宅 貴久

 

7.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

補欠監査役

乙村 高利

昭和38年7月18日生

 

昭和62年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成17年4月

同社 繊維事業・審査部 繊維審査第一チーム長代行

19年10月

同社 リスクマネジメント部大阪リスク管理チーム長代行

20年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社出向

同社  審査部 審査第一チーム長

24年4月

伊藤忠商事株式会社 エネルギー・化学品リスク管理室長

25年4月

同社 エネルギー・化学品カンパニー CFO補佐兼エネルギー・化学品事業統括室長兼エネルギー・化学品リスク管理室長

25年5月

同社 エネルギー・化学品カンパニー CFO補佐兼エネルギー・化学品事業統括室長(現在)

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

  当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を確保し、持続的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化が、経営の最重要課題であると認識しております。

1.企業統治の体制

  当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、下図のとおりです。

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① 企業統治の体制の概要

取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、毎月1回重要な経営の意思決定を行うと共に、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。取締役会の決議により業務を委嘱された取締役は、3か月に1回以上委嘱された業務の執行状況を取締役会へ報告しております。

このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を1年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を1名選任しております。

経営会議は、取締役、執行役員で構成され、毎月1回業務執行上の意思決定を行うなど集団的に英知を結集して、適正な業務執行に関する重要事項を協議し決定しております。また、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。

監査役は、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。また、代表取締役社長ならびに同副社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。また、監査役および監査役会は、会計監査人との間で監査計画を協議し、定期的な意思疎通を行い、監査の経緯および結果の報告ならびに説明を受け、効率的な監査を実施しております。

監査役監査を支える専従のスタッフはおりませんが、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役として、平成21年4月から平成25年3月まで財務担当の役員を務めた青山建氏を選任しております。

 内部監査室は、社長直轄組織として現在3名で運営しており、「内部監査規程」および「監査実施計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。

CSR推進部は、現在2名で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。

 

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立した立場の社外取締役を1名選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実をはかると共に、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役・監査役会の適法性の監査と併せて、ガバナンスの強化を図っております。

 

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システム」を下記のとおり整備しております。また、「リスク管理体制」については、「内部統制システム」の「(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制」として整備しております。

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

法令遵守を最重要課題として、当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき倫理綱領ならびに準拠すべきコンプライアンスプログラムを行動規範とする。また、社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めると共に、CSR推進部を設置し、教育・研修の実施を行い、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備する。さらに、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、当社およびグループ会社の定期的な監査を実施する。また、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)のほか、重要な業務執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」その他の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクに対処するため、「リスク管理規程」等の各種管理規則を制定し、CSR推進部をリスク管理事務局とし、グループ会社を含むリスク評価を定期的に実施する。把握したリスクの評価・分析は経営会議にて報告し、グループ全体としてリスクの低減を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月1回重要な意思決定を行うと共に、各取締役の職務執行を監督する。また、取締役会は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせる。

取締役会の決議により業務を委嘱された取締役は、3か月に1回以上委嘱された業務の執行状況を取締役会へ報告する。

業務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、毎月1回取締役・執行役員による経営会議を開催し、重要事項を協議する。また「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。

(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社毎に主管部署を定め、主管部署は「関係会社管理規程」に従って、当該子会社の経営を管理すると共に、指導ならびに支援を行う。また、各社毎にコンプライアンス責任者を設置し、グループにおけるコンプライアンス体制を確保する。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置していないが、設置する場合には、当該使用人に対する指揮命令権限および人事権は監査役会に属するものとし、また当該使用人の取締役からの独立性を担保するための体制を必要に応じて確保する。

(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、監査役会に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識し理解すると共に、内部監査室は、監査役監査が実効的かつ効率的に行われるよう、緊密に連携する。また、監査役は、社長と定期的に会合をもち、業務執行状況につい意見交換を行う。

以上

 

④ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

 監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、意見交換を行い、会計監査人が行う実地棚卸、支店や子会社監査への立会の他、必要に応じた情報・意見交換を行い、毎四半期末には、監査報告会を実施しております。

 監査役は、内部監査室との間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、内部監査室に対する特定事項監査依頼の他、必要に応じて情報・意見交換を行い、内部監査室による監査結果の報告を受けております。

内部監査室は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、計画的に情報・意見交換を行っております。

 

⑤ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤康仁および高橋和人の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

 

⑥ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の岩本宗氏は、平成26年3月まで三井化学株式会社の業務執行者でしたが、同社との取引の規模に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断したため、独立役員として指定しております。

 同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて携わられた機能樹脂分野等の研究・開発や多数の事業会社の経営にて培われた豊富な知識と経験を当社の経営に反映していただけるものと期待しているためであります。

 社外監査役の鬼塚龍之介氏は、平成20年6月まで伊藤忠商事株式会社の業務執行者であり、平成14年6月から平成19年6月まで、当社の非常勤監査役を務めておりました。

同氏を選任している理由は、当社の業容に精通しており、伊藤忠商事株式会社での経営管理の実務経験や見識に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。

 社外監査役の鈴木通睦氏は、伊藤忠商事株式会社エネルギー・化学品カンパニー エネルギー・化学品M&R室長であります。

同氏を選任している理由は、伊藤忠商事株式会社での経営管理の実務経験や見識に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。

社外監査役の鬼塚龍之介氏の出身元であり、鈴木通睦氏の兼職先である伊藤忠商事株式会社は、当社の株式を26.6%(議決権等の所有割合は、直接29.5%、間接0.3%、計29.7%)保有する大株主であり、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けております。当社と同社との間には、一部の原材料仕入れ・製品販売に関する取引がありますが、当該事業年度においての主な取引金額は、原材料仕入れ3,857百万円であり、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。人的な関係につきましては、同社より海外営業部門の強化のため、海外事業推進部に1名出向者を受け入れております。

社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、特に定めておりませんが、選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社と非常勤社外取締役岩本宗および非常勤社外監査役鈴木通睦の両氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

2.その他当社定款規定について

① 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

② 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

③ 取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役および監査役が、職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨定款に定めております。

 

⑥ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

 

3.役員報酬の内容

 取締役および監査役の当事業年度における役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分

 報酬等の総額

報酬等の種類別の総額(千円)

 

 

 (千円)

基本報酬

ストックオプション

賞 与

退職慰労金

 人員数

  取締役

(社外取締役を除く)

      272,268

      212,268

       60,000

  8名

  監査役

(社外監査役を除く)

       30,564

       30,564

  2名

  社外役員

      29,040

     29,040

  3名

  上記には、平成25年6月26日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1

  名を含んでおります。なお、青山建氏は、平成25年6月26日開催の第118期定時株主総会において、取締役を退任

 した後監査役に就任したため、取締役および監査役それぞれの区分において対象となっております。

 

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

①社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみであり業績連動報酬は支給しておりません。

②平成18年6月29日開催の定時株主総会決議による役員報酬限度額は、取締役年額420,000千円以内、監査役年額

 60,000千円以内であります。

 

 

4.株式の保有状況

i)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a)銘柄数:44

(b)貸借対照表計上額の合計額:2,564百万円

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

(前事業年度)

 特定投資株式

 銘柄

株式数(株)

 貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

積水樹脂㈱

620,000

748

企業間取引の強化

㈱カネカ

520,915

283

企業間取引の強化

大和ハウス工業㈱

130,000

236

企業間取引の強化

不二製油㈱

154,000

224

株式の安定化

栗田工業㈱

105,480

217

企業間取引の強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

372,000

207

企業間取引の強化

㈱クレハ

466,000

155

企業間取引の強化

東ソー㈱

471,000

123

企業間取引の強化

大東建託㈱

10,000

80

企業間取引の強化

伊藤忠エネクス㈱

127,000

70

株式の安定化

サンコール㈱

114,345

53

企業間取引の強化

アークランドサカモト㈱

24,753

40

企業間取引の強化

堺化学工業㈱

107,000

31

企業間取引の強化

㈱キムラ

101,333

29

企業間取引の強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

45,000

19

企業間取引の強化

 大日本スクリーン製造㈱

43,915

19

企業間取引の強化

㈱京都銀行

18,671

17

企業間取引の強化

㈱タクミナ

14,898

8

企業間取引の強化

ミサワホーム㈱

5,749

8

企業間取引の強化

㈱ADEKA

7,000

5

企業間取引の強化

杉山エース㈱

10,000

5

企業間取引の強化

㈱トクヤマ

18,000

4

企業間取引の強化

㈱サンデー

2,662

1

企業間取引の強化

㈱稲葉製作所

1,200

1

企業間取引の強化

双日㈱

7,276

1

企業間取引の強化

日本乾溜工業㈱

5,000

0

企業間取引の強化

 

 

(当事業年度)

 特定投資株式

 銘柄

株式数(株)

 貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

積水樹脂㈱

620,000

868

企業間取引の強化

㈱カネカ

520,915

326

企業間取引の強化

大和ハウス工業㈱

130,000

227

企業間取引の強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

372,000

210

企業間取引の強化

東ソー㈱

471,000

187

企業間取引の強化

㈱クレハ

233,000

113

企業間取引の強化

大東建託㈱

10,000

95

企業間取引の強化

伊藤忠エネクス㈱

127,000

75

株式の安定化

サンコール㈱

114,345

65

企業間取引の強化

アークランドサカモト㈱

25,737

50

企業間取引の強化

㈱キムラ

106,446

36

企業間取引の強化

堺化学工業㈱

107,000

31

企業間取引の強化

大日本スクリーン製造㈱

48,393

23

企業間取引の強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

45,000

20

企業間取引の強化

㈱京都銀行

18,671

15

企業間取引の強化

㈱タクミナ

15,678

9

企業間取引の強化

㈱ADEKA

7,000

8

企業間取引の強化

ミサワホーム㈱

5,749

7

企業間取引の強化

杉田エース㈱

10,000

6

企業間取引の強化

㈱トクヤマ

18,000

6

企業間取引の強化

㈱サンデー

2,662

2

企業間取引の強化

㈱稲葉製作所

1,200

1

企業間取引の強化

日本乾溜工業㈱

5,000

1

企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ⅳ)保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

63

2

60

2

連結子会社

13

13

76

2

73

2

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、関係会社が国際財務

 報告基準(IFRS)適用することに伴うリファード・ジョブ契約によるものが該当いたします。

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、関係会社が国際財務

 報告基準(IFRS)適用することに伴うリファード・ジョブ契約によるものが該当いたします。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。





出典: タキロンシーアイ株式会社、2014-03-31 期 有価証券報告書