積水化成品工業株式会社 の有価証券報告書

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はない。

（３）【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものである。

２．自己株式の消却による減少である。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,984,289株は「個人その他」の欄に1,984単元、「単元未満株式の状況」の欄に289株を含めて記載している。

なお、自己株式1,984,289株は株主名簿記載上の株式数であり、平成20年３月31日現在の実保有高は1,983,289株である。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれている。

（６）【大株主の状況】

　（注）三井アセット信託銀行株式会社から、平成17年12月15日付で提出された大量保有報告書により平成17年11月30日現在で2,201千株を保有している旨の報告を受けているが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

 なお、同社の大量保有報告書の内容は以下のとおりである。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17個が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）１．このほか、株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数１個）ある。

なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれている。

２．他人名義で所有している株式は、代理店、取引先等の持株会「積水化成品取引先持株会」（大阪市北区西天満２丁目４番４号）名義の株式のうち、相互保有株式の持分残高を記載している。

（８）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取による取得

（注）　「当期間における取得自己株式」欄には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１．当期間における「その他」欄には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めていない。

２．当期間における「保有自己株式数」欄には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社の利益配当については、連結業績の動向に応じた、かつ配当の安定性を勘案した株主への利益還元を基本方針としている。加えて、株主への利益還元の一環として、自己株式の取得・消却についても、弾力的な実施検討を継続していく。内部留保資金の使途については、経営体質の強化、新たな成長につながる戦略投資への充当などを優先していく。

　毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、期末配当と中間配当の年２回である。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり８円の配当（うち中間配当４円）を実施することを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は108.8％となった。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものである。

５【役員の状況】

（注）１．監査役　満生英二氏及び今野照雄氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」である。

２．平成20年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成20年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　

　

（注）４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

　（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成21年３月期に係る定時株主総会の開始の時までである。

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制の確立を経営上の重要な課題と位置づけている。また、当社は市場に評価される経営を目指しており、経営トップが積極的にＩＲ活動を推進することにより、株主に対するアカウンタビリティーを果たし結果的にコーポレート・ガバナンスの推進につながると考えている。

(2）会社の機関の内容

　当社はいわゆる委員会制は採用せず、監査役制（社内監査役２名、社外監査役２名）を採用している。社外取締役について適切な人材であれば当社の経営、ガバナンスの大きな力になるものと考えているが、業務に精通した少数精鋭での取締役会審議を目指すという観点から、積極的に社外取締役を起用する必要があるとは考えていない。

　また、社外からのチェックという観点からは、大株主等から社外監査役を招聘しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えている。

(3）業務の適性を確保するための体制

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所において内部監査部門である監査室が会計監査及び業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、ＲＣ内部監査委員会が監査を行う。

　また、化学メーカーとして重要な課題である環境・安全関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を委員長とする「ＲＣ委員会」を設置する。

　さらに、当社は相談・通報体制として「企業倫理・法令遵守ネットワーク」を設け社員等が社内においてコンプライアンス違反が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務部長に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。また、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

　情報の管理については、情報セキュリティ規則、秘密情報管理規則及び個人情報保護規則により対応する。

③損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　当社は、品質、安全、環境、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては各規則を制定し、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。

　また、「危機管理マニュアル」を策定し、役員及び社員等に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」により、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会をほぼ月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び常勤監査役が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項の審議を行う。また、社長以下各本部長、スタッフ部門を担当する取締役をメンバーとするスタッフミーティングを設け、絞り込んだテーマについて、議論を行う。

　業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。

　なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役に伝達されるシステムを構築する。

⑤積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制

　積水化成品グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、当社子会社にコンプライアンス推進担当者を置き、業務の適正を確保する。

　また、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役、会計監査人による監査を通して適法性を確保する。

　なお、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。

⑥監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。

⑦監査役の補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。

⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。

　また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

　なお、内部監査部門である監査室は、当社及び当社子会社への会計監査及び業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役、担当取締役及び監査役に報告する。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。

(4）監査役及び監査役監査の状況

①監査役による監査にかかる体制

　監査役による監査は、監査役会でその年の監査方針及び監査計画を決定し、常に計画的、継続的に行い、取締役の職務の執行に伴う法令または定款違反等の行為の発生を防止するよう努めている。

②監査役と会計監査人の連携状況

　当社の監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。

③監査役と内部監査部門の連携状況

　当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しており、監査結果はその都度、監査役に報告され、その報告を参考に監査役は往査を実施している。

　また、監査役は監査室に対し必要に応じて特定事項の調査を依頼している。

④社外監査役の状況

　当社の社外監査役は、独自の立場で、業務監査を行うとともに、社外としての地位から、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っている。

　社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項について常勤監査役から社外監査役に説明を行っている。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施している。

　当社の社外監査役である満生英二氏は、東都積水株式会社の取締役を兼務しており、同社は、当社の大株主である積水化学工業株式会社の子会社であるが、両社とも当社との間に重要な取引関係はない。なお、同監査役は当社株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」に記載している。社外監査役今野照雄氏は、第一生命保険相互会社の取締役を兼務しており、同社は、当社の大株主であるが、当社との間に重要な取引関係はない。

　また、いずれの社外監査役もその他の利害関係はない。

(5）内部監査の状況

　当社の内部監査部門として「監査室」（３名）を設置しており、業務監査を中心に監査を行っている。監査室は、会計監査人と定期的に意見交換を行っている。

　また、環境・保安安全・品質管理については、「ＲＣ内部監査委員会」が監査を行っている。

　当社グループに対する監査は、監査室及びＲＣ内部監査委員会が、関係会社監査を行っている。

(6）会計監査人による監査の状況

　当社は会計監査人として、新日本監査法人と監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備している。

　当社の会計監査業務は、上記３名を含む公認会計士13名と会計士補等20名によって行われている。

　公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は32百万円である。その他の報酬として、財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価等にかかる助言業務について26百万円を支払っている。

　継続監査年数については７年以内であるため記載を省略している。

　以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると次のとおりである。

(7）取締役及び監査役の報酬等の額

　（注）１．当事業年度の末日において在任の取締役及び監査役に対する報酬を記載している。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいない。

３．報酬等の額には、平成20年６月20日開催の第64回定時株主総会において決議された役員賞与66百万円（取締役59百万円、監査役６百万円（うち社外監査役分０百万円））を含めている。

４．上記の他、平成19年６月22日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う在任期間に対応する役員退職慰労金の打ち切り支給分を固定負債の「その他」として、下記のとおり計上している。
　　　　取締役　10名　254百万円
　　　　監査役　４名　 25百万円（うち社外監査役　２名　4百万円）
　　　　合計　　14名　279百万円
　　なお、当期に係る額は、上記表に含めている。

(8）責任限定契約の内容の概要

　当社定款第37条に基づき、当社が社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりである。

　社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金520万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

(9）当社定款における定めの概要

①取締役に関する定め

　当社の取締役は、３名以上とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。

②自己の株式の取得に関する定め

　機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

③株主総会の決議の方法に関する定め

　株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

④中間配当に関する定め　

　株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。

(10)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況

（ＩＲに関する活動状況）

　当社は経営企画部がＩＲを担当している。情報開示として、年２回、決算説明会を開催し、代表取締役社長による説明を行っている。決算発表や年度計画及び中期経営計画を主な説明の内容とし、証券会社アナリスト、機関投資家ファンドマネジャーに参加してもらっている。また、年数回、代表取締役社長が海外機関投資家を訪問し、当社の概況をはじめ、決算の内容、年度計画及び中期経営計画を説明している。平成19年度は６月にヨーロッパ、８月にはアメリカの機関投資家を訪問した。

　また、当社グループの事業内容や経営戦略などを正しく理解してもらうために、担当取締役及びＩＲ担当者が証券会社アナリスト、機関投資家ファンドマネージャーを積極的に訪問し、決算の概要や年度計画及び中期経営計画などを説明している。