第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
77,153,900
|
|
計
|
77,153,900
|
② 【発行済株式】
|
種類
|
事業年度末現在
発行数(株) (平成19年３月31日) |
提出日現在
発行数(株) (平成19年６月29日) |
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
|
内容
|
|
普通株式
|
31,313,026
|
31,313,026
|
東京証券取引所
(市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
|
計
|
31,313,026
|
31,313,026
|
—
|
—
|
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数 (株) |
発行済株式
総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額 (千円) |
資本準備金
残高 (千円) |
|
平成16年10月31日
(注)
|
△1,846,100
|
31,313,026
|
—
|
19,225,350
|
—
|
18,924,500
|
(注) 自己株式の利益による消却 (平成15年11月〜平成16年10月)
(5) 【所有者別状況】
平成19年３月31日現在
|
区分
|
株式の状況(単元株式数100株)
|
単元未満
株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び
地方公共 団体 |
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人 |
外国法人等
|
個人
その他 |
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人) |
—
|
43
|
25
|
261
|
101
|
1
|
2,552
|
2,983
|
—
|
|
所有株式数
(単元) |
—
|
46,907
|
3,163
|
91,929
|
99,203
|
6
|
71,368
|
312,576
|
55,426
|
|
所有株式数
の割合(％) |
—
|
15.01
|
1.01
|
29.41
|
31.74
|
0.00
|
22.83
|
100.00
|
—
|
(注) １ 自己株式685,474株は「個人その他」に6,854単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成19年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
有限会社ビー・ケー・ファイナンス
|
東京都北区赤羽１丁目40−２
大同コーポ701号 |
3,514
|
11.22
|
|
株式会社カネダ興産
|
千葉県市川市須和田２丁目16番３号
|
2,924
|
9.34
|
|
有限会社ツカサ・エンタープライズ
|
東京都中野区中央４丁目25−14
|
1,768
|
5.65
|
|
金 田 保 彦
|
埼玉県さいたま市緑区
|
1,442
|
4.61
|
|
金 田 保 一
|
東京都練馬区
|
1,167
|
3.73
|
|
司 治
|
東京都中野区
|
1,166
|
3.72
|
|
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口) |
東京都中央区晴海１丁目８−11
|
1,148
|
3.67
|
|
ザ バンク オブ ニューヨーク−
ジャスディック トリーティー アカウント (常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行 兜町証券決済業務室) |
ONE WALL STREET. NEW YORK.
NY 10286 USA (東京都中央区日本橋兜町６番７号) |
1,145
|
3.66
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町２丁目11−３
|
1,010
|
3.23
|
|
モルガン・スタンレーアンド
カンパニーインク (常任代理人 モルガン・スタンレー証券株式会社 証券管理本部 オペレーション部門) |
1585 BROADWAY NEW YORK,
NEW YORK 10036, U.S.A (東京都渋谷区恵比寿４丁目20−３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー) |
868
|
2.77
|
|
計
|
—
|
16,157
|
51.60
|
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て各社が信託を受けているものです。
２ ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーから平成18年４月12日付で大量保有報告書（変更
報告書、報告義務発生日 平成18年３月31日）の写しの送付を受けましたが、当社として当事業年度末現在
における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
ウェリントン・マネジメント・
カンパニー・エルエルピー |
75 State Street, Boston,
Massachusetts 02109 U.S.A |
1,674
|
5.35
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成19年３月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
無議決権株式
|
—
|
—
|
—
|
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
—
|
—
|
—
|
|
議決権制限株式(その他)
|
—
|
—
|
—
|
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式 685,400 |
—
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
30,572,200
|
305,722
|
同上
|
|
単元未満株式
|
普通株式
55,426
|
—
|
同上
|
|
発行済株式総数
|
31,313,026
|
—
|
—
|
|
総株主の議決権
|
—
|
305,722
|
—
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成19年３月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称 |
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数 (株) |
他人名義
所有株式数 (株) |
所有株式数
の合計 (株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式)
天馬株式会社
|
東京都北区赤羽
一丁目63番６号 |
685,400
|
—
|
685,400
|
2.19
|
|
計
|
—
|
685,400
|
—
|
685,400
|
2.19
|
(8) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
旧商法第211条の３第１項第２号の規定に基づく取締役会決議による普通株式の取得並びに旧商法第221条第６項及び会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
旧商法第211条の３第１項第２号の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
|
取締役会(平成18年３月29日)での決議状況
(取得期間 平成18年４月４日) |
700,000
|
1,491,000,000
|
|
当事業年度前における取得自己株式
|
—
|
—
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
600,000
|
1,278,000,000
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
100,000
|
213,000,000
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
|
14.29
|
14.29
|
|
当期間における取得自己株式
|
—
|
—
|
|
提出日現在の未行使割合(％)
|
14.29
|
14.29
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
旧商法第221条第６項及び会社法第155条第７号による取得
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
3,483
|
7,388,964
|
|
当期間における取得自己株式
|
501
|
1,111,140
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成19年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円) |
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)
|
120
|
258,000
|
—
|
—
|
|
保有自己株式数
|
685,474
|
—
|
685,975
|
—
|
(注) 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)には、平成19年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
また、当期間における保有自己株式数には、平成19年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針は、安定した業績確保に基づく安定配当を基本としつつ、個別の配当は配当性向や将来の事業展開に備えての内部留保の状況などを勘案して決定することとしております。また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、平成19年６月28日の定時株主総会において1株当たり15円と決議されました。これにより中間配当金１株当たり15円と合わせて年間では１株当たり30円となりました。
内部留保金につきましては、将来の事業展開に役立てる所存でございます。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第59期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日
|
配当金の総額（千円）
|
１株当たり配当額（円）
|
|
平成18年11月17日
取締役会決議 |
459,442
|
15
|
|
平成19年６月28日
定時株主総会決議 |
459,413
|
15
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次
|
第54期
|
第55期
|
第56期
|
第57期
|
第58期
|
第59期
|
|
決算年月
|
平成14年10月
|
平成15年10月
|
平成16年10月
|
平成17年３月
|
平成18年３月
|
平成19年３月
|
|
最高(円)
|
1,683
|
1,260
|
2,050
|
2,385
|
2,475
|
2,385
|
|
最低(円)
|
1,030
|
885
|
965
|
1,650
|
1,851
|
1,840
|
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 第57期は、平成16年11月１日から平成17年３月31日までの５ヶ月決算となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別
|
平成18年
10月 |
11月
|
12月
|
平成19年
１月 |
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
2,345
|
2,145
|
2,180
|
2,220
|
2,145
|
2,225
|
|
最低(円)
|
1,985
|
1,840
|
2,040
|
2,030
|
2,040
|
1,962
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
|
|
取締役会長
代表取締役 |
|
司 治
|
昭和８年10月14日生
|
昭和32年４月
|
当社取締役
|
(注)１
|
1,166
|
|
昭和50年12月
|
専務取締役
|
||||||
|
昭和57年11月
|
代表取締役副社長
|
||||||
|
昭和63年８月
|
TENMA(U.K.)LIMITED代表取締役社長 (現任)
|
||||||
|
平成４年12月
|
天馬精塑(中山)有限公司董事長 (現任)
|
||||||
|
平成４年12月
|
MEIYANG HONG KONG LIMITED董事 (現任)
|
||||||
|
平成６年６月
|
PRINCIA Co., LTD.董事 (現任)
|
||||||
|
平成７年１月
|
当社代表取締役社長
|
||||||
|
平成15年11月
|
株式会社ワールドテンマ代表取締役社長 (現任)
|
||||||
|
平成17年１月
|
当社代表取締役会長 (現任)
|
||||||
|
平成17年12月
|
天馬精密工業(中山)有限公司董事長 (現任)
|
||||||
|
平成18年４月
|
上海天馬精塑有限公司董事長 (現任)
|
||||||
|
取締役社長
代表取締役 |
|
吉 田 長 幸
|
昭和20年６月26日生
|
平成13年12月
|
当社顧問
|
(注)１
|
3
|
|
平成14年１月
|
取締役副社長
|
||||||
|
平成17年１月
|
代表取締役社長 (現任)
|
||||||
|
平成17年３月
|
深圳美陽注塑有限公司董事長 (現任)
|
||||||
|
平成17年３月
|
MEIYANG HONG KONG LIMITED董事 (現任)
|
||||||
|
平成17年８月
|
PRINCIA Co., LTD.董事 (現任)
|
||||||
|
平成17年12月
|
天馬精密注塑(深圳)有限公司董事長 (現任)
|
||||||
|
平成18年２月
|
春日精工株式会社代表取締役社長 (現任)
|
||||||
|
専務取締役
|
生産統轄担当
|
金 田 保 一
|
昭和19年８月14日生
|
昭和43年４月
|
当社監査役
|
(注)１
|
1,167
|
|
昭和46年12月
|
取締役営業担当
|
||||||
|
平成元年６月
|
取締役開発研究室長代理
|
||||||
|
平成２年４月
|
取締役ハウスウエア事業部長
|
||||||
|
平成６年11月
|
取締役営業本部長兼業務推進部長
|
||||||
|
平成７年１月
|
常務取締役営業本部長兼業務推進部長
|
||||||
|
平成11年12月
|
専務取締役営業本部長兼開発部長
|
||||||
|
平成14年３月
|
専務取締役生産統轄担当 (現任）
|
||||||
|
平成18年６月
|
PRINCIA Co., LTD.董事 (現任)
|
||||||
|
取締役
|
総務・人事
担当兼 経営管理部長 |
堀 隆 義
|
昭和22年３月23日生
|
平成13年11月
|
当社顧問
|
(注)２
|
1
|
|
平成14年１月
|
取締役経営企画部長兼経理部長
|
||||||
|
平成16年10月
|
取締役経営管理部長
|
||||||
|
平成18年６月
|
常務執行役員経営管理部長
|
||||||
|
平成19年６月
|
取締役常務執行役員総務・人事担当兼経営管理部長 (現任)
|
||||||
|
取締役
|
ハウスウエア
営業部長兼 販売推進部長 |
藤 野 兼 人
|
昭和27年８月24日生
|
昭和52年５月
|
当社入社
|
(注)２
|
5
|
|
平成13年１月
|
執行役員ハウスウエア営業本部副本部長
|
||||||
|
平成13年３月
|
執行役員ハウスウエア営業部長
|
||||||
|
平成14年３月
|
執行役員ハウスウエア営業部長兼開発部長兼販売推進部長
|
||||||
|
平成17年１月
|
取締役ハウスウエア営業部長兼開発部長兼販売推進部長
|
||||||
|
平成18年４月
|
取締役常務執行役員ハウスウエア営業部長兼開発部長兼販売推進部長
|
||||||
|
平成18年６月
|
常務執行役員ハウスウエア営業部長兼開発部長兼販売推進部長
|
||||||
|
平成19年６月
|
取締役常務執行役員ハウスウエア営業部長兼販売推進部長 (現任)
|
||||||
|
取締役
|
社長室長
|
蓮 見 雅 彦
|
昭和29年９月21日生
|
平成19年５月
|
当社顧問
|
(注)２
|
1
|
|
平成19年６月
|
取締役常務執行役員社長室長 (現任)
|
||||||
|
常勤監査役
|
|
江 見 清 隆
|
昭和13年３月３日生
|
平成７年７月
|
三井石油化学工業株式会社より当社へ出向、総務部長兼人事部長に就任
|
(注)３
|
1
|
|
平成９年１月
|
三井石油化学工業株式会社退社
|
||||||
|
平成９年１月
|
当社取締役総務部長
|
||||||
|
平成18年６月
|
取締役総務・人事担当
|
||||||
|
平成19年６月
|
常勤監査役 (現任)
|
||||||
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(千株)
|
|
|
常勤監査役
|
|
山 口 勉
|
昭和19年６月27日生
|
昭和43年３月
|
当社入社
|
(注)４
|
3
|
|
平成８年11月
|
人事部長
|
||||||
|
平成13年１月
|
執行役員人事部長
|
||||||
|
平成17年１月
|
常勤監査役 (現任)
|
||||||
|
監査役
|
|
片 岡 義 正
|
昭和33年11月１日生
|
平成２年10月
|
片岡義正税理士事務所を開設 (現任)
|
(注)３
|
2
|
|
平成９年１月
|
当社監査役 (現任)
|
||||||
|
監査役
|
|
伊勢井 文 則
|
昭和25年10月29日生
|
昭和58年５月
|
伊勢井司法書士事務所を開設 (現任)
|
(注)３
|
—
|
|
平成16年１月
|
当社監査役 (現任)
|
||||||
|
計
|
|
2,350
|
|||||
(注) １ 平成18年６月29日選任後、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成19年６月28日選任後、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成19年６月28日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成17年１月28日選任後、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役片岡義正及び監査役伊勢井文則は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
６ 当社は、執行役員制度を導入しております。
平成19年６月29日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。
常務執行役員 ６名
執行役員 ５名
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り社会的責任を全うする上で、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持及び経営のチェックが最重要課題の一つであると考えております。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は６名の取締役で構成されており、定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行っております。社外取締役は選任しておりません。（平成19年６月29日現在）
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議を開催し決定することにしております。
取締役の定員を７名以内とする旨及び取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名の監査役で構成され、このうち当社に在籍したことのない社外監査役は２名であります。（平成19年６月29日現在）
なお、当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
(3) リスク管理体制の整備状況
リスク管理方針とリスク管理要綱に基づき、リスク管理委員会担当取締役を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理要綱に基づき主管部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
(4) 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査部（人員６名）は代表取締役社長の直属の機関として各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。監査役は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営チェック機能を発揮しております。また、会計監査は、あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。第59期において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 都甲 孝一（あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員)
公認会計士 浅野 俊治（あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員)
・補助者の構成
あずさ監査法人に所属する公認会計士５名、会計士補３名、その他５名
(5) 会社と会社の社外監査役との人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係の概要
当社と社外監査役の間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
(6) 役員報酬の内容
第59期において取締役及び監査役に支払った報酬は、以下のとおりであります。
・取締役の報酬総額103,407千円(全員社内取締役。退任取締役１名の当該事業年度に係る役員退職慰労金を含む。)なお、この報酬金額には使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。
・監査役の報酬総額28,536千円(うち当社に在籍したことのない社外監査役分7,881千円。退任監査役１名の当該事業年度に係る役員退職慰労金を含む。)
(7) 監査報酬の内容
第59期におけるあずさ監査法人への監査報酬は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬が20,000千円であります。それ以外に専門的助言業務報酬が1,500千円あります。
