帝人株式会社 の有価証券報告書

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成20年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

（旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の付与）

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の付与）

　（注）１　新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

(3) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　新株予約権の行使による増加です。

 ２　東邦テナックス㈱との株式交換：交換比率１：1.15、発行価格　677.8円、資本組入額　０円

 ３　平成20年４月１日から平成20年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が５千株、資本金が０百万円及び資本準備金が０百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

　（注）１　自己株式415,337株は「個人その他」欄に415単元及び「単元未満株式の状況」欄に337株含めて記載しています。なお、自己株式415,337株は株主名簿記載上の株式数であり、平成20年３月31日現在の実保有残高は　　　　　　　414,337株です。

２　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に23単元含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２　モルガン・スタンレー証券㈱及び共同保有者８社より、当期中に大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日　平成19年９月28日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより、当期中に大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日　平成19年10月８日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における㈱三菱東京ＵＦＪ銀行以外の法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。

４　バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行㈱及び共同保有者５社より、当期中に大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日　平成19年12月10日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、23,000株（議決権23個）含まれています。

② 【自己株式等】

　（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。

(8) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び重要な使用人ならびに当社の関係会社の取締役及び重要な使用人の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成15年６月21日、平成16年６月23日及び平成17年６月23日の定時株主総会において決議されたもの、ならびに会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員・理事に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを平成18年６月23日、平成19年６月20日及び平成20年６月20日の取締役会にて決議されたものです。

　当該制度の内容は、次のとおりです。

　（注）　新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号、会社法第155条第９号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）  当期間における取得自己株式には、平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、「連結業績に連動した配当」を実施することを基本方針としています。また、平成18年度を初年度とし、平成20年度を最終年度とする中期経営計画“STEP UP 2006”の期間中は、長期ビジョン実現に向けて戦略的投資に重点を置くこととしているため、配当性向は、当面20％から30％を目標とします。
　また、内部留保金につきましては、販売、研究開発及び生産体制の整備・拡充等に向けた先行投資に充当し、帝人グループの競争力の向上に努めます。このため、当面、自社株取得・消却を行う予定はありません。
　当方針に則り、当期の期末の配当金は１株当たり３円50銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、８円00銭となります。
　なお、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続します。
 
　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役　鈴木勝也、鈴木邦雄及び澤部肇は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　監査役　金城清子、林良造及び守屋俊晴は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３　平成20年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成19年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成20年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成17年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。

下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱のチーフオフィサーを兼務している者を記載しています。

　（注）　ＣＥＳＨＯ：Chief Environment Safety & Health Officer 

          ＣＭＯ　　：Chief Marketing Officer

          ＣＯＯ　　：Chief Operating Officer

          ＣＥＯ　　：Chief Executive Officer　

          ＣＩＯ　　：Chief Information Officer

          ＣＦＯ　　：Chief Financial Officer

          ＣＳＯ　　：Chief Strategy Officer

          ＣＳＲＯ　：Chief Social Responsibility Officer

　        ＣＴＯ    ：Chief Technology Officer

          ＣＨＯ　  ：Chief Human−resources Officer

 　　　　 ＣＥＮＯ  ：Chief Engineering Officer

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 基本的な考え方

  企業は株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることが期待されています。この株主の付託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的使命を踏まえた上で、企業は従業員そして債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等の株主以外のステークホルダー（利害関係者）に対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠です。当社は取締役の選任、報酬の決定、経営監視、コンプライアンスの確保を含む経営の諸問題に関し、「透明性の向上」「公正性の確保」「独立性の確保」「意思決定の迅速化」を追求し、抜本的な経営改革を行い、各種の経営システムを確立し運営しています。

　当社は、当面「委員会設置会社」には移行しないこととしています。これは、「委員会設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」「監査役体制」「取締役会と執行役員制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

(2) 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

① コーポレート・ガバナンス体制

ア．「アドバイザリー・ボード」（経営諮問委員会）

　経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、５〜６名の社外アドバイザー（日本人３名、外国人２〜３名）と会長、社長（ＣＥＯ（最高経営責任者））がメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの委員長は会長がつとめます。また、定例会合は年２回実施しています。

　また、「アドバイザリー・ボード」の中に、指名・報酬委員会機能を有し、社長の交代及び後継者の推薦、会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、社長・代表取締役の業績評価等を行っています。審議内容が、ＣＥＯまたは会長に係る案件については、当該利害関係人は退席し、審議することとしています。

イ．取締役会と執行役員制度

　意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。社内取締役の中から会長、社長を選任し、その他の社内取締役は原則としてチーフオフィサーズを兼任しています。取締役のうち３名を、独立性を確保した社外取締役としており、社外取締役と当社間で、「社外取締役の責任限定契約」を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。また、取締役の任期は定款で１年と定めています。

　なお、監視・監督と社内的業務執行の分離のため、取締役会の議長は会長がつとめることとしています。また、会長は対内的業務執行には携わらないものとし、別段の必要がある場合を除いて代表権は持ちません。

ウ．取締役候補者の選定

　取締役候補者の選定については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格識見ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で株主総会に推薦しています。
　また、毎年、専務取締役以上で構成する人事会議で候補者につき議論し、取締役会で決定します。なお、代表取締役についてはアドバイザリー・ボードで事前に審議し、取締役会で決定します。

エ．意思決定機関

　法律の定めその他により取締役会が権限を留保する事項については、原則、月１回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業グループ及び機能運営に係わる、個別中・短期計画、個別重要事項）については、ＣＥＯが、原則として毎月２回開催される「ＣＥＯ決定審議会」で意思決定します。
　「ＣＥＯ決定審議会」は、ＣＥＯ、社長（ＣＥＯが社長でない場合）、副社長、チーフオフィサーズ、事業グループ長及び常勤監査役で構成し、ＣＥＯがこれを招集しその議長となります。
　また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にするためのものです。

オ．監査役会及び内部監査体制

　監査役監査体制については、当社の監査役会は５名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスク・マネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。なお、社外監査役と当社間で、「社外監査役の責任限定契約」を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。また、監査役会の機能充実のため、「監査役付」組織を設置しています。更にグループ企業の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。

　当社及び帝人グループでは、会社法、金融商品取引法等で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

　内部監査体制については、当社にＣＥＯ直属の内部監査組織として「業務監査室」を設置するとともに、オランダの子会社にも内部監査人を配置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の妥当性・効率性評価等」の監査を実施しています。平成20年３月31日現在、帝人グループの内部監査人は、株式公開会社を除き16名となっています。

　監査役会と他の監査主体との関係では、会計監査人の選任・交代は監査役会が主導するとともに、内部監査については、特に「業務監査室」との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしています。

　なお、「業務監査室」は平成20年４月に、内部統制監査をその業務内容に含めより広い監査機能を持たせた「経営監査室」に名称変更しています。

カ．会計監査の状況

　業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士）

（補助者の構成）

キ．コンプライアンス（社会規範、倫理、法令等の遵守）とトータル・リスクマネジメント（リスクの統合管理）

　平成15年４月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として主に業務運営リスクを対象とする「ＴＲＭ(Total Risk Management)コミティー」（統合リスク管理委員会）を取締役会内に設置し、ＣＥＯ、ＣＳＯ（グループ経営計画責任者）、ＣＳＲＯ（グループＣＳＲ責任者）、ＣＴＯ（グループ技術責任者）、ＣＨＯ(グループ人財責任者)をメンバーとして、リスクに対する統合管理を行なっています。取締役会は、ＴＲＭコミティーから提案されるＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等の審議・決定を行ないます。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、ＣＳＯが担当し、取締役会の重要な判断材料としています。

ク．役員報酬・監査報酬の内容

　平成19年４月１日から平成20年３月31日までに、当社取締役及び監査役に支払った報酬、監査報酬の内容は次のとおりです。

（帝人株式会社取締役報酬）

　（注）１　社内取締役とは、社外取締役以外の取締役です。

２　当期は、使用人兼務取締役に支給した使用人給与及び使用人賞与はありません。

３　取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。（平成18年６月23日開催第140回定時株主総会決議）

４　報酬の額には、社内取締役に対して付与した株式報酬型ストックオプションのうち、当事業年度の職務執行分に対応する部分の金額22百万円を含んでいます。

（帝人株式会社監査役報酬）

　（注）１　社内監査役とは、社外監査役以外の監査役です。

２　監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（平成11年６月25日開催第133回定時株主総会決議）

（当社及び連結子会社監査報酬）　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

 （単位：百万円）

　（注）　対象は、当社及び当社連結子会社のうち、あずさ監査法人の監査を受けている会社です。

 ケ．模式図

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、当社との資本的関係は「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりです。

③ コーポレート・ガバナンス体制充実に向けた取り組み状況（コンプライアンス（法令遵守）の推進）

　コンプライアンスについては、「企業の役員・従業員は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められており、このような誠実な行動が企業価値増大に不可欠である」という認識のもと、帝人グループの世界共通の規範として「企業行動規範」や「企業行動基準」等を既に策定し、経営者・従業員への周知徹底を図っています。
　平成18年４月施行の、公益通報者保護法にのっとった経営を行うために、帝人グループの委託先その他のお取引先から、帝人グループにおける法律違反や企業倫理違反、または、それらの疑義行為について相談・通報を受け付けることとしました。

 (3) 内部統制システムに関する基本的な考え方と整備状況

　 内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法規の遵守を促す、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

　 平成18年５月１日に施行された会社法・同施行規則により、大会社である取締役会設置会社に義務付けられた内部統制システム整備に関する「取締役会・監査役会設置会社における体制整備の取締役会決議事項」につき、平成18年３月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。本件決議内容は、毎年７月の取締役会で定期的に内容見直し、または内容確認決議を行います。

① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法第362条第４項第６号）

　当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令遵守）の基本原則を設けており、当社の役員は、帝人グループ全体における企業倫理の遵守・浸透を率先して垂範します。また、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者としてＣＳＲＯ（グループＣＳＲ責任者）を任命します。

② 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第４号）

　当社は、企業理念、企業行動規範、企業行動基準等の実践的運用と徹底を図るとともに、帝人グループの役員・使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規定等に従って所属会社または持株会社である帝人㈱に報告し、ＣＳＲＯは、報告された事実について調査を指揮・監督し、ＣＥＯ（取締役社長）と協議のうえ適切な対応を取ります。また、帝人グループの違反行為や疑義のある行為等を、使用人が社外の弁護士に直接通報を行う手段を確保します。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないことと通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果につき適切に帝人グループ役員・使用人に開示し、周知徹底します。ＣＥＯ（取締役社長）が直轄する業務監査室を置き、業務監査室は、ＣＥＯの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制整備状況の評価及び改善提案を行います。

③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（会社法施行規則第100条第１項第１号）

　取締役は、業務の執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規定に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理します。取締役会議長は、保存・管理を監視・監督する責任者となり、法務室長が補佐します。また、重要な情報については、少なくとも10年間保管し、必要に応じ閲覧可能な状態を維持します。

④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（会社法施行規則第100条第１項第２号）

　取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行います。ＴＲＭ（トータル・リスクマネジメント）コミティーを取締役会の下に設置し、ＴＲＭコミティーは、ＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等を取締役会に提案します。経営戦略リスクを担当するＣＳＯ（グループ経営計画責任者）を置き、ＣＳＯは、経営戦略リスクの評価を行い、取締役会等での経営判断に際して必要な判断材料を提供します。重要な投資案件のリスク評価を行う投資委員会を設置します。また、地震・洪水・事故・火災等の災害、役員・使用人の不適切な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等のリスクにおける事業の継続性を確保するための体制を整備します。

⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第３号）

　取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。また、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会は、代表取締役及び各業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせ、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、各種規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行います。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化が必要ある場合は、随時見直します。

⑥ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（会社法施行規則第100条第１項第５号）

　当社は、業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。また、帝人グループの会社間の取引は、社会規範に照らし適切なものとします。代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、帝人グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、業務監査室は、業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。監査役は、帝人グループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に行われるよう会計監査人及び業務監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築します。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第１号）

　監査役の職務を補助すべき使用人として、原則２名の監査役付を置きます。

⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（会社法施行規則第100条第３項第２号）

　独立性確保のため、監査役付の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とし、人事考課については、常勤監査役が行います。また、監査役付は、グループの業務の執行に係る役職は兼務しません。

⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（会社法施行規則第100条第３項第３号）

　代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、「会社の信用の大幅な低下」、「会社の業績への重大な悪影響」、「社内外へのＥＳＨ(環境・安全・衛生)またはＰＬ(製造物責任)に関する重大な被害」、「企業行動基準、グループ企業倫理規程への重大な違反」その他これらに準じる事項が起こった場合、またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対し報告を行います。また、監査役が事業の報告を求めた時は、取締役、執行役員及び使用人は、迅速かつ的確に対応します。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（会社法施行規則第100条第３項第４号）

　監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。この独立性の要件に関しては、監査役会が承認し取締役会が決定する独立監査役規則により定めます。また、監査役は、帝人及び帝人グループ会社の監査役が、独自に意見形成するため、外部法律事務所と顧問契約を締結します。また、必要に応じ、自らの判断で、公認会計士等の外部アドバイザーを活用します。

(4) その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

　帝人グループでは、コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させ、機能させるため以下の諸点につき改善策を検討・実施していきます。

① 意思決定、監視・監督と監査の仕組

業務執行と取締役会による監視・監督の分離という基本は変えることはありませんが、平成18年５月１日より施行された会社法の定着動向を含む社会の変化等を勘案し、監査役設置会社から委員会設置会社への移行も含め、より良いコーポレート・ガバナンス体制につき引き続き検討を行って行きます。

② 「コンプライアンス」と「トータル・リスクマネジメント」

ア．帝人グループは、「コンプライアンス」と「トータル・リスクマネジメント」は、コーポレート・ガバナンス目的実現のための必須条件と考えています。

イ．「コンプライアンス」については、帝人グループは、今まで以上に、役員・従業員は、法令順守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。この実効を上げるため、具体的なコンプライアンス内容として帝人グループが定めている「企業行動規範」「企業行動基準」の内容の充実と順守の徹底を図って行きます。

ウ．「トータル・リスクマネジメント」については、業務運営リスクと経営戦略リスクに対する備えを更に高めるべく、ＣＳＲＯを中心として業務運営リスクへの対応を徹底するとともに、ＣＳＯを中心として戦略投資リスク管理も含めた経営戦略リスクへの備えを徹底して行きます。

(5) その他当社定款規定について

① 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

② 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

③ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。