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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数
普通株式
3,000,000,000株
3,000,000,000株
② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数
(株)
(平成20年6月20日)
上場金融商品取引所名  または登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
984,753,665
984,758,665
東京証券取引所
市場第一部
大阪証券取引所
市場第一部
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
984,753,665
984,758,665
 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成20年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の付与)
株主総会の特別決議日 平成15年6月21日
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
25(注)2
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
25,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 304(注)1
新株予約権の行使期間
自 平成17年7月2日
至 平成20年7月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    304
資本組入額   152
新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員もしくは理事または当社の連結子会社もしくは重要な関連会社の取締役のうち、いずれの地位も退いた後においても、新株予約権割当契約に定めた条件により権利喪失しない限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人(代襲者及びいわゆる再代襲者を含む。)のみが一代限りにおいて新株予約権を行使することのみを認める。ただし、当該相続人による行使は、新株予約権割当契約に定めたところに従うことを条件とする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株主総会の特別決議日 平成16年6月23日
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
195(注)2
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
195,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 405(注)1
同左
新株予約権の行使期間
自 平成18年7月3日
至 平成21年7月2日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    405
資本組入額   203
同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員もしくは理事または当社の連結子会社もしくは重要な関連会社の取締役のうち、いずれの地位も退いた後においても、新株予約権割当契約に定めた条件により権利喪失しない限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人(代襲者及びいわゆる再代襲者を含む。)のみが一代限りにおいて新株予約権を行使することのみを認める。ただし、当該相続人による行使は、新株予約権割当契約に定めたところに従うことを条件とする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株主総会の特別決議日 平成17年6月23日
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
390(注)2
同左 
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
390,000
同左 
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 515(注)1
同左
新株予約権の行使期間
自 平成19年7月5日
至 平成22年7月4日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    515
資本組入額   258
同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員もしくは理事または当社の連結子会社もしくは重要な関連会社の取締役のうち、いずれの地位も退いた後においても、新株予約権割当契約に定めた条件により権利喪失しない限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続人(代襲者及びいわゆる再代襲者を含む。)のみが一代限りにおいて新株予約権を行使することのみを認める。ただし、当該相続人による行使は、新株予約権割当契約に定めたところに従うことを条件とする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の付与)
取締役会の決議日 平成18年6月23日
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
144(注)2
同左 
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
144,000
同左 
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 1(注)1
同左
新株予約権の行使期間
自 平成18年7月10日
至 平成38年7月9日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格     663
資本組入額    332
同左
新株予約権の行使の条件
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位  を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 ア)新株予約権者が平成37年7月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成37年7月10日から平成38年7月9日
 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
取締役会の決議日 平成19年6月20日
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
207(注)2
同左 
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
207,000
同左 
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 1(注)1
同左
新株予約権の行使期間
自 平成19年7月5日
至 平成39年7月4日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格     610
資本組入額    305
同左
新株予約権の行使の条件
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 ア)新株予約権者が平成38年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成38年7月5日から平成39年7月4日
 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 
 
 
 
既発行
株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後権利行使価額
調整前権利行使価額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
(3) 【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高(株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
 平成19年4月1日〜平成19年8月31日
    (注)1
109,000
928,407,872
24
70,812
24
63,143
 平成19年9月1日    (注)2
56,325,793
984,733,665
70,812
38,177
101,320
 平成19年9月1日〜平成20年3月31日
    (注)1
20,000
984,753,665
3
70,815
3
101,324
 (注)1 新株予約権の行使による増加です。
 2 東邦テナックス㈱との株式交換:交換比率1:1.15、発行価格 677.8円、資本組入額 0円
 3 平成20年4月1日から平成20年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5千株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しています。
(5) 【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共 
団体
金融機関
金融商品 取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
2
197
94
714
378
31
98,908
100,324
所有株式数(単元)
25
401,654
23,775
39,175
221,275
57
289,983
975,944
8,809,665
所有株式数の割合(%)
0.00
41.16
2.44
4.01
22.67
0.01
29.71
100.00
 (注)1 自己株式415,337株は「個人その他」欄に415単元及び「単元未満株式の状況」欄に337株含めて記載しています。なお、自己株式415,337株は株主名簿記載上の株式数であり、平成20年3月31日現在の実保有残高は       414,337株です。
2 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に23単元含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名または名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数
 の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
東京都中央区晴海1−8−11
88,728
9.01
日本マスタートラスト信託銀行㈱
東京都港区浜松町2−11−3
72,430
7.36
日本生命保険(相)
東京都千代田区丸の内1−6−6
44,494
4.52
㈱三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2−7−1
34,489
3.50
ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー 505103
(常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 
02101 U.S.A.
 (東京都中央区日本橋兜町6−7)
23,649
2.40
資産管理サービス信託銀行㈱
東京都中央区晴海1−8−12
23,044
2.34
全国共済農業協同組合連合会
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
東京都千代田区平河町2−7−9
(東京都港区浜松町2−11−3)
21,575
2.19
メロンバンクエヌエーアズエージェントフォーイッツクライアントメロンオムニバスユーエスペンション
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108
 (東京都中央区日本橋3−11−1)
15,123
1.54
大同生命保険㈱
(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
大阪市西区江戸堀1−2−1
(東京都中央区晴海1−8−11)
12,250
1.24
帝人従業員持株会
大阪市中央区南本町1−6−7
10,957
1.11
346,741
35.21
 (注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
88,728千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱
72,430千株
資産管理サービス信託銀行㈱
23,044千株
2 モルガン・スタンレー証券㈱及び共同保有者8社より、当期中に大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成19年9月28日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。
氏名または名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)
モルガン・スタンレー証券㈱及び共同保有者8社
東京都渋谷区恵比寿4−20−3
75,756
7.69
3 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループより、当期中に大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成19年10月8日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における㈱三菱東京UFJ銀行以外の法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。
氏名または名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)
㈱三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2−7−1
34,489
3.50
三菱UFJ信託銀行㈱
東京都千代田区丸の内1−4−5
45,570
4.63
三菱UFJ証券㈱
東京都千代田区丸の内2−4−1
1,919
0.19
三菱UFJ投信㈱
東京都千代田区丸の内1−4−5
2,485
0.25
エム・ユー投資顧問㈱
東京都中央区日本橋室町3−2−15
1,084
0.11
4 バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行㈱及び共同保有者5社より、当期中に大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成19年12月10日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。
氏名または名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)
バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行㈱
及び共同保有者5社
東京都渋谷区広尾1−1−39
39,373
4.00
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
 −
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式   414,000
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
(相互保有株式)
普通株式   345,000
同上
完全議決権株式(その他)
普通株式 975,185,000
975,185
同上
単元未満株式
普通株式  8,809,665
同上
発行済株式総数
984,753,665
総株主の議決権
975,185
 (注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、23,000株(議決権23個)含まれています。
② 【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名
または名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
帝人株式会社
大阪市中央区南本町一丁目6番7号
414,000
414,000
0.04
(相互保有株式)
五十嵐貿易株式会社
横浜市中区相生町
六丁目113
345,000
345,000
0.04
759,000
759,000
0.08
 (注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれています。
(8) 【ストックオプション制度の内容】
 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び重要な使用人ならびに当社の関係会社の取締役及び重要な使用人の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成15年6月21日、平成16年6月23日及び平成17年6月23日の定時株主総会において決議されたもの、ならびに会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員・理事に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを平成18年6月23日、平成19年6月20日及び平成20年6月20日の取締役会にて決議されたものです。
 当該制度の内容は、次のとおりです。
決議年月日
平成15年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社使用人及び関係会社取締役 54
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
——————
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
——————
決議年月日
平成16年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社使用人及び関係会社取締役 47
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
—————— 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
—————— 
決議年月日
平成17年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 7
当社使用人及び関係会社取締役 48
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
——————
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
——————
決議年月日
平成18年6月23日  取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 7
当社執行役員・理事 47
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
——————
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
——————
決議年月日
平成19年6月20日 取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 7
当社執行役員・理事 48
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
——————
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
——————
決議年月日
平成20年6月20日 取締役会
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社執行役員・理事 51
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
328,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり 1(注)
新株予約権の行使期間
自 平成20年7月7日
  至 平成40年7月6日
新株予約権の行使の条件
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
 ア)新株予約権者が平成39年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成39年7月7日から平成40年7月6日
 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間
③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項
——————
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
——————
 (注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
 
 
 
 
既発行
株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後権利行使価額
調整前権利行使価額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号、会社法第155条第9号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
409,706
234,178,555
当期間における取得自己株式
18,820
7,638,224
  (注)  当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
 (ストック・オプションの行使)
67,240
65,000
39,236,659
37,775,206
8,966
15,000
5,049,821
8,421,317
保有自己株式数
414,337
409,191
 (注) 当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。
3【配当政策】
 当社は、「連結業績に連動した配当」を実施することを基本方針としています。また、平成18年度を初年度とし、平成20年度を最終年度とする中期経営計画“STEP UP 2006”の期間中は、長期ビジョン実現に向けて戦略的投資に重点を置くこととしているため、配当性向は、当面20%から30%を目標とします。
 また、内部留保金につきましては、販売、研究開発及び生産体制の整備・拡充等に向けた先行投資に充当し、帝人グループの競争力の向上に努めます。このため、当面、自社株取得・消却を行う予定はありません。
 当方針に則り、当期の期末の配当金は1株当たり3円50銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、8円00銭となります。
 なお、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続します。
 
 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年10月29日
取締役会決議
4,430
4.5
平成20年5月7日
取締役会決議
3,445
3.5
4【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第138期
第139期
第140期
第141期
第142期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
361
467
852
899
694
最低(円)
250
321
443
594
363
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
605
547
529
471
421
439
最低(円)
528
461
465
384
363
365
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
会長
長島 徹
昭和18年1月2日生
昭和40年4月
当社入社
(注)3
136
平成11年4月
同 機能ファイバー事業本部長
平成11年6月
同 執行役員
平成12年6月
同 取締役 CESHO
平成13年6月
同 常務取締役  CMO 兼    経営企画室長
平成13年11月
同 代表取締役社長 COO
平成14年6月
同 CEO
平成15年4月
帝人ファイバー㈱取締役会長 兼
帝人化成㈱取締役会長
平成20年6月
当社取締役会長(現)
代表取締役
社長
CEO
大八木 成男
昭和22年5月17日生
昭和46年3月
当社入社
(注)3
37
平成11年6月
同 執行役員 医薬事業本部
  医薬業務営業部門東京支店長
平成14年4月
同 医薬事業本部長
平成15年4月
同 医薬医療事業グループ長 兼
    医薬事業本部長
平成15年10月
帝人ファーマ㈱代表取締役社長
平成17年4月
当社CIO 
平成17年6月
同 常務取締役
平成18年6月
同 専務取締役 兼
  インフォコム㈱取締役
平成19年4月
当社CSO
平成20年6月
同 代表取締役社長 CEO(現)
代表取締役
副社長
CSRO 兼
フィルム事業・
樹脂事業管掌
兼 秘書室、
法務室、経営
監査室担当 兼
Vice Chairman, Global Policy Board,Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture
片山 隆之
昭和20年10月9日生
昭和43年4月
当社入社 
(注)3
58
平成9年1月
同 工業フィルム第2部長
平成9年6月
同 取締役
平成12年4月
同 CFO
平成12年6月
同 常務取締役
平成13年4月
帝人クリエイティブスタッフ㈱
代表取締役社長
平成13年10月
当社フィルム事業グループ長 兼
CEO, Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture
平成15年4月
帝人フィルム㈱代表取締役社長
平成16年4月
当社CSO 兼 秘書室、法務室、
業務監査室(現 経営監査室)  担当(現)兼
Member, Global Policy Board, 
Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture
平成16年6月
当社代表取締役専務取締役
平成17年4月
同 CSRO(現)兼 フィルム事業・樹脂事業管掌(現)兼Chairman, Global Policy Board,Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture
平成18年6月
当社代表取締役副社長(現)
平成19年1月
Vice Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture(現)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
副社長
CMO 兼
 ポリエステル
繊維事業
グループ長
唐澤 佳長
昭和19年4月29日生
昭和43年4月
当社入社
(注)3 
41
平成12年4月
Teijin America,Inc.社長
平成12年6月
当社執行役員
平成12年12月
Teijin Twaron B.V.       (現 Teijin Aramid B.V.)社長
平成13年4月
当社アラミド事業部門長
平成14年4月
同 産業繊維事業グループ長
平成15年4月
帝人テクノプロダクツ㈱
代表取締役社長
平成16年4月
当社CMO(現)
平成16年6月
同 専務取締役
平成17年4月
同 衣料繊維事業、流通・製品
事業管掌
平成17年6月
同 産業繊維事業管掌
平成18年4月
同 ポリエステル繊維事業グループ長(現)兼
帝人ファイバー㈱代表取締役
社長(現) 
平成18年6月
同 代表取締役副社長(現)
取締役
副社長
CTO 兼
PEN事業
統括担当 兼
Member,Global
Policy Board,
Teijin DuPont
Films,Global
Joint Venture
山岸 隆
昭和19年8月3日生
昭和45年4月
当社入社
(注)3 
65
平成8年3月
Teijin-DuPont Films S.A.
取締役社長
平成11年6月
当社執行役員
平成16年4月
同 フィルム事業グループ長 兼
帝人フィルム㈱代表取締役社
長 兼 Vice Chairman and COO
兼 Global CTO, Teijin DuPont Films,Global Joint Venture
平成17年4月
当社CTO(現)兼 
PEN事業統括担当(現)兼 
Member,Global Policy Board,
Teijin DuPont Films,
Global Joint Venture(現)
平成17年6月
当社常務取締役
平成18年6月
同 専務取締役
平成20年6月
同 取締役副社長(現)
専務取締役
CFO
高野 直人
昭和22年3月7日生
昭和44年4月
当社入社
(注)3 
64
平成12年6月
同 執行役員 財務センター長
平成13年10月
同 CFO(現)兼 
広報・IR室担当
平成14年6月
同 取締役
平成15年4月
帝人クリエイティブスタッフ㈱
代表取締役社長
平成15年6月
当社常務取締役
平成17年6月
同 専務取締役(現)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
独立社外
取締役
鈴木 勝也
昭和13年5月11日生
昭和37年4月
外務省入省
(注)1
(注)3
3
平成2年1月
同 経済協力開発機構日本政府
代表部公使
平成4年1月
同 情報調査局長
平成5年8月
総理府事務官 
国際平和協力本部事務局長
平成7年8月
特命全権大使ベトナム国駐在
平成10年11月
特命全権大使ブラジル国駐在
平成14年5月
日朝国交正常化のための本会談
日本政府代表
朝鮮半島エネルギー開発機構
担当大使
平成17年6月
当社独立社外取締役(現)
同 アドバイザー(現)
独立社外
取締役
鈴木 邦雄
昭和14年8月27日生
昭和37年4月
大阪商船㈱(現 ㈱商船三井)
入社
(注)1
(注)3
3
平成3年6月
同 取締役
平成6年6月
同 常務取締役
平成7年6月
同 代表取締役専務取締役
平成10年6月
同 代表取締役副社長
平成12年6月
同 代表取締役社長 兼 
社長執行役員
平成16年6月
同 代表取締役会長 兼
会長執行役員
平成17年6月
同 代表取締役(現)
取締役会長(現)
平成19年6月
当社独立社外取締役(現)
同 アドバイザー(現)
独立社外
取締役
澤部 肇
昭和17年1月9日生
昭和39年4月
東京電気化学工業㈱     (現 TDK㈱)入社
(注)1
(注)3
平成8年6月
同 取締役
平成10年6月
同 代表取締役社長
平成18年6月
同 代表取締役会長(現)
平成20年3月
旭硝子㈱社外取締役(現)
平成20年6月
当社独立社外取締役(現)
同 アドバイザー(現)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
古川 博
昭和24年3月5日生
昭和46年3月
当社入社
(注)4
25
平成9年6月
同 繊維企画管理部長
平成13年10月
帝人クリエイティブスタッフ㈱
取締役(財務部長)
平成15年4月
当社CFO補佐(経理財務担当)兼 経理・財務室長 兼
帝人クリエイティブスタッフ㈱   
取締役(経理財務部門長)
平成15年6月
当社帝人グループ執行役員
平成17年6月
同 帝人グループ常務執行役員
平成19年4月
同 監査役付
平成19年6月
同 常勤監査役(現)
常勤監査役
佐野 喜八郎
昭和22年4月1日生
昭和46年3月
当社入社
(注)5
20
平成13年4月
帝人デュポンフィルム㈱生産技術部長
平成14年4月
Teijin Polyester (Thailand)
Limited社長 兼
TEIJIN (THAILAND) LIMITED社長
平成14年6月
当社帝人グループ執行役員
平成16年4月
帝人化成㈱代表取締役専務取締役
平成16年6月
当社帝人グループ常務執行役員
平成17年4月
当社樹脂事業グループ長 兼
帝人化成㈱代表取締役社長
平成20年4月
当社監査役付
平成20年6月
同 常勤監査役(現)
監査役
金城 清子
昭和13年4月10日生
昭和43年4月
最高裁判所司法研修所修了
第二東京弁護士会登録
(注)2
(注)6
15
昭和58年4月
東京家政大学教授
平成元年4月
津田塾大学教授
平成14年6月
当社監査役
平成17年4月
龍谷大学教授(現)
平成17年6月
当社監査役(再任)(現)
監査役
林 良造
昭和23年3月13日生
昭和45年4月
通産省(現 経済産業省)入省
(注)2
(注)5
5
昭和63年6月
同 機械情報産業局情報処理振興課長
平成8年8月
同 資源エネルギー庁石油部長
平成10年6月
同 機械情報産業局次長
平成13年1月
同 大臣官房長
平成14年7月
同 経済産業政策局長
平成15年8月
独立行政法人経済産業研究所
コンサルティングフェロー
財団法人産業研究所顧問
日本生命保険相互会社顧問
平成16年6月
当社監査役
平成17年4月
東京大学公共政策大学院教授(現)
平成20年6月
当社監査役(再任)(現)
監査役
守屋 俊晴
昭和19年3月1日生
昭和45年2月
公認会計士小澤弘事務所入所
(注)2
(注)4
18
昭和47年10月
公認会計士登録
公認会計士・税理士
守屋俊晴事務所開設
昭和50年11月
監査法人第一監査事務所
 (現 新日本監査法人)入所
昭和59年5月
同 代表社員
(2006年5月 新日本監査法人退任)
平成16年4月
学校法人東洋学園 講師(現)
平成17年4月
公立大学法人首都大学東京 監事(現)
平成18年4月
学校法人法政大学(会計大学院)
イノベイション・マネージメント研究
科 アカウンティング専攻・教授(現)
平成18年6月
ニフティ㈱ 社外監査役(現)
富士通フロンテック㈱社外監査役(現)
平成19年6月
当社監査役(現)
490
 (注)1 取締役 鈴木勝也、鈴木邦雄及び澤部肇は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2 監査役 金城清子、林良造及び守屋俊晴は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
3 平成20年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4 平成19年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5 平成20年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 平成17年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7 当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。
下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱のチーフオフィサーを兼務している者を記載しています。
役名
氏名
職名
帝人グループ
専務執行役員
森田 順二
流通・製品事業グループ長 兼
NI帝人商事㈱代表取締役社長
帝人グループ
専務執行役員
森田 義一
CHO 兼 CHOスタッフ室長 兼
帝人クリエイティブスタッフ㈱代表取締役社長
(兼 人事総務部門長)兼
帝人ファイバー㈱取締役
帝人グループ
専務執行役員
北條 正明
フィルム事業グループ長 兼
帝人フィルム㈱代表取締役社長(兼 フィルム事業部門長)兼
帝人デュポンフィルム㈱取締役 兼
Chairman of Global Management Committee and Global 
CEO of Teijin Dupont Films Global Joint Venture
帝人グループ
専務執行役員
亀井 範雄
高機能繊維事業グループ長 兼
 高機能繊維事業グループアラミド事業統轄 兼
帝人テクノプロダクツ㈱代表取締役社長
帝人グループ
専務執行役員
酒井 和幸
樹脂事業グループ長 兼
帝人化成㈱代表取締役社長
帝人グループ
専務執行役員
西川 修
医療医薬事業グループ長 兼
帝人ファーマ㈱代表取締役社長(兼 医薬事業本部長)
帝人グループ
常務執行役員
野口 泰稔
CIO 兼 インフォコム㈱取締役
帝人グループ
常務執行役員
佐藤 修一
CENO 兼 帝人エンテック㈱代表取締役社長
帝人グループ
常務執行役員
久保 健ニ
新事業開発グループ長 
帝人グループ
執行役員
吉野 隆
IT事業グループ長 兼
インフォコム㈱代表取締役社長
 (注) CESHO:Chief Environment Safety & Health Officer 
          CMO  :Chief Marketing Officer
          COO  :Chief Operating Officer
          CEO  :Chief Executive Officer 
          CIO  :Chief Information Officer
          CFO  :Chief Financial Officer
          CSO  :Chief Strategy Officer
          CSRO :Chief Social Responsibility Officer
         CTO    :Chief Technology Officer
          CHO   :Chief Human−resources Officer
      CENO  :Chief Engineering Officer
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 基本的な考え方
  企業は株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることが期待されています。この株主の付託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的使命を踏まえた上で、企業は従業員そして債権者、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等の株主以外のステークホルダー(利害関係者)に対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立が不可欠です。当社は取締役の選任、報酬の決定、経営監視、コンプライアンスの確保を含む経営の諸問題に関し、「透明性の向上」「公正性の確保」「独立性の確保」「意思決定の迅速化」を追求し、抜本的な経営改革を行い、各種の経営システムを確立し運営しています。
 当社は、当面「委員会設置会社」には移行しないこととしています。これは、「委員会設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」「監査役体制」「取締役会と執行役員制」等を通じて実質的に果たしていることによります。
(2) 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
① コーポレート・ガバナンス体制
ア.「アドバイザリー・ボード」(経営諮問委員会)
 経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5〜6名の社外アドバイザー(日本人3名、外国人2〜3名)と会長、社長(CEO(最高経営責任者))がメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの委員長は会長がつとめます。また、定例会合は年2回実施しています。
 また、「アドバイザリー・ボード」の中に、指名・報酬委員会機能を有し、社長の交代及び後継者の推薦、会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、社長・代表取締役の業績評価等を行っています。審議内容が、CEOまたは会長に係る案件については、当該利害関係人は退席し、審議することとしています。
イ.取締役会と執行役員制度
 意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。社内取締役の中から会長、社長を選任し、その他の社内取締役は原則としてチーフオフィサーズを兼任しています。取締役のうち3名を、独立性を確保した社外取締役としており、社外取締役と当社間で、「社外取締役の責任限定契約」を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。
 なお、監視・監督と社内的業務執行の分離のため、取締役会の議長は会長がつとめることとしています。また、会長は対内的業務執行には携わらないものとし、別段の必要がある場合を除いて代表権は持ちません。
ウ.取締役候補者の選定
 取締役候補者の選定については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格識見ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で株主総会に推薦しています。
 また、毎年、専務取締役以上で構成する人事会議で候補者につき議論し、取締役会で決定します。なお、代表取締役についてはアドバイザリー・ボードで事前に審議し、取締役会で決定します。
エ.意思決定機関
 法律の定めその他により取締役会が権限を留保する事項については、原則、月1回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業グループ及び機能運営に係わる、個別中・短期計画、個別重要事項)については、CEOが、原則として毎月2回開催される「CEO決定審議会」で意思決定します。
 「CEO決定審議会」は、CEO、社長(CEOが社長でない場合)、副社長、チーフオフィサーズ、事業グループ長及び常勤監査役で構成し、CEOがこれを招集しその議長となります。
 また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にするためのものです。
オ.監査役会及び内部監査体制
 監査役監査体制については、当社の監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスク・マネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。なお、社外監査役と当社間で、「社外監査役の責任限定契約」を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。また、監査役会の機能充実のため、「監査役付」組織を設置しています。更にグループ企業の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。
 当社及び帝人グループでは、会社法、金融商品取引法等で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
 内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「業務監査室」を設置するとともに、オランダの子会社にも内部監査人を配置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の妥当性・効率性評価等」の監査を実施しています。平成20年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は、株式公開会社を除き16名となっています。
 監査役会と他の監査主体との関係では、会計監査人の選任・交代は監査役会が主導するとともに、内部監査については、特に「業務監査室」との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしています。
 なお、「業務監査室」は平成20年4月に、内部統制監査をその業務内容に含めより広い監査機能を持たせた「経営監査室」に名称変更しています。
カ.会計監査の状況
 業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
(業務を執行した公認会計士)
氏名
所属する監査法人
継続監査年数
米林 彰
あずさ監査法人
6年
宍戸 通孝
あずさ監査法人
1年
和田 安弘
あずさ監査法人
6年
中嶋 歩
あずさ監査法人
1年
(補助者の構成)
区分
人数
公認会計士
11名
その他
16名
27名
キ.コンプライアンス(社会規範、倫理、法令等の遵守)とトータル・リスクマネジメント(リスクの統合管理)
 平成15年4月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として主に業務運営リスクを対象とする「TRM(Total Risk Management)コミティー」(統合リスク管理委員会)を取締役会内に設置し、CEO、CSO(グループ経営計画責任者)、CSRO(グループCSR責任者)、CTO(グループ技術責任者)、CHO(グループ人財責任者)をメンバーとして、リスクに対する統合管理を行なっています。取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行ないます。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、CSOが担当し、取締役会の重要な判断材料としています。
ク.役員報酬・監査報酬の内容
 平成19年4月1日から平成20年3月31日までに、当社取締役及び監査役に支払った報酬、監査報酬の内容は次のとおりです。
(帝人株式会社取締役報酬)
区分
社内取締役
社外取締役
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
定款または株主総会決議に基づく報酬
7
284
3
36
10
321
株主総会決議に基づく退職慰労金
7
284
3
36
10
321
 (注)1 社内取締役とは、社外取締役以外の取締役です。
2 当期は、使用人兼務取締役に支給した使用人給与及び使用人賞与はありません。
3 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(平成18年6月23日開催第140回定時株主総会決議)
4 報酬の額には、社内取締役に対して付与した株式報酬型ストックオプションのうち、当事業年度の職務執行分に対応する部分の金額22百万円を含んでいます。
(帝人株式会社監査役報酬)
区分
社内監査役
社外監査役
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
支給人員
(名)
支給額
(百万円)
定款または株主総会決議に基づく報酬
2
31
3
26
5
57
株主総会決議に基づく退職慰労金
1
41
1
41
3
72
3
26
6
99
 (注)1 社内監査役とは、社外監査役以外の監査役です。
2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(平成11年6月25日開催第133回定時株主総会決議)
(当社及び連結子会社監査報酬)                          
 (単位:百万円)
区分
帝人㈱
連結子会社
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬
63
122
186
上記以外の業務に基づく報酬
22
14
37
86
137
223
 (注) 対象は、当社及び当社連結子会社のうち、あずさ監査法人の監査を受けている会社です。
 ケ.模式図
高品質画像
② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
 当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
 なお、当社との資本的関係は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。
③ コーポレート・ガバナンス体制充実に向けた取り組み状況(コンプライアンス(法令遵守)の推進)
 コンプライアンスについては、「企業の役員・従業員は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められており、このような誠実な行動が企業価値増大に不可欠である」という認識のもと、帝人グループの世界共通の規範として「企業行動規範」や「企業行動基準」等を既に策定し、経営者・従業員への周知徹底を図っています。
 平成18年4月施行の、公益通報者保護法にのっとった経営を行うために、帝人グループの委託先その他のお取引先から、帝人グループにおける法律違反や企業倫理違反、または、それらの疑義行為について相談・通報を受け付けることとしました。
 (3) 内部統制システムに関する基本的な考え方と整備状況
  内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法規の遵守を促す、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
  平成18年5月1日に施行された会社法・同施行規則により、大会社である取締役会設置会社に義務付けられた内部統制システム整備に関する「取締役会・監査役会設置会社における体制整備の取締役会決議事項」につき、平成18年3月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。本件決議内容は、毎年7月の取締役会で定期的に内容見直し、または内容確認決議を行います。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号)
 当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス(法令遵守)の基本原則を設けており、当社の役員は、帝人グループ全体における企業倫理の遵守・浸透を率先して垂範します。また、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者としてCSRO(グループCSR責任者)を任命します。
② 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第4号)
 当社は、企業理念、企業行動規範、企業行動基準等の実践的運用と徹底を図るとともに、帝人グループの役員・使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規定等に従って所属会社または持株会社である帝人㈱に報告し、CSROは、報告された事実について調査を指揮・監督し、CEO(取締役社長)と協議のうえ適切な対応を取ります。また、帝人グループの違反行為や疑義のある行為等を、使用人が社外の弁護士に直接通報を行う手段を確保します。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないことと通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果につき適切に帝人グループ役員・使用人に開示し、周知徹底します。CEO(取締役社長)が直轄する業務監査室を置き、業務監査室は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制整備状況の評価及び改善提案を行います。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
 取締役は、業務の執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規定に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理します。取締役会議長は、保存・管理を監視・監督する責任者となり、法務室長が補佐します。また、重要な情報については、少なくとも10年間保管し、必要に応じ閲覧可能な状態を維持します。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
 取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行います。TRM(トータル・リスクマネジメント)コミティーを取締役会の下に設置し、TRMコミティーは、TRM基本方針、TRM年次計画等を取締役会に提案します。経営戦略リスクを担当するCSO(グループ経営計画責任者)を置き、CSOは、経営戦略リスクの評価を行い、取締役会等での経営判断に際して必要な判断材料を提供します。重要な投資案件のリスク評価を行う投資委員会を設置します。また、地震・洪水・事故・火災等の災害、役員・使用人の不適切な業務執行、基幹ITシステムの故障等のリスクにおける事業の継続性を確保するための体制を整備します。
⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
 取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。また、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会は、代表取締役及び各業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせ、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、各種規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行います。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化が必要ある場合は、随時見直します。
⑥ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
 当社は、業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。また、帝人グループの会社間の取引は、社会規範に照らし適切なものとします。代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、帝人グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、業務監査室は、業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。監査役は、帝人グループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に行われるよう会計監査人及び業務監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築します。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
 監査役の職務を補助すべき使用人として、原則2名の監査役付を置きます。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号)
 独立性確保のため、監査役付の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とし、人事考課については、常勤監査役が行います。また、監査役付は、グループの業務の執行に係る役職は兼務しません。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第3号)
 代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、「会社の信用の大幅な低下」、「会社の業績への重大な悪影響」、「社内外へのESH(環境・安全・衛生)またはPL(製造物責任)に関する重大な被害」、「企業行動基準、グループ企業倫理規程への重大な違反」その他これらに準じる事項が起こった場合、またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対し報告を行います。また、監査役が事業の報告を求めた時は、取締役、執行役員及び使用人は、迅速かつ的確に対応します。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
 監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。この独立性の要件に関しては、監査役会が承認し取締役会が決定する独立監査役規則により定めます。また、監査役は、帝人及び帝人グループ会社の監査役が、独自に意見形成するため、外部法律事務所と顧問契約を締結します。また、必要に応じ、自らの判断で、公認会計士等の外部アドバイザーを活用します。
(4) その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
 帝人グループでは、コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させ、機能させるため以下の諸点につき改善策を検討・実施していきます。
① 意思決定、監視・監督と監査の仕組
業務執行と取締役会による監視・監督の分離という基本は変えることはありませんが、平成18年5月1日より施行された会社法の定着動向を含む社会の変化等を勘案し、監査役設置会社から委員会設置会社への移行も含め、より良いコーポレート・ガバナンス体制につき引き続き検討を行って行きます。
② 「コンプライアンス」と「トータル・リスクマネジメント」
ア.帝人グループは、「コンプライアンス」と「トータル・リスクマネジメント」は、コーポレート・ガバナンス目的実現のための必須条件と考えています。
イ.「コンプライアンス」については、帝人グループは、今まで以上に、役員・従業員は、法令順守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。この実効を上げるため、具体的なコンプライアンス内容として帝人グループが定めている「企業行動規範」「企業行動基準」の内容の充実と順守の徹底を図って行きます。
ウ.「トータル・リスクマネジメント」については、業務運営リスクと経営戦略リスクに対する備えを更に高めるべく、CSROを中心として業務運営リスクへの対応を徹底するとともに、CSOを中心として戦略投資リスク管理も含めた経営戦略リスクへの備えを徹底して行きます。
(5) その他当社定款規定について
① 取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
② 取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。




出典: 帝人株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書