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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数

普通株式

3,000,000,000株

3,000,000,000株

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成22年6月23日)

上場金融商品取引所名  または登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

984,758,665

984,758,665

東京証券取引所

市場第一部

大阪証券取引所

市場第一部

完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株です。 

984,758,665

984,758,665

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成22年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

新株予約権

(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の付与) 

株主総会の特別決議日 平成17年6月23日

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

390(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

390,000

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 515(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成19年7月5日 

至 平成22年7月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     515

資本組入額    258

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員もしくは理事または当社の連結子会社もしくは重要な関連会社の取締役及び重要な使用人のうち、いずれの地位も退いた後においても、新株予約権割当契約に定めた条件により権利喪失しない限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人(代襲者及びいわゆる再代襲者を含む。)のみが一代限りにおいて新株予約権を行使することのみを認める。ただし、当該相続人による行使は、新株予約権割当契約に定めたところに従うことを条件とする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

(会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の付与)

取締役会の決議日 平成18年6月23日

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

127(注)2

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

127,000

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成18年7月10日 

至 平成38年7月9日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     663

資本組入額    332

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

 ア)新株予約権者が平成37年7月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成37年7月10日から平成38年7月9日

 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

取締役会の決議日 平成19年6月20日

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

184(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

184,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成19年7月5日 

至 平成39年7月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     610

資本組入額    305

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

 ア)新株予約権者が平成38年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成38年7月5日から平成39年7月4日

 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

取締役会の決議日 平成20年6月20日

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

322(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

322,000

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成20年7月7日 

至 平成40年7月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     307

資本組入額    154

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

 ア)新株予約権者が平成39年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成39年7月7日から平成40年7月6日

 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

取締役会の決議日 平成21年6月24日

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

420(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

420,000

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成21年7月9日 

至 平成41年7月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     253

資本組入額    127

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

 ア)新株予約権者が平成40年7月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成40年7月9日から平成41年7月8日

 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後権利行使価額

調整前権利行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 平成19年4月1日〜平成19年8月31日
    (注)1

109,000

928,407,872

24

70,812

24

63,143

 平成19年9月1日    (注)2

56,325,793

984,733,665

70,812

38,177

101,320

 平成19年9月1日〜平成20年3月31日
    (注)1

20,000

984,753,665

3

70,815

3

101,324

 平成20年4月1日〜平成21年3月31日
    (注)1

5,000

984,758,665

0

70,816

0

101,324

(注)1 新株予約権の行使による増加です。

2 東邦テナックス㈱との株式交換:交換比率1:1.15、発行価格 677.8円、資本組入額 0円

  

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共 
団体

金融機関

金融商品 取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

127

54

646

396

34

97,005

98,264

所有株式数(単元)

23

391,661

14,078

40,073

227,913

72

303,359

977,179

7,579,665

所有株式数の割合(%)

0.00

40.08

1.44

4.10

23.32

0.01

31.05

100.00

(注)1 自己株式2,513,843株は「個人その他」欄に2,513単元及び「単元未満株式の状況」欄に843株含めて記載しています。なお、自己株式2,513,843株は株主名簿記載上の株式数であり、平成22年3月31日現在の実保有残高は2,512,843株です。

2 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に3単元含めて記載しています。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数

に対する

所有株式数

の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1−8−11

138,658

14.08

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区浜松町2−11−3

55,701

5.66

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1−6−6

45,029

4.57

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2−7−1

34,489

3.50

資産管理サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1−8−12

26,553

2.70

帝人従業員持株会

大阪市中央区南本町1−6−7

15,624

1.59

ステート ストリート バンク アンド

トラスト カンパニー 505223

(常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 

(東京都中央区月島4−16−13) 

12,915

1.31

全国共済農業協同組合連合会

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱)

東京都千代田区平河町2−7−9

(東京都港区浜松町2−11−3)

12,875

1.31

オーディー05オムニバス

チャイナトリーティ808150

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000

AUSTRALIA 

 (東京都中央区日本橋3−11−1)

12,696

1.29

大同生命保険㈱

(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱) 

大阪市西区江戸堀1−2−1

(東京都中央区晴海1−8−11) 

12,250

1.24

366,793

37.25

(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

138,658千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱

55,701千株

資産管理サービス信託銀行㈱

26,553千株

2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループより、当期中に大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成22年2月22日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けていますが、当期末現在における㈱三菱東京UFJ銀行以外の法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2−7−1

34,489

3.50

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1−4−5

36,875

3.74

三菱UFJ証券㈱

東京都千代田区丸の内2−4−1

2,335

0.24

三菱UFJ投信㈱

東京都千代田区丸の内1−4−5

3,184

0.32

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

 −

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  2,512,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる 株式であり、単元株式数は1,000株です。

(相互保有株式)

普通株式   345,000

同上

完全議決権株式(その他)

普通株式 974,322,000

974,322

同上

単元未満株式

普通株式   7,579,665

同上

発行済株式総数

984,758,665

総株主の議決権

974,322

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株(議決権3個)含まれています。

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

帝人株式会社

大阪市中央区南本町

一丁目6番7号

2,512,000

2,512,000

0.26

(相互保有株式)

五十嵐貿易株式会社

横浜市中区相生町

六丁目113番地

345,000

345,000

0.04

2,857,000

2,857,000

0.29

(注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれています。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び重要な使用人ならびに当社の関係会社の取締役及び重要な使用人の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月23日の定時株主総会において決議されたもの、ならびに会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員・理事等に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを平成18年6月23日、平成19年6月20日、平成20年6月20日、平成21年6月24日及び平成22年6月23日の取締役会にて決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

決議年月日

平成17年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社使用人及び関係会社取締役 48

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

決議年月日

平成18年6月23日  取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 47

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

決議年月日

平成19年6月20日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 48

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

  

決議年月日

平成20年6月20日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社執行役員・理事 51

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成21年6月24日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 50

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成22年6月23日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事等 48

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

株式の数(株)

349,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1(注)

新株予約権の行使期間

自 平成22年7月9日

  至 平成42年7月8日

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事(待遇者を含む。以下同じ)の地位(待遇者については「処遇」に読み替える。以下同じ)を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事等として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事等の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

 ア)新株予約権者が平成41年7月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 平成41年7月9日から平成42年7月8日

 イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
 当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または時価を下回る価額で新株発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後権利行使価額

調整前権利行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成22年2月26日)での決議状況

(取得期間 平成22年3月1日〜

      平成22年3月19日) 

2,000,000 

800,000,000 

当事業年度前における取得自己株式

 

 

当事業年度における取得自己株式

2,000,000 

549,093,388 

残存決議株式の総数及び価額の総額

 

250,906,612 

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

31.4 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

31.4

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

109,925

31,045,593

当期間における取得自己株式

12,277

3,766,721

(注)  当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

2,050,000

622,335,904

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

(ストック・オプションの行使)

 

36,775

44,000

 

15,831,422

17,397,485

 

609

 

184,983

保有自己株式数

2,512,843

474,511

(注) 当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

 

3【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、併せて「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性」を勘案して実施することにしています。

また、内部留保については、当面、事業構造改革を通じた競争力の回復に活用し、中長期的には、販売、研究開発及び生産体制の整備・拡充に向けた先行投資に充当します。

当方針に則り、当期の期末の配当金は1株当たり2円00銭を実施することとしました。これにより年間の配当金は、2円00銭となります。

なお、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続します。

 

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成22年5月10日
取締役会決議

1,964

2.0

  

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第140期

第141期

第142期

第143期

第144期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

852

899

694

446

347

最低(円)

443

594

363

166

213

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

294

288

314

310

287

315

最低(円)

265

243

269

273

259

262

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

  

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

会長

長島 徹

昭和18年1月2日生

昭和40年4月

当社入社

(注)3

136

平成11年4月

同 機能ファイバー事業本部長

平成11年6月

同 執行役員

平成12年6月

同 取締役 CESHO

平成13年6月

同 常務取締役  CMO 兼    経営企画室長

平成13年11月

同 代表取締役社長 COO

平成14年6月

同 CEO

平成15年4月

帝人ファイバー㈱取締役会長 兼
帝人化成㈱取締役会長

平成20年6月

当社取締役会長(現)

代表取締役

社長

執行役員

CEO

大八木 成男

昭和22年5月17日生

昭和46年3月

当社入社

(注)3

95

平成11年6月

同 執行役員 医薬事業本部
  医薬業務営業部門東京支店長

平成14年4月

同 医薬事業本部長

平成15年4月

同 医薬医療事業グループ長 兼

  医薬事業本部長

平成15年10月

帝人ファーマ㈱代表取締役社長

平成17年4月

当社CIO 

平成17年6月

同 常務取締役

平成18年6月

同 専務取締役 兼
インフォコム㈱取締役

平成19年4月

当社CSO

平成20年6月

同 代表取締役社長 CEO

平成22年6月

同 代表取締役社長執行役員 

  CEO(現)

代表取締役

副社長

執行役員 

CFO 兼

Chairman, Global Policy Board,Teijin DuPont Films
Global Joint Venture

片山 隆之 

昭和20年10月9日生 

昭和43年4月

当社入社 

(注)3

72 

平成9年1月

同 工業フィルム第2部長

平成9年6月

同 取締役

平成12年4月

同 CFO

平成12年6月

同 常務取締役

平成13年4月

帝人クリエイティブスタッフ㈱

代表取締役社長

平成13年10月

当社フィルム事業グループ長 兼
CEO, Teijin DuPont Films
Global Joint Venture

平成15年4月

帝人フィルム㈱代表取締役社長

平成16年4月

当社CSO 兼 秘書室、法務室、
業務監査室(現 経営監査室)  担当 兼
Member, Global Policy Board, 
Teijin DuPont Films
Global Joint Venture

平成16年6月

当社代表取締役専務取締役

平成17年4月

同 CSRO 兼 フィルム事業・樹脂事業管掌 兼    Chairman, Global Policy Board,Teijin DuPont Films
Global Joint Venture

平成18年6月

当社代表取締役副社長

平成19年1月

Vice Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films
Global Joint Venture

平成21年4月

当社CFO(現)

平成22年4月

Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films
Global Joint Venture(現)

平成22年6月

当社代表取締役副社長執行役員

(現) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

専務

執行役員 

CMO 兼

 BRICs  担当 兼

モビリティー

ビジネス企画室担当 兼

E&Eビジネス企画室担当 

森田 順ニ

昭和22年9月18日生

昭和45年4月

当社入社

(注)3

 28

平成12年6月

同 執行役員 兼 PT.Teijin

    Indonesia Fiber Corporation

   (現 PT.Teijin Indonesia

    Fiber Tbk.)(平成22年4月売却)取締役社長

平成15年6月

当社帝人グループ常務執行役員 兼

NI帝人商事㈱専務取締役 

平成16年4月

当社流通・製品事業グループ長 兼

NI帝人商事㈱代表取締役社長 

平成17年6月

当社帝人グループ専務執行役員

平成21年4月

同 CMO(現)兼 CIO 

  兼 BRICs担当(現)

平成21年6月

同 常務取締役

平成22年4月

同 モビリティービジネス企画室

  担当(現)兼 E&Eビジネス企画室担当(現)

平成22年6月

同 代表取締役専務執行役員(現)

取締役専務

執行役員 

ポリエステル 繊維事業   グループ長 兼     帝人ファイバー㈱代表取締役 社長 CEO 

亀井 範雄

昭和23年6月13日生

昭和47年4月

当社入社

(注)3

25

平成13年7月

同 執行役員 兼 Akra Teijin,

    S.A.de.C.V.副社長

平成17年6月

当社帝人グループ常務執行役員 兼

産業繊維事業グループ長 兼 

帝人テクノプロダクツ㈱

代表取締役社長 

平成19年6月

当社帝人グループ専務執行役員

平成21年4月

同 ポリエステル繊維事業グループ長(現)兼 帝人ファイバー㈱代表取締役社長 

平成21年6月

同 常務取締役

平成21年11月

帝人ファイバー㈱代表取締役社長

CEO(現)

平成22年6月

当社取締役専務執行役員(現)

取締役常務

執行役員 

CTO

谷田部 俊明

昭和25年3月20日生

昭和49年4月

当社入社

(注)3

6

平成17年6月

同 帝人グループ理事 兼

  電子材料開発推進部長 

平成17年7月

同 CMO補佐

平成18年4月

同 新事業開発グループ長

平成18年6月

同 帝人グループ執行役員 

平成19年6月

同 帝人グループ常務執行役員 

平成20年4月

同 新事業開発グループ長補佐 兼

  CTO補佐

平成22年4月

同 CTO(現)

平成22年6月

同 取締役常務執行役員(現)

取締役

執行役員 

経営企画部門長

福田 善夫

昭和28年3月1日生

昭和51年4月

当社入社

(注)3

26

平成18年6月

同 帝人グループ執行役員 兼

  帝人ファイバー㈱取締役 

平成19年5月

PT.Teijin Indonesia Fiber Tbk. (平成22年4月売却)取締役社長

平成22年4月

当社経営企画部門長(現)

平成22年6月

同 取締役執行役員(現) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

独立社外
取締役

鈴木 勝也

昭和13年5月11日生

昭和37年4月

外務省入省

(注)1

(注)3

8

平成2年1月

同 経済協力開発機構日本政府

  代表部公使

平成4年1月

同 情報調査局長

平成5年8月

総理府国際平和協力本部事務局長

平成7年8月

特命全権大使ベトナム国駐在

平成10年11月

特命全権大使ブラジル国駐在

平成14年5月

日朝国交正常化のための本会談
日本政府代表

朝鮮半島エネルギー開発機構
担当大使

平成17年6月

当社独立社外取締役(現)
同 アドバイザー(現)

独立社外

取締役

鈴木 邦雄

昭和14年8月27日生

昭和37年4月

大阪商船㈱(現 ㈱商船三井)
入社

(注)1

(注)3

19

平成3年6月

同 取締役

平成6年6月

同 常務取締役

平成7年6月

同 代表取締役専務取締役

平成10年6月

同 代表取締役副社長

平成12年6月

同 代表取締役社長 社長執行役員

平成16年6月

同 代表取締役取締役会長 
会長執行役員

平成17年6月

同 代表取締役 取締役会長

平成19年6月

当社独立社外取締役(現)
同 アドバイザー(現)

平成21年6月

㈱商船三井 相談役(現)

独立社外

取締役

澤部 肇

昭和17年1月9日生

昭和39年4月

東京電気化学工業㈱     (現 TDK㈱)入社

(注)1

(注)3

1

平成8年6月

同 取締役

平成10年6月

同 代表取締役社長

平成18年6月

同 代表取締役会長(現)

平成20年3月

旭硝子㈱社外取締役(現)

平成20年6月

当社独立社外取締役(現)

同 アドバイザー(現)

野村證券㈱社外取締役(現) 

平成21年6月

野村ホールディングス㈱社外取締役(現)

常勤監査役

古川 博

昭和24年3月5日生

昭和46年3月

当社入社

(注)4

25

平成9年6月

同 繊維企画管理部長

平成13年10月

帝人クリエイティブスタッフ㈱
取締役(財務部長)

平成15年4月

当社CFO補佐(経理財務担当)兼 経理・財務室長 兼
帝人クリエイティブスタッフ㈱   
取締役(経理財務部門長)

平成15年6月

当社帝人グループ執行役員

平成17年6月

同 帝人グループ常務執行役員

平成19年4月

同 監査役付

平成19年6月

同 常勤監査役(現)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

佐野 喜八郎

昭和22年4月1日生

昭和46年3月

当社入社

(注)5

35

平成14年4月

Teijin Polyester (Thailand)
Limited社長 兼
TEIJIN (THAILAND) LIMITED社長

平成14年6月

当社帝人グループ執行役員

平成16年4月

帝人化成㈱代表取締役専務取締役

平成16年6月

当社帝人グループ常務執行役員

平成17年4月

当社樹脂事業グループ長 兼
帝人化成㈱代表取締役社長

平成20年4月

当社監査役付

平成20年6月

同 常勤監査役(現)

監査役

林 良造

昭和23年3月13日生

昭和45年4月

通産省(現 経済産業省)入省

(注)2

(注)5

13

昭和63年6月

同 機械情報産業局

情報処理振興課長

平成8年8月

同 資源エネルギー庁石油部長

平成10年6月

同 機械情報産業局次長

平成13年1月

同 大臣官房長

平成14年7月

同 経済産業政策局長

平成15年8月

独立行政法人経済産業研究所

コンサルティングフェロー
財団法人産業研究所顧問
日本生命保険相互会社顧問

平成16年6月

当社監査役

平成16年9月

㈱NTTデータ経営研究所非常勤顧問(現)

平成17年4月

東京大学公共政策大学院教授(現)

平成20年6月

当社監査役(再任)(現)

平成21年6月

伊藤忠商事㈱社外監査役(現)

監査役

守屋 俊晴

昭和19年3月1日生

昭和45年2月

公認会計士小澤弘事務所入所

(注)2

(注)4

34

昭和47年10月

公認会計士登録

公認会計士・税理士

守屋俊晴事務所開設

昭和50年11月

監査法人第一監査事務所

(現 新日本有限責任監査法人)入所

昭和59年5月

同 代表社員

(平成18年5月 新日本監査法人退任)

平成16年4月

学校法人東洋学園 講師(現)

平成17年4月

公立大学法人首都大学東京 監事(現)

平成18年4月

学校法人法政大学(会計大学院)
イノベイション・マネージメント研究科 アカウンティング専攻・教授(現)

平成18年6月

ニフティ㈱社外監査役(現)

富士通フロンテック㈱社外監査役(現)

平成19年6月

当社監査役(現)

監査役

林 紀子

昭和18年6月29日生

昭和43年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)2

(注)6

2

平成6年4月

東京家庭裁判所家事調停委員

平成8年12月

東京都建設工事紛争審査委員(現)

平成12年4月

東京弁護士会両性の平等に関する委員会委員長

平成12年5月

はやし法律事務所 代表(現)

平成13年4月

中央労働委員会公益委員

平成17年4月

厚生労働省労働政策審議会委員 兼

雇用均等分科会長(現) 

平成21年6月

当社監査役(現)

525

(注)1 取締役 鈴木勝也、鈴木邦雄及び澤部肇は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 監査役 林良造、守屋俊晴及び林紀子は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 平成22年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成19年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成20年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 平成21年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。

下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱のチーフオフィサーを兼務している者を記載しています。

役名

氏名

職名

帝人グループ

専務執行役員

森田 義一

CSRO 兼 秘書室、法務室、経営監査室担当

帝人グループ

専務執行役員

酒井 和幸

樹脂事業グループ長 兼 帝人化成㈱代表取締役社長

帝人グループ

専務執行役員

西川 修

CIO 兼 医療医薬事業グループ長 兼
帝人ファーマ㈱代表取締役社長

帝人グループ

常務執行役員

三嶋 孝司

炭素繊維事業グループ長 兼

東邦テナックス㈱代表取締役社長 

帝人グループ

常務執行役員

久保 健ニ

新事業開発グループ長 

帝人グループ

常務執行役員

Eiso W.A. Alberda van Ekenstein

アラミド繊維事業グループ長 兼

帝人テクノプロダクツ㈱代表取締役社長 

帝人グループ

常務執行役員

北野 弘

流通・製品事業グループ長 兼 

NI帝人商事㈱代表取締役社長 

帝人グループ

常務執行役員

高橋 卓

フィルム事業グループ長 兼

帝人フィルム㈱代表取締役社長(兼 フィルム事業部門長)兼

Vice Chairman of Global Management Committee and Global 
COO Teijin DuPont Films Global Joint Venture

帝人グループ

執行役員

吉野 隆

IT事業グループ長 兼

インフォコム㈱代表取締役社長

帝人グループ

執行役員

後藤  陽

CENO 兼 帝人エンテック㈱代表取締役社長

帝人グループ

執行役員

武居 靖道

CHO 兼 帝人クリエイティブスタッフ㈱代表取締役社長

(注) CESHO:Chief Environment Safety & Health Officer 

CMO  :Chief Marketing Officer

COO  :Chief Operating Officer

CEO  :Chief Executive Officer 

CIO  :Chief Information Officer

CSO  :Chief Strategy Officer

CFO  :Chief Financial Officer 

CSRO :Chief Social Responsibility Officer

CTO    :Chief Technology Officer

CENO :Chief Engineering Officer

CHO  :Chief Human−resources Officer 

  

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 全体概要

平成11年以来、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」とし、「アドバイザリー・ボード(経営諮問委員会)」の設置、取締役の削減、執行役員制の導入、連結ROA(総資産営業利益率)に連動させた役員報酬制度等、先駆的な経営改革を推進してきました。そして平成15年には、「コーポレート・ガバナンスガイド」を制定し、一連の改革とガバナンスについて明文化し、公表しました。

その後も、社会環境、法的環境の変化に応えた最適の仕組みを目指し、監査役会の機能強化と独立性向上のための社外監査役の増員、新会社法に対応する「内部統制システム整備」の決議等を実施しています。これらのコーポレート・ガバナンス関連の施策を踏まえ、平成19年4月に「コーポレート・ガバナンスガイド」の改定を行いました。

また、持続的な企業価値増大を目指す帝人グループ中長期基本方針に沿って、役員報酬決定要素に連結ROE(自己資本当期純利益率)を追加する等、経営システムの整備・改善を継続しています。

② 企業統治の体制の概要

ア. 企業統治の体制の概要

* チーフオフィサーズ

CEO :Chief Executive Officer 

CSRO:Chief Social Responsibility Officer 

CTO :Chief Technology Officer  

CMO :Chief Marketing Officer  

CFO :Chief Financial Officer  

CHO :Chief Human Resources Officer 

CIO :Chief Infomation Officer  

CENO:Chief Engineering Officer 

TRMコミティー:Total Risk Management Committee

帝人グループでは法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則、月1回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)については、CEOが、原則として週1回開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」は、CEO、社長(CEOが社長でない場合)、副社長、チーフオフィサーズ、及びCEOが指名した者、また「グループマネジメント会議」は、CEO、社長(CEOが社長でない場合)、副社長、チーフオフィサーズ、事業グループ長及びCEOが指定した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役とオブザーバーとして経営戦略室長、秘書室長、法務室長、経営監査室長、広報・IR室長が両会議に出席します。

取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。取締役のうち3名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は会長が務めることとしています。

取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5〜6名の社外アドバイザー(日本人3名、外国人2〜3名)と会長、社長(CEO)がメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの委員長は会長が務めます。

また、アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、CEOの交代及び後継者の推薦、会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEO・代表取締役の業績評価等を行っています。

イ. 企業統治の体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

現在の会社法のもとで、取締役会に要求されている業務執行と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しています。これに加え、近年の監査役機能強化の流れもあり、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「委員会設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

ウ. 内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

1) 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、平成21年7月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、原則として毎年7月の取締役会にて、定期的に内容を見直し、または確認します。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.teijin.co.jp/about/governance/resolution.html)に掲載していますが、その概要は、以下のとおりです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」(インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/about/governance/guide.htmlにてご覧頂けます)においてコンプライアンス(法令等遵守)の基本原則を設けています。 

この基本原則を実践するため、当社は、企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。

当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、帝人グループの使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、CSROをコンプライアンスの責任者に任命し、CSR企画室を所管させます。

帝人グループの役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとします。CSROは、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議の上、必要と認める場合、適切な対策を決定します。

帝人グループの違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に帝人グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底します。

CEO直轄の経営監査室を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。

帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。CSROを反社会的勢力対応の責任者に任命し、CSR企画室は、人事・総務室と共同で対応方針等を制定して帝人グループの役員及び使用人に周知徹底します。 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役会長は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM(トータル・リスクマネジメント)体制を実践的に運用します。

TRMコミティー(下記エ.リスク管理体制の整備の状況を参照)は、主として業務運営リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を取締役会に提案します。CSROとCSR企画室は、業務運営リスクを担当し、帝人グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、経営戦略リスクを評価し、取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。

災害、役員・使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等のリスク発生時における事業の継続を確保するための体制を整備します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役の内、複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。

取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関または手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。

取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、帝人グループとしての規範、規則を整備します。

帝人グループ会社間の取引は、社会規範に照らし適切なものとします。

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。

経営監査室は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査室との緊密な連携等的確な体制を構築します。

当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として、原則2名以上の監査役付を置きます。

g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役付の独立性を確保するため、監査役付の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、監査役付の人事考課は、常勤監査役が行います。

監査役付は、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告します。

代表取締役等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH(環境、安全、衛生)または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、または発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対し報告します。

取締役、執行役員及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が帝人グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。 

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす社外監査役とし、対外透明性を担保します。

監査役は、当社及び帝人グループ会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査に当たり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

2) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

a. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「企業行動規範」の中に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。    

b. 反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(具体的な対応基準)

「企業行動規範」を日常の事業活動の中で具体化するために帝人グループ社員が守るべき行動基準として定めた「企業行動基準」の中で、特定株主からの要求や暴力団の民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さないことを謳っています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。  

(対応部署)

CSR企画室及び人事・総務室を全社的な対応統括部署として、またCSROをこの責任者として定めています。

(情報収集・管理)

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

(不当要求への対応)

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

(グループ社員への周知徹底)

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業行動規範」や「企業行動基準」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

エ. リスク管理体制の整備の状況

平成15年4月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置し、CEO、CSRO、CTO、CFO、CHO、経営企画部門長をメンバーとして、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、CEOが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

③ 監査役監査及び内部監査の状況

監査役監査体制については、当社の監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名としています。常勤監査役古川博氏は、当社入社以来30年以上にわたり財務及び経理の業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役守屋俊晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

更にグループ企業の監査役で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。

内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査室」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の妥当性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。平成22年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は20名(上場子会社等の該当者を除く)となっています。

監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査室」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査役会と経営監査室とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会(年5〜6回開催)、非定例会合及び月報等において、機動的に経営監査室より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査室と共有化を行っています。

監査役監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査室による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。 

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります(平成22年6月23日時点)。

当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスク・マネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、平成15年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。当社が定める独立取締役・独立監査役の要件の概要は次の通りとおりです。

1) 帝人グループと重大な利害関係がない者

2) 以下のa.からe.に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、帝人グループと重大な利害関係のない独立取締役・独立監査役であるとみなします。

a. 帝人グループの内部従事者・内部出身者

b. 帝人グループに対する専門的サービス提供者

c. 帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者

d. 帝人グループと「取締役の相互兼任(インターダイレクターシップ)」の関係を有する者

e. 帝人グループとその他の利害関係を有する者

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査室の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。 

社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係としては、内部統制部門から業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は各内部統制部門を統括するチーフオフィサーズと意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

⑤ 役員報酬等

ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 

報酬等の総額

(百万円) 

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名) 

基本報酬

ストック・

オプション

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く) 

 325

190 

22 

113 

8 

監査役

(社外監査役を除く) 

51 

28 

 

23 

2 

社外役員

68 

68 

 

 

7 

(注)1 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(平成18年6月23日開催第140回定時株主総会決議)

2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(平成11年6月25日開催第133回定時株主総会決議)

イ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ウ. 使用人兼務役員の使用人給与の内うち、重要なもの

該当事項がないため、記載していません。 

エ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA(総資本営業利益率)を基準とし、これに連結当期純利益ROE(自己資本当期純利益率)・営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。

⑥ 株式の保有状況

ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数               51銘柄

貸借対照表計上額の合計額     30,235百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内うち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円) 

保有目的 

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ 

 15,574,720

7,631 

金融取引先関係強化のため

日清紡ホールディングス㈱

6,028,356 

5,835 

販売先関係強化のため

ナブテスコ㈱

4,469,400 

5,568 

仕入先関係強化のため

日本毛織㈱

2,105,000 

1,530 

販売先関係強化のため

㈱T&Dホールディングス

690,000 

1,526 

金融取引先関係強化のため

㈱山口フィナンシャルグループ

1,100,000 

1,125 

金融取引先関係強化のため

スズキ㈱

537,100 

1,108 

販売先関係強化のため

三井化学㈱

3,656,000 

1,034 

仕入先関係強化のため

ダイソー㈱

3,393,966 

811 

仕入先関係強化のため

㈱伊予銀行

902,488 

802 

金融取引先関係強化のため

㈱東京スタイル

1,151,000 

748 

販売先関係強化のため

ウ. 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。 

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士)

氏名 

所属する監査法人

継続監査年数

德田 省三

あずさ監査法人

1年

宍戸 通孝

あずさ監査法人

3年

中嶋 歩 

あずさ監査法人

3年

(補助者の構成)

区分

人数

公認会計士

16

その他

31名 

47

⑧ その他当社定款規定について

ア. 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

イ. 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

ウ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

145

4

122

0

連結子会社

189

166

335

4

288

0

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査報酬等の金額は368百万円です。

 

(当連結会計年度) 

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査報酬等の金額は314百万円です。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報セキュリティ監査に係わる助言業務です。

 

(当連結会計年度) 

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報セキュリティ監査に係わる助言業務です。 

 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEO(最高経営責任者)が決定します。

 





出典: 帝人株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書