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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000,000

3,000,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成27年6月24日)

上場金融商品取引所名

または登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

984,758,665

984,758,665

東京証券取引所

市場第一部

 

完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株です。

984,758,665

984,758,665

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

新株予約権

(会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の付与)

取締役会の決議日 平成18年6月23日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

32(注)

28(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

32,000

28,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成18年7月10日

至 平成38年7月9日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     663

資本組入額    332

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成37年7月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成37年7月10日から平成38年7月9日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成19年6月20日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

60(注)

55(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,000

55,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成19年7月5日

至 平成39年7月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     610

資本組入額    305

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成38年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成38年7月5日から平成39年7月4日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成20年6月20日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

138(注)

130(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

138,000

130,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成20年7月7日

至 平成40年7月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     307

資本組入額    154

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成39年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年7月7日から平成40年7月6日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成21年6月24日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

261(注)

251(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

261,000

251,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成21年7月9日

至 平成41年7月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     253

資本組入額    127

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成40年7月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年7月9日から平成41年7月8日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成22年6月23日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

262(注)

257(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

262,000

257,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成22年7月9日

至 平成42年7月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     261

資本組入額    131

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成41年7月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年7月9日から平成42年7月8日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成24年2月24日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

630(注)

617(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

630,000

617,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年3月12日

至 平成44年3月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     245

資本組入額    123

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成43年3月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年3月12日から平成44年3月11日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成25年2月27日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

643(注)

624(注)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

643,000

624,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成25年3月15日

至 平成45年3月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     196

資本組入額     98

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成44年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年3月15日から平成45年3月14日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成26年2月26日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

618(注)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

618,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成26年3月14日

至 平成46年3月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     228

資本組入額    114

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成45年3月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年3月14日から平成46年3月13日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

取締役会の決議日 平成27年2月27日

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

379(注)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数 1,000株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

379,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成27年3月18日

至 平成47年3月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     385

資本組入額    193

同左

新株予約権の行使の条件

①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時(以下、「権利行使開始日」という。)以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア)またはイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ア)新株予約権者が平成46年3月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年3月18日から平成47年3月17日

イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。

 

新株予約権付社債

(会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権付社債の発行)

2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月12日発行)

決議年月日

平成26年11月26日

新株予約権の数(個)

2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 1,000株

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

47,961,630

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2

1株当たり 417

新株予約権の行使期間

自 平成26年12月26日

至 平成30年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3

発行価格 417

資本組入額 209

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり

社債からの分離譲渡はできない

代用払込みに関する事項

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、(注)2記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、417円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

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また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

4 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

5 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成26年12月12日発行)

決議年月日

平成26年11月26日

新株予約権の数(個)

2,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 1,000株

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

48,780,487

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2

1株当たり 410

新株予約権の行使期間

自 平成26年12月26日

至 平成33年11月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3

発行価格 410

資本組入額 205

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり

社債からの分離譲渡はできない

代用払込みに関する事項

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

(注)1 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、(注)2記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、410円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

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また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

4 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年9月28日(当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2021年7月1日に開始する四半期に関しては、2021年9月27日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなった期間、又は(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合(以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。)で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が代替格付業者(以下に定義する。以下同じ。)からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が、代替格付業者がR&I若しくは株式会社日本格付研究所又はその承継格付機関(以下「JCR」という。)である場合はBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)である場合はBaa3(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)がなされなくなった期間」と、本(iii)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。

「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ(以下「適格格付業者」という。)のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付)を取得している適格格付業者をいう。

② 当社が、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要綱に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

5 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

6 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 平成20年4月1日〜平成21年3月31日

(注)1

5,000

984,758,665

0

70,816

0

101,324

(注)1 新株予約権の行使による増加です。

 

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

76

39

518

460

32

77,099

78,225

所有株式数(単元)

10

317,570

15,366

39,029

338,419

97

268,705

979,196

5,562,665

所有株式数の割合(%)

0.00

32.43

1.57

3.99

34.56

0.01

27.44

100.00

(注)1 自己株式1,926,911株は「個人その他」欄に1,926単元及び「単元未満株式の状況」欄に911株含めて記載しています。なお、自己株式1,926,911株は株主名簿記載上の株式数であり、平成27年3月31日現在の実保有残高は1,925,911株です。

2 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に3単元含めて記載しています。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数

に対する

所有株式数

の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1−8−11

131,961

13.40

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区浜松町2−11−3

74,047

7.52

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1−6−6

35,700

3.63

帝人従業員持株会

大阪市中央区南本町1−6−7

25,141

2.55

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2−7−1

20,694

2.10

資産管理サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海1−8−12

17,839

1.81

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都中央区月島4−16−13)

10,841

1.10

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区月島4−16−13)

10,837

1.10

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区月島4−16−13)

10,297

1.05

日清紡ホールディングス㈱

東京都中央区日本橋人形町2−31−11

9,766

0.99

347,128

35.25

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

131,961千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱

74,047千株

資産管理サービス信託銀行㈱

17,839千株

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   1,925,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる

株式であり、単元株式数は1,000株です。

完全議決権株式(その他)

普通株式 977,271,000

977,271

同上

単元未満株式

普通株式   5,562,665

発行済株式総数

984,758,665

総株主の議決権

977,271

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株(議決権3個)含まれています。

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

帝人株式会社

大阪市中央区南本町

一丁目6番7号

1,925,000

1,925,000

0.20

1,925,000

1,925,000

0.20

(注) 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれています。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員・理事等に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを平成18年6月23日、平成19年6月20日、平成20年6月20日、平成21年6月24日、平成22年6月23日、平成24年2月24日、平成25年2月27日、平成26年2月26日および平成27年2月27日の取締役会にて決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

決議年月日

平成18年6月23日  取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 47

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成19年6月20日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 48

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

 

決議年月日

平成20年6月20日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社執行役員・理事 51

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成21年6月24日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 50

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成22年6月23日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 48

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

 

決議年月日

平成24年2月24日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7

当社執行役員・理事 40

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成25年2月27日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社執行役員・理事 32

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

決議年月日

平成26年2月26日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社執行役員・理事 34

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

 

決議年月日

平成27年2月27日 取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社執行役員・理事 26

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)「新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

——————

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

——————

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

78,014

22,858,583

当期間における取得自己株式

11,371

4,840,676

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

(ストック・オプションの行使)

 

4,192

143,000

 

920,536

31,515,712

 

64,000

 

14,196,545

保有自己株式数

1,925,911

1,873,282

(注) 当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

 

3【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、併せて「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性」を勘案して実施することにしています。

当方針に則り、当期の期末の配当金は1株当たり2円00銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、4円00銭となります。

なお、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続します。

 

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年11月5日
取締役会決議

1,965

2.00

平成27年5月8日
取締役会決議

1,965

2.00

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第145期

第146期

第147期

第148期

第149期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

440

402

285

285

421

最低(円)

247

215

156

199

224

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

270

332

337

358

412

421

最低(円)

237

270

298

305

341

391

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

5【役員の状況】

男性 14名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

会長

大八木 成男

昭和22年5月17日生

昭和46年3月

当社入社

(注)3

242

平成11年6月

同 執行役員 医薬事業本部 東京支店長

平成13年6月

同 常務執行役員 医薬営業部門長補佐(企画担当)

平成14年4月

同 医薬事業本部長

平成14年6月

同 帝人グループ専務執行役員

平成15年4月

同 医薬医療事業グループ長

平成15年10月

帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長

平成17年4月

当社 CIO(グループ情報責任者)

平成17年6月

同 常務取締役

平成18年6月

同 専務取締役

平成19年4月

CSO(グループ経営計画責任者)

平成20年6月

同 代表取締役 取締役社長

CEO(最高経営責任者)

平成22年6月

同 帝人グループ社長執行役員

平成26年4月

同 取締役会長(現任)

代表取締役

社長

執行役員

CEO

鈴木 純

昭和33年2月19日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

91

平成23年4月

Teijin Holdings Netherlands B.V.社長

平成24年4月

当社 帝人グループ執行役員

兼 マーケティング最高責任者 兼 BRICs担当

平成25年4月

同 帝人グループ常務執行役員

兼 高機能繊維・複合材料事業グループ長

兼 炭素繊維・複合材料事業本部長

兼 東邦テナックス株式会社 代表取締役社長

平成25年6月

同 取締役常務執行役員

平成26年4月

同 代表取締役(現任)社長執行役員(現任)CEO(最高経営責任者)(現任)

代表取締役

専務

執行役員

技術本部長 兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当 兼 保安担当役員

後藤 陽

昭和28年1月23日生

昭和52年4月

当社入社

(注)3

45

平成21年4月

同 CENO(グループエンジニアリング責任者)

兼 CSRO(グループCSR責任者)補佐(防災担当)

兼 帝人エンテック株式会社 代表取締役社長

平成21年6月

同 帝人グループ執行役員

平成24年4月

同 エンジニアリング本部長

兼 CSR最高責任者補佐(防災担当)

平成25年4月

同 帝人グループ常務執行役員

平成26年4月

同 技術本部長(現任)

兼 岩国事業所、松山事業所、三原事業所担当(現任)

平成26年6月

同 取締役常務執行役員

兼 保安担当役員(現任)

平成27年4月

同 代表取締役専務執行役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務

執行役員

ヘルスケア事業グループ長 兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長

宇野 洋

昭和30年9月18日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

41

平成21年6月

同 帝人グループ執行役員

帝人ファーマ株式会社 取締役医薬開発部門長

平成23年4月

同 専務取締役医薬事業本部長

平成23年6月

当社 帝人グループ常務執行役員

平成25年4月

 

 

 

平成27年6月

同 帝人グループ専務執行役員

同 ヘルスケア事業グループ長(現任)

兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長(現任)

同 取締役専務執行役員(現任)

取締役

常務

執行役員

CFO、経理財務・購買本部長

山本 員裕

昭和27年9月27日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

21

平成20年4月

インフォコム株式会社 執行役員CFO

平成23年6月

当社 帝人グループ執行役員

同 IT事業グループ長

兼 インフォコム株式会社 代表取締役社長CEO

平成24年4月

当社 経営企画本部長

平成26年4月

 

 

平成27年6月

同 帝人グループ常務執行役員

同 CFO(グループ財務責任者)、経理財務・購買本部長(現任)

同 取締役常務執行役員(現任)

取締役

執行役員

経営企画本部長 兼 原料重合部門担当

園部 芳久

昭和31年10月17日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

20

平成21年6月

同 帝人グループ執行役員

平成22年4月

同 CFO(グループ財務責任者)補佐(経理財務・予算管理担当)

兼 経理・財務室長 兼 経営戦略室長

兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 経理財務部門長

平成23年4月

同 CFO 兼 経理・財務室長

兼 帝人クリエイティブスタッフ株式会社 代表取締役常務取締役(経理財務部門長)

兼 Member, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture

平成24年4月

同 CFO、経理財務・IR本部長

平成26年4月

同 経営企画本部長(現任)

兼 原料重合部門担当(現任)

平成26年6月

同 取締役執行役員(現任)

兼 ITヘルスケア・プロジェクト担当(現任)

平成27年4月

兼 Chairman, Global Policy Board, Teijin DuPont Films Global Joint Venture(現任)

独立社外

取締役

澤部 肇

昭和17年1月9日生

昭和39年4月

東京電気化学工業株式会社(現TDK株式会社)入社

(注)1

(注)3

47

平成8年6月

同 取締役

平成10年6月

同 代表取締役社長

平成18年6月

同 代表取締役会長

平成20年3月

旭硝子株式会社 社外取締役

平成20年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

野村證券株式会社 社外取締役

平成21年6月

野村ホールディングス株式会社 社外取締役

平成23年3月

株式会社日本経済新聞社 社外監査役(現任)

平成23年6月

TDK株式会社 取締役 取締役会議長

平成24年6月

TDK株式会社 相談役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

独立社外

取締役

飯村 豊

昭和21年10月16日生

昭和44年4月

外務省入省

(注)1

(注)3

16

平成11年8月

同 経済協力局長

平成13年2月

同 大臣官房長

平成13年9月

同 大臣官房審議官

平成14年7月

日本国特命全権大使インドネシア国駐在

平成14年11月

兼 東ティモール国駐在

平成18年4月

日本国特命全権大使 フランス国 兼 アンドラ国駐在

平成19年5月

兼 モナコ国駐在

平成21年7月

外務省退官

日本国政府代表(中東地域及び欧州地域関連)

平成23年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

平成26年8月

外務省 参与(東南アジア協力担当大使)(現任)

独立社外

取締役

関 誠夫

昭和19年9月21日生

昭和45年4月

千代田化工建設株式会社入社

(注)1

(注)3

15

平成4年4月

米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長

平成9年6月

千代田化工建設株式会社 取締役

平成10年6月

同 常務取締役

平成12年8月

同 代表取締役専務執行役員

平成13年4月

同 代表取締役社長

平成19年4月

同 取締役会長

平成21年4月

同 相談役

平成24年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

株式会社スギヨ 社外監査役(現任)

平成24年7月

千代田化工建設株式会社 顧問

平成26年6月

亀田製菓株式会社 社外取締役(現任)

平成26年8月

株式会社ウェザーニューズ 社外取締役(現任)

独立社外

取締役

妹尾 堅一郎

昭和29年1月1日生

昭和51年4月

富士写真フイルム株式会社(現富士フイルム株式会社)入社

(注)1

(注)3

27

平成11年12月

株式会社慶應学術事業会 代表取締役副社長

平成13年4月

慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 教授

平成16年4月

特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長(現任)

平成24年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

谷田部 俊明

昭和25年3月20日生

昭和49年4月

当社入社

(注)5

43

平成17年6月

同 帝人グループ理事 電子材料開発推進部長

平成18年4月

同 新事業開発グループ長

平成18年6月

同 帝人グループ執行役員

平成19年6月

同 帝人グループ常務執行役員

平成20年4月

同 新事業開発グループ長補佐(研究統括)

兼 CTO(グループ技術責任者)補佐(研究開発担当)

平成22年4月

同 CTO

平成22年6月

同 取締役

兼 岩国事業所、松山事業所担当

兼 保安担当役員

平成23年7月

同 三原事業所担当

平成24年4月

同 顧問

平成24年6月

同 常勤監査役(現任)

常勤監査役

麥谷 純

昭和32年6月17日生

昭和55年4月

当社入社

(注)6

14

平成15年6月

TEIJIN POLYCARBONATE CHINA LTD.

平成18年3月

帝人ファーマ株式会社 企画管理部

平成19年7月

当社 新事業開発グループ 新事業開発部長

平成25年4月

平成27年6月

同 経営監査部長

同 常勤監査役(現任)

監査役

林 紀子

昭和18年6月29日生

昭和43年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

(注)2

(注)4

19

平成6年4月

東京家庭裁判所家事調停委員

平成8年12月

東京都建設工事紛争審査会委員

平成12年4月

東京弁護士会両性の平等に関する委員会委員長

平成12年5月

はやし法律事務所 代表(現任)

平成13年4月

中央労働委員会公益委員

平成17年4月

厚生労働省労働政策審議会委員

兼 雇用均等分科会長

平成21年6月

当社監査役

平成22年6月

日本弁護士連合会労働法制委員長(現任)

平成25年6月

当社監査役(再任)(現任)

監査役

田中 伸男

昭和25年3月3日生

昭和48年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)2

(注)5

13

平成3年10月

経済協力開発機構 科学技術工業局長

平成7年6月

通商産業省 産業政策局 産業資金課長

平成9年6月

同 通商政策局 総務課長

平成10年6月

外務省 在アメリカ合衆国日本大使館公使

平成12年6月

独立行政法人経済産業研究所 副所長

平成14年1月

経済産業省 通商政策局 通商機構部長

平成16年7月

経済協力開発機構 科学技術産業局長

平成19年9月

国際エネルギー機関 事務局長

平成23年9月

一般財団法人 日本エネルギー経済研究所 特別顧問

平成24年6月

当社監査役(現任)

平成25年4月

国際石油開発帝石株式会社 嘱託(現任)

東京大学公共政策大学院 教授

平成25年6月

イノテック株式会社 社外監査役(現任)

平成27年6月

公益財団法人平和財団 理事長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

池上 玄

昭和30年1月10日生

昭和55年9月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注)2

(注)7

(注)8

0

昭和58年3月

公認会計士登録

昭和59年4月

シンガポール国駐在

昭和63年6月

アメリカ合衆国駐在

平成4年5月

アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録

平成12年5月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員(現新日本有限責任監査法人シニアパートナー)(現任)

平成27年6月

新日本有限責任監査法人退任予定

 

 

 

 

 

 

 

654

(注)1 取締役 澤部肇、飯村豊、関誠夫及び妹尾堅一郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 監査役 林紀子、田中伸男及び池上玄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成25年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成24年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 平成27年6月24日開催の定時株主総会において監査役に選任された池上玄は、平成27年7月1日付で社外監査役に就任予定です。

8 平成27年6月24日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までです。

9 当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。

下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱の機能統括を兼務している者を記載しています。(ただし、取締役兼務者は除く。)

役名

氏名

職名

帝人グループ

執行役員

日光 信二

製品事業グループ長

兼 帝人フロンティア株式会社代表取締役社長

帝人グループ

常務執行役員

遠藤 雅也

高機能繊維・複合材料事業グループ長

帝人グループ

執行役員

武居 靖道

電子材料・化成品事業グループ長

帝人グループ

執行役員

竹原 教博

IT事業グループ長

兼 インフォコム株式会社代表取締役社長

帝人グループ

執行役員

遠藤 則明

CSR最高責任者

帝人グループ

専務執行役員

荒尾 健太郎

マーケティング最高責任者 兼 新事業推進本部長

帝人グループ

執行役員

早川 泰宏

人事・総務本部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 全体概要

帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」として、アドバイザリー・ボードの設置、独立社外取締役の選任、業務執行と監視監督の分離など、先駆的な経営改革を推進しています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を「帝人グループコーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

 

② 企業統治の体制の概要

ア. 企業統治の体制の概要

 

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* 機能責任者

 技術本部長

 マーケティング最高責任者

 経営企画本部長

 CFO、経理財務・購買本部長

 CSR最高責任者

 人事・総務本部長

 

TRMコミティー:Total Risk Management Committee

 

 

帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則、月1回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項(各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項)については、社長執行役員(CEO(最高経営責任者)、以下「CEO」)が、原則として週1回開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」は、CEO、機能責任者、及びCEOが指名した者、また「グループマネジメント会議」は、CEO、機能責任者、事業グループ長及びCEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。

取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在は取締役のうち4名を、独立性を確保した社外取締役としています。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長(取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役)が務めることとしています。

取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5〜7名の社外アドバイザー(そのうち外国人2〜3名)と取締役会長(取締役会長が空席の場合は、相談役)、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長が務めます。

また、アドバイザリー・ボードは、指名・報酬委員会機能を有し、CEOの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEO・代表取締役の業績評価等を行っています。

イ. 企業統治の体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、片や社内取締役(業務執行取締役に限る)が主導する業務執行と、片や社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

ウ. 内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

1) 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、平成27年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。本件決議の内容は、平成27年5月1日に施行された会社法の改正を受けて内容を見直したものです。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト

(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/)に掲載していますが、その概要は、以下のとおりです。

a. 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」(インターネット上の当社ウェブサイトhttp://www.teijin.co.jp/ir/governance/guide/にてご覧頂けます)においてコンプライアンス(法令等遵守)の基本原則を設けています。

この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。

当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事(以下併せて「代表取締役等」)は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備のため、CSR最高責任者をコンプライアンスの責任者に任命します。

当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとします。CSR最高責任者は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議の上、必要と認める場合、適切な対策を決定します。

当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとします。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。

当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。

CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。

帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。CSR最高責任者を反社会的勢力対応の責任者に任命します。CSR最高責任者は、人事・総務本部長と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は、当社が定める独立性要件を満足する独立社外取締役とします。

b. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM(トータル・リスクマネジメント)体制を実践的に運用します。

TRMコミティー(下記エ.リスク管理体制の整備の状況を参照)は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。CSR最高責任者は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。

災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。

c. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備します。

当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関又は手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。

当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。

d. 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。

当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。

当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。

当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

e. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会議長である取締役会長(取締役会長が空席の場合は、CEO)は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g. 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。

代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。

当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH(環境、安全、衛生)または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものが発生した場合、または発生の恐れがある場合は、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。

当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。

h. 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

帝人グループは、企業行動基準等において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。

i. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす社外監査役とし、対外透明性を担保します。

監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査に当たり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

2) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

a. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「企業行動規範」の中に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

b. 反社会勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(具体的な対応基準)

「企業行動規範」を日常の事業活動の中で具体化するために帝人グループ社員が守るべき行動基準として定めた「企業行動基準」の中で、特定株主からの要求や暴力団の民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さないことを謳っています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。

(対応部署)

CSR・信頼性保証部及び人財開発・総務部を全社的な対応統括部署として、またCSR最高責任者をこの責任者として定めています。

(情報収集・管理)

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

(不当要求への対応)

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

(グループ社員への周知徹底)

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業行動規範」や「企業行動基準」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

エ. リスク管理体制の整備の状況

平成15年4月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、CEOが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

 

③ 監査役監査及び内部監査の状況

監査役監査体制については、当社の監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名としています。平成27年7月1日付で当社の監査役に就任予定の池上玄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

更にグループ企業の監査役等で構成するグループ監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。

 

内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。平成27年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は19名(上場子会社等の該当者を除く)となっています。

監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会(年6回開催)、非定例会合及び月報等において、機動的に経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。

監査役監査、内部監査及び会計監査(以下、「各監査」)と、内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です(平成27年7月1日就任予定者含む)。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、平成15年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該基準は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/)に掲載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係としては、内部統制部門から業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は各内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

⑤ 役員報酬等

ア. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

ストック・

オプション

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

289

248

40

1

8

監査役

(社外監査役を除く)

66

66

2

社外役員

81

81

7

(注)1 取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。(平成18年6月23日開催第140回定時株主総会決議)

2 監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。(平成11年6月25日開催第133回定時株主総会決議)

3 当社は、平成23年6月22日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって社内取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。上記の退職慰労金は、当事業年度に退任した社内取締役に対する退職慰労金支給額から、過年度の引当繰入額を控除した額です。

 

イ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ウ. 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの

該当事項がないため、記載していません。

エ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA(総資本営業利益率)を基準とし、これに連結当期純利益ROE(自己資本当期純利益率)・営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である帝人㈱については以下のとおりです。

ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              99銘柄

貸借対照表計上額の合計額   73,865百万円

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

キョーリン製薬ホールディングス㈱

7,590,000

14,959

取引関係維持・強化のため

日清紡ホールディングス㈱

6,028,356

5,317

取引関係維持・強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

5,905,000

3,348

金融取引関係維持・強化のため

前田工繊㈱

1,800,000

3,052

取引関係維持・強化のため

㈱T&Dホールディングス

1,380,000

1,693

金融取引関係維持・強化のため

日本毛織㈱

2,105,000

1,684

取引関係維持・強化のため

スズキ㈱

537,100

1,446

取引関係維持・強化のため

㈱アシックス

700,000

1,420

取引関係維持・強化のため

ダイソー㈱

3,393,966

1,238

取引関係維持・強化のため

三井化学㈱

3,656,000

924

取引関係維持・強化のため

帝国繊維㈱

552,040

870

取引関係維持・強化のため

㈱TSIホールディングス

1,151,000

786

取引関係維持・強化のため

三ツ星ベルト㈱

982,875

573

取引関係維持・強化のため

㈱山口フィナンシャルグループ

550,000

511

金融取引関係維持・強化のため

東洋ゴム工業㈱

614,516

449

取引関係維持・強化のため

㈱伊予銀行

452,000

445

金融取引関係維持・強化のため

スタンレー電気㈱

152,500

349

取引関係維持・強化のため

東リ㈱

1,489,484

305

取引関係維持・強化のため

美津濃㈱

387,200

224

取引関係維持・強化のため

三共生興㈱

557,466

209

取引関係維持・強化のため

住江織物㈱

649,525

207

取引関係維持・強化のため

久光製薬㈱

40,000

186

取引関係維持・強化のため

㈱滋賀銀行

329,910

184

金融取引関係維持・強化のため

東洋製罐グループホールディングス㈱

100,000

167

取引関係維持・強化のため

バンドー化学㈱

242,942

103

取引関係維持・強化のため

㈱大垣共立銀行

298,980

84

金融取引関係維持・強化のため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱ブリヂストン

3,604,000

13,190

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

8,600,000

4,876

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

日清紡ホールディングス㈱

4,700,000

4,145

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

㈱みずほフィナンシャルグループ

13,037,000

2,659

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

キョーリン製薬ホールディングス㈱

14,328,000

41,178

取引関係維持・強化のため

日清紡ホールディングス㈱

6,028,356

6,950

取引関係維持・強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

5,905,000

4,391

金融取引関係維持・強化のため

㈱アシックス

700,000

2,289

取引関係維持・強化のため

スズキ㈱

537,100

1,940

取引関係維持・強化のため

前田工繊㈱

1,800,000

1,888

取引関係維持・強化のため

日本毛織㈱

2,105,000

1,827

取引関係維持・強化のため

ダイソー㈱

3,393,966

1,425

取引関係維持・強化のため

三井化学㈱

3,656,000

1,411

取引関係維持・強化のため

㈱T&Dホールディングス

690,000

1,141

金融取引関係維持・強化のため

帝国繊維㈱

552,040

961

取引関係維持・強化のため

三ツ星ベルト㈱

982,875

948

取引関係維持・強化のため

㈱山口フィナンシャルグループ

550,000

760

金融取引関係維持・強化のため

東洋ゴム工業㈱

307,258

665

取引関係維持・強化のため

㈱伊予銀行

452,000

645

金融取引関係維持・強化のため

㈱TSIホールディングス

767,000

621

取引関係維持・強化のため

スタンレー電気㈱

152,500

414

取引関係維持・強化のため

東リ㈱

1,489,484

411

取引関係維持・強化のため

三共生興㈱

557,466

275

取引関係維持・強化のため

美津濃㈱

387,200

242

取引関係維持・強化のため

住江織物㈱

649,525

199

取引関係維持・強化のため

㈱滋賀銀行

329,910

197

金融取引関係維持・強化のため

久光製薬㈱

40,000

197

取引関係維持・強化のため

東洋製罐グループホールディングス㈱

100,000

176

取引関係維持・強化のため

㈱大垣共立銀行

298,980

113

金融取引関係維持・強化のため

バンドー化学工業㈱

242,942

112

取引関係維持・強化のため

Mipox㈱

264,000

106

取引関係維持・強化のため

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

8,600,000

6,395

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

日清紡ホールディングス㈱

4,700,000

5,419

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,000,000

422

退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ウ. 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

 

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士)

氏名

所属する監査法人

継続監査年数

平野 巌

有限責任 あずさ監査法人

2年

平井 清

有限責任 あずさ監査法人

1年

栗原 幸夫

有限責任 あずさ監査法人

3年

 

(補助者の構成)

区分

人数

公認会計士

23名

その他

38名

61名

 

⑧ その他当社定款規定について

ア. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

 

イ. 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

ウ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

エ. 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

 

オ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

154

1

158

12

連結子会社

143

9

144

3

297

11

302

15

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査報酬等の金額は297百万円です。

(当連結会計年度)

当社連結子会社の当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する監査報酬等の金額は316百万円です。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債に係る幹事証券会社に対するコンフォートレター作成業務と財務・税務のデューデリジェンス業務です。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債に係る幹事証券会社に対するコンフォートレター作成業務と財務・税務のデューデリジェンス業務です。

 

④【監査報酬の決定方針】

報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEO(最高経営責任者)が決定します。

 





出典: 帝人株式会社、2015-03-31 期 有価証券報告書