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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種    類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

合    計

400,000,000

②【発行済株式】

種  類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

  内容

普通株式

103,651,442

103,651,442

東京証券取引所

(市場第1部)

103,651,442

103,651,442

単元株式数

100株 

 

(2)【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成16年4月1日〜

平成17年3月31日

(注)1

12,436

102,471

4,534

22,399

4,530

19,425

平成17年4月1日〜

平成18年3月31日

(注)2

741

103,212

314

22,713

314

19,739

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日

(注)3

189

103,401

80

22,793

80

19,819

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日

(注)4

249

103,651

105

22,899

105

19,925

 (注)1.平成16年4月1日から平成16年7月30日までの間に転換社債の株式転換により、発行株式数が11,904千株、資本金が4,309百万円、資本準備金が4,304百万円増加しています。
また、平成16年4月1日から平成17年3月31日までの間に新株予約権の行使により、発行株式数532千株、資本金225百万円、資本準備金225百万円増加しています。

2.平成17年4月1日から平成18年3月31日までの間に新株予約権の行使により、発行株式数が741千株、資本金が314百万円、資本準備金が314百万円増加しています。

3.平成18年4月1日から平成19年3月31日までの間に新株予約権の行使により、発行株式数が189千株、資本金が80百万円、資本準備金が80百万円増加しています。

4.平成19年4月1日から平成19年6月30日までの間に新株予約権の行使により、発行株式数が249千株、資本金が105百万円、資本準備金が105百万円増加しています。

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

合計

個人以外

個人

株主数(人)

56

34

282

162

8

7,062

7,604

所有株式数(単元)

507,231

3,538

194,995

193,654

223

136,426

1,036,067

44,742

所有株式数の割合(%)

48.96

0.34

18.82

18.69

0.02

13.17

100.00

 (注)自己株式167,201株は、「個人その他」に1,672単元、「単元未満株式の状況」に1株含めて記載しています。 

(6)【大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

7,482

7.22

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

7,368

7.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

7,184

6.93

朝日生命保険相互会社

東京都千代田区大手町2丁目6番1号
朝日生命大手町ビル

3,869

3.73

(常任代理人)資産管理サービス信託銀行株式会社

(常任代理人住所)
東京都中央区晴海1丁目8番12号

みずほ信託退職給付信託
みずほ銀行口再信託受託者
資産管理サービス信託

東京都中央区晴海1丁目8番12号

3,581

3.46

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7番9号
全共連ビル

3,168

3.06

(常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(常任代理人住所)
東京都港区浜松町2丁目11番3号

農林中央金庫

東京都千代田区有楽町1丁目13番2号

2,244

2.16

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505019

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518
IFSC DUBLIN, IRELAND

2,147

2.07

(常任代理人)株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室

(常任代理人住所)
東京都中央区日本橋兜町6番7号

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目2番1号

1,801

1.74

株式会社損害保険ジャパン

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

1,796

1.73

合計

40,642

39.21

 (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)

7,482

千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

7,368

 〃

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7,184

みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口

再信託受託者資産管理サービス信託

3,581

 〃

2.ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505019 の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている可能性がありますが、当社として当該株式数を把握することはできません。

3.野村證券株式会社の共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社及びNOMURA INTERNATIONAL PLCから平成20年6月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成21年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称

保有株式数(千株)

株式保有割合(%)

野村アセットマネジメント㈱

7,243

6.99

NOMURA INTERNATIONAL PLC

  426

0.41

 

4.株式会社みずほ銀行及び共同保有者である株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社から平成20年12月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成21年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称

保有株式数(千株)

株式保有割合(%)

㈱みずほ銀行

3,581

3.46

㈱みずほコーポレート銀行

  190

0.18

みずほ信託銀行㈱

3,322

3.21

みずほ投信投資顧問㈱

  220

0.21

 

5.株式会社三菱東京UFJフィナンシャル・グループの共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ投信株式会社から平成21年4月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成21年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称

保有株式数(千株)

株式保有割合(%)

三菱UFJ信託銀行㈱

4,844

4.67

三菱UFJ投信㈱

  338

0.33

 

6.フィデリティ投信株式会社及び共同保有者であるFMR LLCから平成20年9月4日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成21年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称

保有株式数(千株)

株式保有割合(%)

フィデリティ投信㈱

4,284

4.13

FMR LLC

  528

0.51

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

167,200

(相互保有株式)

普通株式

17,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

103,422,100

1,034,221

単元未満株式

普通株式

44,742

発行済株式総数

 

103,651,442

総株主の議決権

1,034,221

 (注)「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次の通り含まれています。

自己保有株式

 

1

相互保有株式

㈱丸紅商会

20

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱ADEKA

東京都荒川区東尾久7-2-35

167,200

167,200

0.2

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

㈱旭建築設計事務所

東京都荒川区東日暮里5-48-2

1,200

1,200

0.0

㈱丸紅商会

大阪府堺市堺区寺地町東3-2-2

16,200

16,200

0.0

合計

184,600

184,600

0.2

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,207

2,484,385

当期間における取得自己株式

173

109,321

  (注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
      株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

167,201

167,374

  (注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
      株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

当社は、経営環境、事業戦略、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正に株主への利益配分と内部留保資金を決定することを基本方針としており、株主の皆様に対する適正な利益還元をしてまいります。内部留保資金は、財務体質の強化、事業基盤の構築、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。

以上の考えのもと、当期の期末配当金につきましては、平成21年2月6日に「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」で発表しましたとおり、1株につき9円(前期は11円)とさせていただきます。

なお、年間配当金につきましては、1株につき20円(前期は22円)となります。

 また、次期の配当金につきましては、1株当たり年間18円を予定しています。
 今後も業績の向上に努め、配当金額の増加とDOEの向上を図ってまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当金
(円)

 平成20年11月7日 

取締役会決議

1,138

11

 平成21年6月22日 

定時株主総会決議

931

9

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第143期

第144期

第145期

第146期

第147期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

1,148

2,230

1,955

1,409

1,173

最低(円)

826

1,031

1,079

861

451

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年1月

2月

3月

最高(円)

666

671

660

659

611

676

最低(円)

451

522

531

552

460

523

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第1部におけるものです。

 

5【役員の状況】

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

(代表取締役)

取締役社長

 

櫻井 邦彦

昭和19年10月13日生

昭和44年4月

当社入社

平成13年6月

当社取締役購買・物流部長

平成15年6月

当社取締役兼執行役員購買・物流部長

平成16年6月

当社取締役兼常務執行役員購買・物流部長

兼総合企画部、総務・広報部担当 

平成18年6月

当社代表取締役社長(現)兼COO

平成21年6月

当社取締役会議長(現)

(注)3

40

 

取締役

名誉会長

 

岩下 誠宏

昭和7年10月7日生

昭和31年3月

当社入社

昭和60年6月

当社取締役社長室長

昭和62年6月

当社常務取締役企画本部長兼社長室長

平成6年6月

当社専務取締役経理部、財務部、システム部、関連事業部管掌

平成8年6月

当社代表取締役社長

平成12年6月

当社代表取締役会長兼CEO

平成18年6月

当社名誉会長(現)

平成21年6月

当社取締役(現)

(注)3

106

取締役

専務執行役員

研究開発本部長

春名 徹

昭和21年11月22日生

昭和44年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

アデカ・アーガス化学㈱合併により当社入社

平成12年8月

ADEKA Europe GmbH代表取締役(現)

平成13年6月

当社取締役研究開発本部副本部長

平成15年6月

当社取締役兼執行役員

平成16年6月

当社取締役兼常務執行役員

研究開発本部長(現)

平成20年6月

当社取締役兼専務執行役員(現)

(注)3

23

取締役

専務執行役員

第二化学品営業本部長

古賀 研士

昭和20年1月3日生

昭和43年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

アデカ・アーガス化学㈱合併により当社入社

平成15年6月

当社執行役員樹脂添加剤営業部長

平成16年6月

当社取締役兼執行役員大阪支社長

平成18年6月

当社第二化学品営業本部長(現)

平成19年6月

ADEKA KOREA CORP.代表理事(現)
艾迪科精細化工(常熟)有限公司董事長(現)

オキシラン化学㈱代表取締役社長(現)

平成19年9月

ADEKA INDIA PVT.LTD.代表取締役社長(現)

平成20年6月

平成21年6月

当社取締役兼常務執行役員

当社取締役兼専務執行役員(現) 

(注)3

17

取締役

執行役員

第一化学品営業本部長

世良田博史

昭和23年10月12日生

昭和49年6月

当社入社

平成13年12月

艾迪科(上海)貿易有限公司董事長(現)

平成19年6月

当社執行役員
第一化学品営業本部副本部長兼油剤営業部長
艾迪科精細化工(上海)有限公司董事長(現)

平成20年6月

当社取締役兼執行役員(現)
第一化学品営業本部長(現)

(注)3

11

取締役

執行役員

食品本部長

中国食品事業推進部長

郡 昭夫

昭和23年12月21日生

昭和46年4月

当社入社 

平成17年6月

当社執行役員食品企画部長

平成19年6月

当社食品本部副本部長

平成20年6月

当社取締役兼執行役員(現)

食品本部長(現)

兼中国食品事業推進部長(現)

(注)3

8

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員

経営企画部長

設備投資

委員長 

森尾 和彦

昭和22年9月14日生

昭和52年1月

当社入社

平成16年6月

当社執行役員総合企画部海外事業推進室長

平成20年6月

当社執行役員総合企画部長

平成21年6月

当社取締役兼執行役員(現)

経営企画部長(現)

兼設備投資委員長(現)

(注)3

9

取締役

執行役員

生産本部長

環境・安全

対策本部長

 

飯尾 卓美

昭和23年1月2日生

昭和45年4月

アデカ・アーガス化学㈱入社

平成2年10月

アデカ・アーガス化学㈱合併により当社入社

平成16年3月

AMFINE CHEMICAL CORP.代表取締役社長

平成19年6月

当社執行役員技術部長

平成21年6月

当社取締役兼執行役員(現)

生産本部長(現)

兼環境・安全対策本部長(現) 

(注)3

8

取締役

執行役員

人事部担当

購買・物流部長

コンプライアンス推進委員長 

百瀬 昭

昭和23年6月18日生

昭和49年6月

当社入社 

平成18年6月

当社執行役員大阪支社長

平成21年6月

当社取締役兼執行役員(現)

人事部担当(現) 兼購買・物流部長(現)

兼コンプライアンス推進委員長(現) 

(注)3

11

取締役

執行役員

法務・広報部担当

財務・経理部担当

内部統制推進委員長 

冨安 治彦

昭和31年7月7日生

昭和54年4月

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行

平成13年12月

同行雷門支店支店長

平成14年4月

㈱みずほ銀行雷門支店支店長

平成16年1月

同行神田駅前支店支店長

平成17年7月

同行管理部長

平成19年6月

平成21年6月

当社常勤監査役

当社取締役兼執行役員(現)

法務・広報部担当(現)

兼財務・経理部担当(現)

兼内部統制推進委員長(現)

(注)3

5

 

役  名

職 名

氏  名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

木内 愼一

昭和21年3月9日生

昭和44年4月

当社入社

平成14年6月

当社財務・経理部長

平成17年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

19

監査役

 

藤田 讓

昭和16年11月24日生

昭和39年4月

朝日生命保険(相)入社

平成4年7月

同社取締役

平成6年4月

同社常務取締役

平成8年4月

同社代表取締役社長

平成11年6月

当社監査役(現)

平成20年7月

朝日生命保険(相)代表取締役会長(現)

(注)5

監査役

 

今井 健夫

昭和17年1月29日生

昭和42年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

平成11年5月

㈱カスミ監査役(現)

平成11年6月

当社監査役(現)

平成13年4月

㈱三菱東京フィナンシャル・グループ監査役

平成14年9月

三菱証券㈱監査役

平成17年10月

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ監査役(現)
三菱UFJ証券㈱監査役(現)

(注)4

監査役

 

 

奥山 章雄

昭和19年10月10日生

昭和43年12月

監査法人中央会計事務所入所

昭和46年3月

公認会計士登録

昭和58年3月

監査法人中央会計事務所代表社員

平成13年7月

日本公認会計士協会会長

平成17年5月

中央青山監査法人理事長

平成18年4月

早稲田大学大学院会計研究科客員教授(現)

平成19年2月

公認会計士奥山章雄事務所所長(現)

平成21年6月

当社監査役(現)

(注)6

 

 

 

 

 

261

 (注)1.監査役藤田讓、今井健夫並びに奥山章雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

2.当社は、平成15年6月の定時株主総会終了後、理事制度を廃止して、全面的に執行役員制度に移行しました。なお、平成12年6月にCEO及びCOO、並びに平成13年6月にCFOを選任しましたが、平成21年6月の定時株主総会の終了後の役員異動により、当面、最高責任者制度を休止することといたしました。
なお、有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内8名は取締役を兼務しています。

3.平成21年6月22日開催の定時株主総会の終結から1年間

4.平成19年6月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

5.平成20年6月23日開催の定時株主総会の終結から4年間

6. 平成21年6月22日開催の定時株主総会の終結から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。

  当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。

  具体的には、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割(責任と権限)の明確化のため、執行役員制度への全面移行、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の一層の向上を図りました。

  また、平成20年6月に役員退職慰労金制度の廃止を含む、役員報酬制度の見直し、改訂を行いました。これにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ってまいります。

  取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点からは、平成18年6月の定時株主総会で社外取締役を導入しました(平成20年11月逝去により、現在、欠員)。さらに、平成19年6月には、企業価値の向上と株主共同の利益の確保のため独立的な立場から経営のチェックを行う機関として、社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を新設しています。

  当社は、内部統制システムの強化にも取り組んでおり、平成17年7月に設置された業務監査室が、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適法性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。

  また、平成19年3月に内部統制推進委員会を新設し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備と強化を進めています。

  なお、当社では、株主の皆様との対話を重視し、ご意見を経営に反映すべく、開かれた総会運営を目指しており、平成12年より、定時株主総会の早期開催と集中日回避に努めています。 

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関・内部統制の関係

 

ADEKAグループコンプライアンス組織体制図

 

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・取締役会

取締役会は、月1回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。

当社の取締役は10名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を1年としています。

また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、平成18年6月より、新たに社外取締役を導入しています(平成20年11月逝去により、現在、社外取締役は欠員)。

なお、平成18年5月の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針を制定し、平成20年3月の取締役会において、同基本方針の改訂を決議しています。

・執行役員制度

業務執行の責任と権限の明確化により、全面的に執行役員制度に移行し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。

なお、8名の取締役が執行役員を兼任するとともに、取締役会が選任した執行役員11名と合わせて合計19名の執行役員がいます。

また、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は1年としています。

なお、当社は執行役員のトップとして、平成12年6月にCEO(最高経営責任者)とCOO(最高執行責任者)を選任し、平成13年6月にCFO(最高財務責任者)を選任しました(最高責任者制度)。但し、平成21年6月の定時株主総会の終了後の役員異動により、当面、最高責任者制度を休止することといたしました。

・経営会議

取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。

・内部統制推進委員会

 内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、平成19年3月に内部統制推進委員会を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。

・コンプライアンス推進委員会

 コンプライアンス担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。

 また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。

 さらに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、平成18年5月1日付で、通報義務の明確化、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規定を制定しています。

・独立委員会

企業価値の向上と株主共同の利益の確保のため、独立的な立場で経営のチェックを行う機関として、平成19年6月に独立委員会を設置しました。独立委員会は、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成され、当社株式の大規模買付者が出現したときに、当社における対応手続の透明性・客観性を確保するために招集されます。

独立委員会は、客観的・公平な立場で買収提案についての評価・検討を行い、当社取締役会に対し、買収提案への対応等について勧告を行います。公平な立場からの意見を株主に開示することにより、適切な判断がなされる環境を整えることが独立委員会の役割です。

(独立委員会の詳細は「第2 事業の状況 3対処すべき課題」に記載しています)

③ 内部監査及び監査役の状況

・監査役

監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役4名のうち3名が社外監査役、1名が社内監査役という構成となっています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。

・業務監査室

業務監査室は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適法性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。

④ 会計監査の状況

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数 

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

 指定有限責任社員

 業務執行社員

種 本  勇

新日本有限責任監査法人

伊 藤 栄 司

鈴 木 達 也

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

 (ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 6名  その他 8名

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はなく、3名の社外監査役のうち、1名は大株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役であり、他の2名の社外監査役と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

(2) リスク管理体制の整備の状況

 当連結グループのリスク管理体制は、以下の通りであります。
① 危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備

 危機管理担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理マニュアルの立案と、危機管理体制のチェック等を行います。 

危機管理委員会では、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。

『危機管理マニュアル』は以下の2部構成となっています。

第1部 リスク・マネジメントマニュアル(平時の危機管理)

 平時の危機管理組織としての危機管理委員会の組織構成、他の組織との関係、具体的な活動内容等

第2部 クライシス・マネジメントマニュアル(緊急時対応)

 14項目の緊急事態が発生した場合の緊急対策本部の組織と各部門の役割分担等

② 緊急対策本部の設置

有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。

③ リスク管理の監査

業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び取締役会に報告します。

(3) 役員報酬の内容

当社の取締役報酬及び監査役報酬の内容は、次の通りであります。
① 社内取締役及び社内監査役に支払った報酬
   社内取締役 延べ11名   225百万円
   社内監査役 延べ1名    21百万円
② 社外取締役及び社外監査役に支払った報酬
   社外取締役 延べ1名    6百万円
   社外監査役 延べ3名    26百万円

(4) 取締役の定数

 当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

(5) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。

(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。

② 中間配当金

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

(7) 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び非常勤の社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(8) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

68

連結子会社

68

 

②【その他重要な報酬の内容】

 重要な事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: 株式会社ADEKA、2009-03-31 期 有価証券報告書